三力制药：北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)关于上海证券交易所《关于对贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)

Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership)

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

关于上海证券交易所《关于对贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露

监管问询函》的回复

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所《关于对贵州三力制药股份有限公司2025

年年度报告的信息披露监管问询函》的回复

德皓函字[2026]00000199号

上海证券交易所：

我所接受委托，对贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”或“三力制药”）2025年度财务报表进行了审计。我所于2026年6月18日收到公司转来贵所发来的《关于贵州三力制药股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1090号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，现将有关问询函事项回复如下：

问询函事项一：业绩下滑。公司2025年营业收入17.03亿元，同比下降21%，归母净利润0.46亿元，扣非后净利润0.26亿元，分别同比下降83%、90%。分产品看，2025年度公司呼吸系统用药实现营业收入10.93亿元，同比下降25%，产品销量同比下降29%；补益用药收入2.96亿元，同比下降22%，产品销量同比下降21%；妇科用药收入1.35亿元，同比增长19%，产品销量同比增长6%。请公司补充披露：

一、分产品说明公司主要产品近三年价格、销量变化的具体情况及对营业收入、利润的影响，并结合公司产品推广情况及行业政策影响说明2025年度呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性

公司回复：

1、近三年公司主要产品价格及销量变动情况如下表所示：

第 2 页

项目

近三年主要产品（未按品规区分）的销售单价呈现上升趋势，主要原因为产品规格逐步从小规格向中大规格过渡。从各产品的不同品规来看，价格波动程度不一，整体波动幅度在±10%左右。

近三年主要产品销售数量呈现较大波动，主要受以下因素综合影响：一是市场环境及政策层面，随着国家医改政策逐步深入，医保控费与支付政策压制了医院端的短期需求，中成药产品整体市场需求受到阶段性影响；二是公司层面，结合市场环境变化，公司动态调整内部营销策略，产品销量存在一定波动。

公司主要产品近三年对营业收入、利润的影响如下表所示：

单位：万元

2024年度，主要产品营业收入增加28,434.15万元，同比增长

19.45%，毛利额增加19,953.87万元，同比增长17.99%，主要受产品销量上升影响，单价变动影响较小。2025年度，主要产品营业收入下降39,985.76万元，同比下降

22.90%，毛利额下降27,340.51万元，同比下降20.89%，主要受产品销量下降影响，单价变动影响较小。

2、2025年度呼吸系统用药、补益类用药收入下降，但妇科用药收入上升的原因

（1）2025年度，公司呼吸系统用药收入下降原因分析

2025年度，公司呼吸系统用药收入下滑主要系行业政策调整、市场需求变化等多重行业因素与公司内部销售策略调整共同所致，具体原因如下：

2025年，随着DRG/DIP医保支付改革深化，医疗机构控费持续趋严，叠加出生率变动导致儿童用药群体基数出现阶段性缩减，板块终端需求整体承压，同时行业渠道端正处于库存消化周期，配送商业采购节奏普遍放缓；结合上述行业环境变化，公司主动调整呼吸系统用药板块的营销资源投放力度，整体销售推广节奏有所放缓，其中2024年因集中加大营销推广与渠道拓展实现收入大幅增长、形成较高基数的品种，2025年在投放收缩与渠道库存调整的共同作用下，营业收入回落至接近2023年水平，部分品种同时受到终端需求承压与内部推广节奏放缓的双重影响收入有所下滑。

（2）2025年度，公司补益用药收入下降原因分析

受疫情后的持续影响，中成药补益类在2021-2024年呈现高速增长趋势，但2025年增速放缓，2025年度公司补益用药均不同程度收入下滑。

①主要在处方渠道销售的补益类产品，受医保控费深化等政策影响，处方渠道普遍面临医院门诊量下降、新开医院及新药进院难度加大等压力，2025年销量下滑。

②非独家品种的补益类产品，2025年在市场竞争有较大幅度加剧，收入下滑。

（3）2025年度，妇科用药收入上涨的原因

2025年度，公司妇科用药收入增长，主要受公司完成产品规格转换影响。公司妇科用药主要用于女性调养，服药周期较长。为适应市场需求、提升用药便利性，公司自2023年起，逐步将产品替换为中大型规格，适合单次购买后中长期服用。2024年销量下滑，系市场调整的阵痛期，同时开展新客户布局；2025年前期客户开发成效初步显现，在2024年较低基数的基础上，销量恢复增长。

综上，公司各产品收入变动符合公司实际经营情况和行业发展趋势，具有合理性。

二、以表格形式列示近三年前十大客户、供应商的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明是否发生较大变化及原因，是否存在客户、供应商重叠的情况，如是，请说明原因及合理性

公司回复：

（一）客户情况

1、近三年前十大客户具体情况

公司客户较为分散，近三年前十大客户具体交易如下：

（1）2023年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

公司客户较为分散，前十大客户占比较低。

（2）2024年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

2024年度，公司前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：浙江***医药有限公司、贵州***药业有限

公司、云南***医药有限公司、珠海***药业有限公司和山东***医药有限公司。其中，浙江***医药有限公司系公司浙江省配送商调整，为浙江省内龙头商业公司之一，交易额增加；贵州***药业有限公司主营业务涵盖药材贸易，公司自2024年起，业务范围向上游拓展至中药材贸易故从2024年起增加该客户；云南***医药有限公司在云南省内配送能力较强，交易额增加；珠海***药业有限公司系公司广东省配送商调整，珠海***药业有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增加；山东***医药有限公司在山东省内配送能力较强，交易额增加。

②退出前十大客户：广东***医药有限公司、浙江***药业有限责任公司、浙江***医药有限公司、***医药有限公司、***本溪医药有限公司。其中，广东***医药有限公司系广东省配送商调整，交易额向区域龙头企业珠海***药业有限公司集中，广东***医药有限公司交易额随之下降；浙江***药业有限责任公司、浙江***医药有限公司系公司浙江省配送商调整，交易额向区域龙头浙江***医药有限公司集中，这两家公司交易额随之下降；***医药有限公司2024年交易额较2023年上升，但增幅较低，故不在2024年前十大客户；***本溪医药有限公司交易额下降，系公司在辽宁省销售额下降影响。

（3）2025年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

2025年度，公司前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：广东***医药有限公司、***医药有限公司、***医药有限公司、四川***药业有限公司。其中，广东***医药有限公司系公司广东省内配送商持续调整，广东***医药有限公司为广东区域龙头商业公司之一，交易额增加；***医药有限公司系公司云南省内配送商调整，***医药有限公司为云南省区域龙头配送商业公司，交易额增加；***医药有限公司2025年与2024年交易接近；四川***药业有限公司终端配送能力较强，公司与其合作规模增加。

②退出前十大客户：云南***医药有限公司、山东***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司。其中，云南***医药有限公司回款情况较差，公司进行了配送商调整，合作规模向***医药有限公司倾斜；山东***医药有限公司、山东***医药有限公司均系公司在山东省销售额下滑影响；珠海***药业有限公司系广东省配送商持续调整，交易额向广东***医药有限公司集中。

整体来看，公司前十大客户的变动主要源于：一是公司整体战略调整，逐步增加大型商业公司和区域龙头商业公司的合作比例；二是公司根据自身业务发展情况，在保证各区域配送能力的前提下，

根据与客户的合作情况，调整与客户之间的合作规模。

2、前十大客户具体情况

经查询相关公开信息，上述客户中：浙江***医药有限公司、广东***医药有限公司、山东***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；***湖北医药有限公司、***本溪医药有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余客户相互间存在关联关系。

（二）供应商情况

1、前十大供应商交易及变动情况

2023-2025年度，公司前十大供应商具体交易情况如下：

（1）2023年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

为满足公司质量要求及成本控制要求，公司供应商较为集中。

（2）2024年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2024年度，公司前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、云南***（集团）有限公司和湖北***药业有限公司。其中，贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故增加采购规模；

云南***（集团）有限公司系公司2024年度产量增加，对某核心辅料需求增加，采购规模相应增加；湖北***药业有限公司系偶发性采购，2024年因生产需要，向其采购特殊药材，采购规模增加。

②退出前十大供应商：深圳***给药系统股份有限公司、贵州永吉印务股份有限公司、重庆市***印务有限责任公司，均为包材供应商。其中，深圳***给药系统股份有限公司因公司产品线升级后包材适配性调整，2024年基本暂停合作；贵州永吉印务股份有限公司因报价无显著优势，2024年采购额略有下降；重庆市***印务有限责任公司2024年度交易规模较2023年度上升，但上升幅度较小。

（3）2025年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2025年度，公司前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司。其中，贵州***国际贸易有限公司部分药材采购价格较

其他采购渠道具有明显优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要。

②退出前十大供应商：云南***（集团）有限公司、湖北***药业有限公司。其中，云南***（集团）有限公司系公司2025年度产量下降，对某核心辅料需求下降，采购规模相应下降；湖北***药业有限公司特殊药材2025年度无采购需求。

2、近三年前十大供应商具体情况

公司实际控制人、董事长张海先生于2024年7月19日与贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”）的实控人之一邓维加先生签署了《股份转让协议》，约定邓维加先生将其持有的永吉股份（603058.SH）无限售流通股22,000,000股（占总股本的

5.23949%）协议转让给张海先生。永吉股份于2024年8月6日起为公司的关联法人。

张海先生于2025年4月14日及2025年4月28日通过集中竞价交易方式合计卖出永吉股份1,005,700股，约占永吉股份总股本的

0.23952%，减持后张海先生持有永吉股份4.99998%的股份，不再是永吉股份持股5%以上股东。

截至2026年6月30日，公司控股股东张海先生持有永吉股份

2.41%的股份，公司主要向其采购产品说明书及包装盒等包材，采购业务基于真实需求开展，交易价格公允，具有商业实质。

经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。

3、前十大客户与供应商重叠情况

公司前十大客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现重叠情况。具体情况如下：

（1）公司与贵州***药业有限公司交易汇总

单位：万元

公司下属子公司三康药材主营中药材贸易业务。三康药材的中药材未直接售卖给三力制药及子公司，主要原因是三康药材的主要客户群体为中药饮片生产企业。中药饮片系将中药材经净选、切制、炮制等工艺加工后，直接供医院、C端客户等终端使用的产品，对药材的外观品相（如片型完整度、色泽均匀度等）要求较高。而公司的中成药制造板块（三力制药、德昌祥、汉方等）采购药材系用

于中成药制剂投料，执行《中国药典》标准及GMP规范，重点关注有效成分含量、农残及重金属等制剂工艺相关指标，对外观品相的要求低于饮片级。因此，三康药材对外销售的饮片级药材与公司制药板块采购的投料级药材在质量等级、检验标准上存在实质性差异，分属不同的商业场景。贵州***药业有限公司成立于2018年7月，注册资本14,777万人民币，主要从事中药材贸易、中药饮片生产等业务，在贵州及周边中药材产区拥有较为丰富的采购渠道和仓储能力。其向三康药材采购的药材，主要用于饮片生产业务；向三力制药及子公司销售的药材，主要为从其他渠道采购的符合中成药制造企业质量标准的中药材。2023-2025年度，公司向贵州***药业有限公司采购金额占公司当期采购总额的比例分别为0.51%、1.56%、2.71%，占比较低，系正常的市场化采购行为。

双方买卖重叠品种虽药材名称相同，但销售端和采购端分属不同业务场景：三康药材向贵州***药业有限公司销售的是面向饮片生产企业的饮片级药材，公司制药板块向贵州***药业有限公司采购的是用于中成药制剂投料的统货药材，执行GMP投料标准。两者在质量等级、交易时点、定价基准上均相互独立，不存在一一对应关系。具体来看：（1）两者在质量等级、适用标准上存在实质性差异，定价基准不同。从价格数据看，重叠品种的销售单价均高于采购单价，价差系等级差异所致。（2）两类交易在审批、签约、验收上完全独立，由不同公司主体根据各自经营需要分别决策，贵州***药业有限

公司亦基于其自身商业判断独立开展购销，不存在以销定采或以采定销的联动安排。（3）公司与贵州***药业有限公司之间的采购、销售价格均参考市场行情协商确定，定价公允。

报告期内，公司和贵州***药业有限公司之间的采购和销售交易分属不同的业务板块和商业场景，买卖重叠系药材等级差异、交易时点不同及双方独立商业决策所致，具有合理商业逻辑。

三、年审会计师意见

（一）核查程序

1、针对营业收入的波动执行的审计程序

（1）获取公司主要产品近三年价格、销量明细表，通过查询账面记录，复核价格、销量明细表的准确性；

（2）获取公司呼吸系统用药、补益用药收入下降但妇科用药收入上涨的原因及合理性的书面说明，通过检索公开信息以及复核账面记录，判断收入波动原因的合理性；

（3）对重要客户执行细节测试、收入截止测试和函证程序，确认收入金额是否准确。

2、针对前十大供应商及客户具体情况执行的主要审计程序：

（1）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表，并与账面进行核对，复核前十大供应商及客户披露的名单是否准确；

（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网站，复核公司披露的客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息是否准确，判断是否与公司存在

关联关系；

（3）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额是否准确；

（4）获取2023年度-2025年度销售和采购明细表、客户与供应商重叠明细表及说明，汇总2023年度-2025年度销售和采购明细表，检索客户、供应商是否存在重叠情况，与企业提供的客户与供应商重叠明细表进行核对，并通过查询公开信息与账面记录判断客户与供应商重叠的合理性；

（5）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户变动明细表及说明，并通过查询公开信息与账面记录判断客户与供应商变动原因的合理性。

（二）核查结论

经核查，我们认为2025年度呼吸系统用药、补益类用药收入下降但妇科用药收入上涨具有合理性。

公司近三年前十大客户、供应商与公司、股东关联方及相互间不存在关联关系，公司近三年前十大客户、供应商发生变化具有合理性。

公司客户与供应商中，贵州***药业有限公司出现客户、供应商重叠情况，原因具有合理性。

问询函事项二：销售费用。公司近三年销售费用分别为7.93亿元、9.42亿元、8.01亿元，占销售收入比重分别为48%、44%、47%，

金额及占比均较大。2025年度销售费用中，市场推广费5.73亿元，占比72%，与职工相关费用2.01亿元，占比25%。公司2025年度销售人员为974人，相较2024年度2012人大幅下降1038人，但与职工相关费用却增加0.21亿元。请公司补充披露：

一、近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、是否关联方等，说明公司主要销售费用支付对象是否存在重大变化及原因；

公司回复：

公司近三年前十大销售费用支付对象、金额、费用性质、关联关系如下：

1、2023年度

单位：万元

2、2024年度

单位：万元

2024年度，公司前十大推广费支付对象变动情况如下：

①新增前十大服务商：周口***互联网科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、湖北***网络科技有限公司、江西***信息科技有限公司、辽宁***生物科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。新增主要原因包括：（1）公司2024年度持续优化推广服务商结构，逐步调整对全国性通用型服务商的依赖，引入在特定区域或细分领域具备属地化优势的区域性专业服务商，以提升终端推广覆盖的精准度和效率；（2）原有部分服务商退出后，公司根据业务需要及时补充推广服务商资源，保障各区域市场推广工作的连续性。

②退出前十大服务商：苏州***信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、苏州***服务外包有限公司、河南***科技有限公司、山东***企业服务有限公司、贵州***科技有限公司。退出主要原因包括：（1）其中苏州***信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、苏州***服务外包有限公司均为全国性推广服务商，属地化推广能力一般，与公司聚焦区域深耕的推广策略匹配度下降，故逐步终止合作；（2）河南***科技有限公司2024年度股东变动，企业自身业务范围发生较大变化，故终止合作；（3）山东***企业服务有限公司、贵州***科技有限公司因自身原因已陆续停止营业，故

终止合作。

3、2025年度

单位：万元

2025年度，公司前十大推广费支付对象变动情况如下：

①新增前十大服务商：南京***管理咨询有限公司、安徽***科技有限公司、杭州***网络科技有限公司、廊坊***企业服务有限公司、徐州***信息科技有限公司、安徽***信息科技有限公司。新增主要原因包括：（1）2025年度公司继续推进推广服务商体系优化，基于服务质量、成本效益等维度对服务商进行持续评估和动态调整，对不符合要求的服务商予以替换，引入更具专业能力和成本效益的服务商；（2）随着公司产品结构和重点推广区域的调整，相应引入匹配新推广需求的服务商，以保障推广活动的针对性和有效性。

②退出前十大服务商：德兴***网络科技有限公司、安徽***信息科技有限公司、江西***信息科技有限公司、***（苏州）信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司、贵州***医药科技有限公司。退出原因主要包括：（1）德兴***网络科技有限公司、安徽***

信息科技有限公司、江西***信息科技有限公司、贵州***医药科技有限公司推广能力一般，在合作过程中推广服务效果未达公司预期标准，经公司评估后终止合作；（2）***（苏州）信息科技有限公司、江苏***信息科技有限公司自身业务范围发生变化，逐步缩减了医药推广业务，公司与之合作业务逐步终止。

二、分别列示报告期内市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原因、费用最终使用方

公司回复：

1、2023年度

2023年度，公司市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：

单位：万元

2、2024年度

2024年度市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：

单位：万元

3、2025年度

2025年度市场推广费支付金额前十笔具体情况如下：

单位：万元

上述市场推广费的最终使用方均为公司的直接支付对象，用于约定的推广服务费用支出及推广服务商的日常运营，主要包括支付

员工工资及差旅支出、采购宣传用品、会议费用、渠道拓展活动、市场调研活动等，不存在将公司支付的市场推广费用于商业贿赂、体外循环等情形。

三、结合公司销售模式及人员变化情况及原因，说明公司2025年度销售人员大幅下降的情况下，职工相关费用出现增长的原因及合理性

公司回复：

公司历年销售人员及职工相关费用情况如下：

单位：万元

注：销售人员年均数量=Σ（每月销售人员数量）/12

公司自2024年起开始自建OTC渠道销售团队。彼时行业内头部OTC品牌企业渠道布局已较为成熟，公司管理层基于快速切入终端市场、抢占渠道份额的策略考量，将快速扩编销售人员视为OTC体系建设的主要抓手，以期通过较为充分的终端人员覆盖加快市场库存周转。2024年度，公司陆续设立区域分公司，因销售人员招聘系渐进式推进，至2024年末才达到峰值2,012人，相较2023年末销售人员1,488人增加了524人；但2024年年均人数为1,667人，与年末规模存在较大落差。

2025年运营过程中，前期快速扩张的负面效应逐步显现：分公司设立及人员扩张推高了固定成本，而终端销售规模并未同步增长，人员投入产出效能偏低，公司利润承压。公司经复盘后，发现销售团队存在人员效率低下、人员冗余等管理问题，随之果断调整策略，从“人海扩张”转向以人均效能为核心的精细化运营，于2025年下半年陆续对销售队伍进行优化，销售人员人数逐步下降，至2025年末降低至不到1,000人。2026年至今，公司继续推进销售团队的优化和精简，销售团队人数处于持续下降过程中。综上，2025年末销售人员数量大幅下降，系公司基于OTC运营复盘，主动从规模扩张转向效能提升的调整，符合公司实际业务需求，并非集中突变。

全年来看，2025年度年均销售人员为1,754人，高于2024年度的1,667人，即全年平均在岗人数高于上年，导致2025年度与职工相关的费用上涨。

四、年审会计师意见

（一）核查程序

1、针对公司主要销售费用支付对象执行情况的审计程序

（1）获取2023年度-2025年度销售费用明细表，通过与账面进行核对，复核前十大销售费用支付对象披露的名单是否准确；

（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网站，复核公司披露的前十大销售费用支付对象股权结构、实际控制人等信息，判断是否与公司存在关联关系；

（3）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象的交易发

生金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大销售费用支付对象的交易发生金额是否准确；

（4）获取2023年-2025年度前十大销售费用支付对象变动明细表及说明，并通过查询公开信息与账面记录判断变动原因的合理性；

（5）对重要服务商核查市场推广合同、结算资料、发票、付款凭证、以及推广活动资料，确认市场推广费用是否真实发生。

2、针对市场推广费支付金额前十笔支付对象执行情况的审计程序

（1）获取市场推广费支付金额前十笔的支付对象名称、发生时间、发生原因、费用最终使用方明细表，复核支付金额前十笔披露的准确性；

（2）获取市场推广费支付金额前十笔支付对象的银行回单，核对收款人、交易时间、付款金额是否与披露一致。

3、针对人员变动与职工相关费用不匹配执行的审计程序

（1）获取员工花名册，重新计算2024年和2025年销售人员平均人数；

（2）获取公司工资表，检查销售人员相关人工成本是否与销售费用中“职工薪酬”相匹配。

（二）核查结论

经核查，我们认为公司近三年前十大销售费用支付对象发生变化具有合理性。2025年度职工相关费用出现增长具有合理性。

问询函事项三：商誉减值。公司2025年度计提商誉减值损失

1.22亿元，对业绩影响较大。公司前期收购贵州汉方药业有限公司（以下简称汉方药业）、贵州德昌祥医药股份有限公司（以下简称德昌祥）分别形成商誉原值3.35亿元、1.62亿元，此前未计提商誉减值，2025年度对汉方药业计提商誉减值1.22亿元。请公司补充披露：

一、分别列示汉方药业、德昌祥近三年前十大供应商及客户具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、合作年限、交易金额及占比、往来款余额及期后款项结转情况，是否为公司、股东关联方及相互间是否存在关联关系等，说明相关往来主体是否存在较大变动

公司回复：

（一）汉方药业客户情况

1、汉方药业近三年前十大客户交易变动情况

（1）2023年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

汉方药业前十大客户较为分散，占比较低。

（2）2024年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

2024年度，汉方药业前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：***（杭州）医药股份有限公司、浙江***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、***湖北医药有限公司和***控股有限公司，主要系汉方药业客户逐步向龙头商业公司集中所致。

②退出前十大客户：河南***医药有限公司、***宁波医药股份有限公司、四川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司、浙江***医药科技有限公司。其中，河南***医药有限公司自身规模较小，汉方药业主动终止合作；浙江***医药科技有限公司经营范围向西药转移，双方减少合作；***宁波医药股份有限公司、四川***医药有限公司、辽宁***医药有限公司2024年度交易额均较2023年度上升，但上升幅度较小；石家庄***医药经营有限公司规模较小，2024年度减少了合作规模。

（3）2025年度

单位：万元

注:上表中期后回款截止日为2026年6月30日

2025年度，汉方药业前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：***宁波医药股份有限公司、陕西***医药有限公司、***陕西医药有限公司、***医药有限公司、辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司和***（浙江）有限公司。***宁波医药股份有限公司、陕西***医药有限公司、***陕西医药有限公司、***医药有限公司、***（浙江）有限公司均系大型商业公司和区域龙头商业公司，汉方药业客户继续向龙头商业公司集中；辽宁***医药有限公司、石家庄***医药经营有限公司合作相对稳定，交易金额根据业务开展情况变化。

②退出前十大客户：***医药集团股份有限公司、***（杭州）医药股份有限公司、贵州***医药有限公司、珠海***药业有限公司、山东***医药有限公司、***湖北医药有限公司和***控股有限公司，主要系汉方药业区域内对客户进行调整所致。

2、汉方药业近三年前十大客户具体情况

2023年至2025年，公司前十大客户具体情况如下：

公司于2024年11月投资浙江***医药科技有限公司，持股比例为20%。投资后截至报告期未发生关联交易。经查询相关公开信息，上述客户中：贵州***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；***（杭州）医药股份有限公司、***宁波医药股份有限公司、***控股有限公司为同一控制下的关联方；陕西***医药有限公司、***（浙江）有限公司为同一控制下的关联方；未发现其余客户相互间存在关联关系。

（二）汉方药业供应商情况

2023-2025年度，汉方药业前十大供应商具体交易情况如下：

（1）2023年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

为满足公司质量要求及成本控制要求，汉方药业供应商较为集中。

（2）2024年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2024年度，汉方药业前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：***股份有限公司、沧县***塑料制品有限公司和安顺市***中药饮片有限公司，主要系供应商报价较优，产品供应稳定。

②退出前十大供应商：山东***医药集团湘潭有限公司、贵阳***糖业有限公司、贵州***生物科技有限公司，主要系报价无优势，公司变更采购渠道。

（3）2025年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2025年度，公司前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：贵州***国际贸易有限公司、贵州***销售有限公司和贵州***药业有限公司。其中，贵州***国际贸易有限公司和贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要。

②退出前十大供应商：沧县***塑料制品有限公司、贵州***包装有限公司和安顺市***中药饮片有限公司，均系报价无明显优势，变更采购渠道。

4、前十大供应商具体情况

经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。

（三）德昌祥客户情况

1、德昌祥前十大客户交易及变动情况

（1）2023年度

单位：万元

注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日

德昌祥前十大客户较为分散，占比较低。

（2）2024年度

单位：万元

注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日

2024年度，德昌祥前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：珠海***药业有限公司、浙江***医药有限公司、北京***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、贵州***医药有限公司和四川***医药有限公司，均系德昌祥客户逐步向龙头商业公司集中所致。

②退出前十大客户：合肥***医药有限公司、深圳***医药有限公司、江西***医药有限公司、山西****药业有限公司、江西***药业有限公司和江西***医药有限公司，均系客户自身规模较小，减少合作。山东***药业有限公司因其自身业务需求变化，转向集团内其他公司采购。

（3）2025年度

单位：万元

注：上表中期后收款截止日为2026年6月30日

2025年度，德昌祥前十大客户变动情况如下：

①新增前十大客户：***医药集团股份有限公司、***医药有限公司、江苏***医药有限公司和重庆***医药科技有限公司，均系德昌祥根据业务需求，在销售区域内调整客户所致。

②退出前十大客户：珠海***药业有限公司、四川***医药有限公司、河南***医药有限公司和四川***医药有限公司。其中，河南***医药有限公司因自身规模较小，2025年已基本终止合作；其他客户系德昌祥根据业务需求，在销售区域内调整客户所致。

2、德昌祥近三年前十大客户具体情况

2023年至2025年，公司前十大客户具体情况如下：

经查询相关公开信息，上述客户中：北京***医药有限公司、贵州***医药有限公司、江苏***医药有限公司、山东***医药有限公司、四川***医药有限公司、浙江***医药有限公司的最终控制方为***医药集团股份有限公司；未发现其余客户相互间存在关联关系。

（四）德昌祥供应商情况

2023-2025年度，德昌祥前十大供应商具体交易情况如下：

（1）2023年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

为满足公司质量要求及成本控制要求，德昌祥供应商相对集中。

（2）2024年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2024年度，德昌祥前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：都江堰***药材有限公司、安徽***科技股份有限公司、四川***中药饮片股份有限公司和贵州***药品包装有限公司，主要系供应商报价较优，产品供应稳定。

②退出前十大供应商：***控股湖北有限公司、桂林***彩印有限公司、贵州***蜂产品有限责任公司和岳阳***玻璃制品有限公司。其中，德昌祥2023年度向***湖北有限公司采购体外人工牛黄，2024年起变更供应商；桂林***彩印有限公司2024年度采购金额与2023年度持平；贵州***蜂产品有限责任公司和岳阳***玻璃制品有限公司系其供应产品德昌祥需求减少，采购减少。

（3）2025年度

单位：万元

注：上表中期后付款截止日为2026年6月30日

2025年度，德昌祥前十大供应商变动情况如下：

①新增前十大供应商：贵州***药业有限公司、贵州***销售有限公司、***中药有限公司、重庆市***印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司。其中，贵州***药业有限公司部分药材采购价格较其他采购渠道具有一定优势，故新增采购；贵州***销售有限公司系公司业务开展需要；***中药有限公司、重庆市***印务有限责任公司和桂林***彩印有限公司业务规模相对稳定，2025年进入前十大供应商。

②退出前十大供应商：安徽***药业有限公司、都江堰***药材有限公司、安徽***科技股份有限公司、贵州***印务有限公司和四川***中药饮片股份有限公司，均系报价无明显优势或就产品供应要求未能达成一致，变更采购渠道。

（4）前十大供应商具体情况

经查询相关公开信息，未发现上述供应商相互间存在关联关系。

（五）客户与供应商重叠情况

德昌祥销售与采购交易中，与***控股湖北有限公司出现客户与供应商重叠情况，具体情况如下：

单位：万元

2023年度德昌祥向***控股湖北有限公司采购某原材料，自2024年度后转向武汉***药业有限公司采购；德昌祥作为中成药生产企业向***控股湖北有限公司销售中成药。双方采购和销售基于不同的业务类型展开，具有合理性。

二、汉方药业、德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率、主要产品价格变化等经营情况及变化原因，并结合汉方药业、德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性

公司回复：

1、汉方药业

（1）汉方药业近三年的收入、净利润、毛利率情况

单位：万元

（2）汉方药业近三年主要产品销售单价变化情况

单位：元

汉方药业近三年主要经营情况呈现下滑趋势，主要原因为：（1）行业政策影响。受医保控费等政策影响，DRG/DIP付费方式改革在全国进一步落地深化，医疗机构对院内中成药的处方管控与支付约束不断加强，汉方药业核心品种面临院内使用量受限、新增医疗机构准入周期拉长、市场拓展难度加大等情况，院端业务增长受到明显制约；（2）市场需求影响。汉方药业核心产品所属的补益类中成药赛道，受居民健康消费结构变化、同类功能产品供给多元化等因素影响，整体市场增速放缓，导致公司相关品种收入不达预期；（3）销售策略调整滞后。随着中成药市场整体增速放缓，面对行业政策的调整，原销售策略未能及时优化，销售体系管理精细化运营不足，导致销售资源的投入产出比下降，让短期经营业绩承压。汉方药业近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况如下：

单位：万元

汉方药业近三年的息税前利润前两年呈稳定且略有波动的增长趋势，2023年其实际经营业绩高于减值测试盈利预测，实现了盈利预测。2024年其实际经营业绩略低于减值测试盈利预测，基本实现了盈利预测。2025年受医保控费等政策影响导致处方渠道拓展受限，同时受呼吸道及补益类药品市场需求回落、OTC市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多重行业及经营因素影响，实际实现利润是预测利润的48.54%。从2025年实际经营业绩来看，企业经营业绩增长仍低于预期，企业目前面临的经济形势仍然严峻，公司面对的竞争环境更加激烈，对公司实际经营业绩的不利影响很可能是长期的，因此2025年公司按照《企业会计准则8号―资产减值》的规定对并购汉方药业形成的商誉执行了减值测试，计提了商誉减值。

综上所述，公司以前年度未计提商誉减值准备是合理的，2025年公司确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额地计提了减值准备。

2、德昌祥

（1）德昌祥近三年的收入、净利润、毛利率情况

单位：万元

（2）德昌祥近三年主要产品价格变化

单位：元

德昌祥近三年经营情况大幅好转，主要原因为：（1）德昌祥的核心品种以OTC渠道为主，受医保政策影响较小；（2）德昌祥为百年老字号，品牌竞争力较强，百年老字号的竞争优势显著；（3）德昌祥销售规模较小，能够快速完成产品规格转换、渠道转换、销售升级等各项营销工作，销售费用投入产出比较高。

德昌祥近三年商誉减值测试的业绩预测和业绩实现情况、差异情况及差异原因，说明前期公司未计提商誉减值的原因及合理性如下：

单位：万元

公司近三年的息税前利润呈稳定且略有波动的增长趋势，2023年其实际经营业绩略低于商誉减值测试盈利预测，完成预测的87%。未完成的主要原因，2022年完成破产重整，三力制药作为投资人注入资金，规划及布局市场，是进行商誉预测的第一年，也是三力制药经营的第一年，其预测数据与实际完成数据存在一定的差异，但是差异不大，差异是合理的，但公司认为该因素对经营业绩影响是

短暂的，预测随着经济形势会好转，结合公司的发展规划、经营计划及市场营销策略，在未来年度实现预测是可以实现的，故2023年公司未计提商誉减值具备合理性。

2024年其实际经营业绩略高于商誉减值测试盈利预测，完成预测的177%，故公司未计提商誉减值具备合理性。

2025年其实际经营业绩略高于商誉减值测试盈利预测，完成预测的104%，故公司未计提商誉减值具备合理性。

三、2025年汉方药业、德昌祥商誉减值测试的具体过程，包括具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括预测期和永续期收入及增长率、毛利率、费用率、折现率等重点指标的来源及合理性，结合2025年度及预测期的业绩情况说明2025年计提商誉减值的合理性和充分性

公司回复：

1、汉方药业

1.1 2025年汉方药业商誉减值测试的具体过程及合理性

2025年汉方药业，由于受医保控费等政策影响导致处方渠道拓展受限、呼吸道及补益类药品市场需求回落、OTC市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多重行业及经营因素影响，公司经营业绩未达到预期，未实现盈利预测，导致当期商誉减值计提金额较大，为了准确计量商誉减值金额，2025年年报的编制过程中，公司管理层利用了评估专家的工作，考虑了商誉资产组的宏观环境、行业状况、实际经营情况及未来经营发展规划等因素，对未来现金净流量预测时，以资产组当前实际经营状况为基础，以息税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于收入预测增长率、成本、费用）是否有可靠依据及合理性。是否与历史数据、经营计划和发

展规划、行业数据、宏观经济运行状况相符，对折现率的预测，是否与宏观、行业、地域、特定市场主体风险因素相匹配，是否与未来现金净流量一致采用税前口径，并以谨慎性原则进行了初步测算，确定了商誉减值测试结果。

本次商誉减值测试具体测算情况如下：

1.1.1 资产组商誉减值测试的基准日

本次资产组商誉减值测试基准日确定为2025年12月31日。减值测试时点的确定是根据企业财务报表的编制和商誉减值测试的安排。

1.1.2 商誉减值测试的假设条件

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设商誉减值测试对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

（3）假设和商誉减值测试对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等基准日后不发生重大变化；

（4）假设基准日后商誉减值测试对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设未来预测期商誉减值测试对象是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（7）假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对商誉减值测试对象相关当事人造成重大不利影响；

（8）假设基准日后商誉减值测试对象采用的会计政策与现有会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设基准日后商誉减值测试对象现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设基准日后商誉减值测试对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）2023年12月，汉方药业被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、国家税务总局贵州省税务局确定为高新技术企业，有效期为三年，享受企业所得税15%税率的税收优惠政策。目前汉方药业符合西部大开发企业所得税政策的认定，根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）文件，优惠政策期限自2021年1月1日至2030年12月31日。此次减值测试假设西部大开发的企业所得税优惠政策到期后，该税收优惠政策能够延续，资产组相关当事人仍能享受西部大开发所得税优惠政策。

1.1.3 资产组选取及依据

汉方药业包含商誉的资产组于减值测试基准日的经营性长期资产，包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等。减值测试基准日，纳入商誉减值测试范围的包含商誉的资产组账面价值为68,820.92万元，各类资产账面价值见下表：

单位：万元

一

二

三

四

1.1.4 商誉减值测试计算及分析过程

（1）测试方法的选择

本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行计算。预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：

其中：P：减值测试基准日资产组可收回金额；

Fi：减值测试基准日后第i年息税前现金流量；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

其中，息税前现金流量计算公式如下：

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

（2）收益期和预测期的确定

1）收益期的确定

由于减值测试基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次商誉减值测试假设包含商誉资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。2）预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将未来收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，预计汉方药业于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

（3）预测期的收益预测

通过分析商誉相关资产组所处行业的发展前景及商誉相关资产组的经营情况，未发现有影响商誉相关资产组持续经营的事项。

1）营业收入的预测

①主营业务收入历史年度情况

汉方药业2020年度完成增资扩股引入三力制药成为新股东后，改善了资金问题，2021年汉方药业着重对各个部门进行整合，改变销售策略，销售渠道也得到进一步提升，加之中医药行业市场得到扩展，在诸多利好情况下，汉方药业集中优势力量发展大品种，2021年、2022年、2023年均实现了较好增长。2024年公司受调整生产销售的产品影响，收入较上年同期有略微减少。2025年受医保支付方式改革落地过程中的阶段性适配影响，处方渠道拓展节奏短期放缓，同时呼吸系统用药受疾病流行周期变化影响、补益类药品零售端消费场景调整导致市场需求短期回落，叠加公司OTC渠道结构优化与销售策略迭代处于过渡阶段，销售资源投入的短期效益未充分释放，

多重行业及经营因素影响下，汉方药业实现营业收入3.66亿元，同比下滑31.30%，净利润3,193.22万元，同比下滑51.31%。

②未来主营业务收入预测

汉方药业拥有8种剂型，80多个批准文号，其中独家品种20个，专利品种9个，独家苗药8个；医保品种38个，其中国家医保品种12个，独家国家医保品种2个，非独家国家医保品种10个，区域和省医保26个。目前主要销售产品是芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、日舒安洗液、儿童回春颗粒、妇科再造胶囊，相关产品收入是公司销售收入的主要来源。汉方药业2024年调整生产产品，部分产品将由母公司三力制药进行生产，商誉资产组相关当事人将逐渐着重于如芪胶升白胶囊、黄芪颗粒、杜仲壮骨胶囊的主打产品的生产销售。公司管理层在2025年已调整经营策略，产品由母公司三力制药进行代销，优化销售渠道，虽2025年销售受市场和销售滞后影响收入有所下滑，2026年公司对销售策略与组织架构进行优化，严控销售费用，推动处方线由省区负责制转为地区负责制，增加营销管理人员，实现从粗放式的市场推广向精细化营销管理转变，力求提升费用效率与销售净利率。随着公司销售策略调整，预计未来增速有望实现优于行业平均水平的恢复性增长销售收入有望回升，基于2025年收入规模的低基数，预计2026年主要产品销售数量有所回升，2027-2030年销售数量根据企业实际发展规划按10%以内略有增长进行预测。公司历史年度销售单价比较稳定，未来年度产品单价除部分有调价按调整后价格以外，其余按2025年平均值保持一致进行预测。综上，近三年及预测未来年度销售收入增长率情况如下：

2026年度，公司已采取多种措施，推动汉方药业的营业收入恢复增长：

①增加核心品种的战略资源投入，推动核心品种成为汉方药业收入增长主力。汉方药业的核心品种主要包括芪胶升白胶囊和黄芪颗粒，在OTC市场潜力广阔。公司成立了专项事业部负责汉方药业核心品种的销售，截至2026年上半年，核心品种收入同比增长

22.35%，接近预期；同时，电商事业部重点负责芪胶升白胶囊的线上销售，截至6月份，已与各合作方达成合作协议，下半年正式启动芪胶升白胶囊的线上销售，预计下半年黄芪颗粒和芪胶升白胶囊的收入规模增速均较快。

②调整汉方药业产品结构及渠道结构，集中精力于优势产品。汉方药业的产品较多，除核心产品外，2025-2026年上半年在售产品接近28个，销售团队精力较为分散。2026年上半年，公司主动对产品及渠道进行了调整与优化，下半年集中精力于杜仲补天素片等优势品种产品的销售。

2）营业成本的预测

①主营业务成本历史年度情况

资产组历史年度的主营业务成本主要跟随销售收入的变动而变动，2023-2025年，资产组毛利率分别为71.79%、71.84%、73.36%，公司整体毛利率较为稳定。

②资产组主营业务成本预测

对于主营业务成本的预测，汉方药业主营业务成本主要分为与产品生产数量直接相关的直接材料、变动制造费用等变动成本，以及半变动性的人工成本，还有固定的折旧摊销成本等。结合公司主

营业务成本构成情况，对于营业成本的预测，主要分为折旧摊销、人工成本及其他变动成本。对于折旧摊销费，为资产组生产用的房屋建筑物、机器设备等固定资产折旧费及相关无形资产摊销费等，未来年度折旧摊销费按照评估基准日资产组的折旧摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测；对于人工成本的预测按照历史年度人工单位成本，结合未来企业规模预测企业各类人员数量，考虑一定的单位人工增长比率后综合确定；对于其他变动成本，考虑到直接材料、一般生产费用与产量有直接相关，主要依据历史平均单耗进行预测。近三年及预测未来年度销售毛利率情况如下：

毛利率：公司历史年度毛利率在平稳中有所上升，未来随着组织架构优化，销售策略调整，毛利率2026年将下降，后期有所上涨趋于稳定，预测年度毛利率基本趋于稳定，故认为主营业务成本预测是合理的。3）期间费用和税金及附加、利润的预测根据预测确定的收入，历史经营数据、经营管理水平、资产折旧及摊销制度和经营规划等预测了未来年度的期间费用和税金及附加。近三年及未来预测年度相关期间费用率、税金及附加率及利润率如下：

税金及附加率：汉方药业历史年度税金及附加率稳定略有波动，2025年增加较多是有补缴以前年度房产税和滞纳金所致，随着其收入规模的逐渐增加，其税金及附加率逐渐略有小幅下降并趋于稳定。销售费用率：2025年销售策略调整和营业收入大幅度下降影响导致销售费用率较高，2026年以后随着营业收入的逐步回升销售费用率有所下降，随着公司对市场的开拓稳步进行，其费用率也逐步趋于稳定，是合理的。

管理费用率：2025年度管理费用率受营业收入的大幅度下降有较高的上升，2026年以后随着其收入逐年回升，其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。

研发费用率：汉方药业历史年度为高新技术企业，研发费用投入较多，目前已基本完成现有品种的二次开发和质量提升，2025年研发费用率大幅度下降，随着其收入规模的逐渐增加，未来其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。

净利润率：历史年度净利润率较稳定2025年受收入大幅度下降有所下降，根据上述对毛利率和销售费用率、管理费用率等指标的分析，未来预测年度净利润率随收入回升上涨后并逐渐趋于稳定是合理的。

（4）税前折现率的确定

为了匹配税前自由现金净流量，根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次减值测试采用税前口径折现率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信

息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本资产评估报告以1.85%作为无风险收益率。2）权益系统风险系数的确定权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

????

UL

βEDt11β?????

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Lβ

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβt

：企业的所得税税率；

tED

：企业的目标资本结构。根据汉方药业业务特点，公司通过查询了5家沪深A股可比上市公司2025年12月31日的

EDLβ

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

LβU

β

值，并取其平均值0.9130作为企业的

值，具体数据见下表：

取可比上市公司资本结构的平均值6.40%作为企业的目标资本结构。商誉减值测试基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出企业的权益系统风险系数。

= 0.9627

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.79%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.94%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.50%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成本。

= 10.03%

②计算税前加权平均资本成本

减值测试基准日Kd根据减值测试基准日付息债务的平均年利率确定为2.7%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出税前加权平均资本成本。

WACC（税前）=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]

= 11.25%

在本次减值测试的假设条件下，预计详细预测期后资产组相关当事人的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.25%。

综上，折现率的计算是合理的。

（二）汉方药业2025年度及预测期的业绩情况说明2025年计提商誉减值的合理性和充分性

1、汉方药业2025年度及预测期的业绩情况说明和商誉减值情况

2025年，受医保控费等政策影响，导致处方渠道拓展受限，同时呼吸道及补益类药品市场需求回落、OTC市场竞争加剧、销售策略调整滞后等多重行业及经营因素影响，实际实现利润是预测利润的48.54%。销售毛利率逐年持续下降，经营收入及利润增长缓慢，预计在可预见的将来经营情况难以出现明显的改善。公司判断，收购汉方药业形成的商誉已于报告期末出现减值迹象，按《企业会计准则8号―资产减值》的相关规定，公司于本年度终了执行商誉减值测试程序，并相应计提了商誉减值准备12,197.79万元，测试计提过程如下：

（1）本期计提的金额范围

单位：万元

（2）本期计提减值的测算过程

1）预测现金流明细如下：

单位：万元

2）测算过程和结果商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测期后资产组自由现金流量(终值)折现值归属于母公司的资产组可收回金额=评估基准日资产组可收回额（合并口径）-归属于少数股东的资产组可收回金额

资产组净现金流量折现值及归属于母公司的资产组可收回金额计算结果如下：

单位：万元

3）商誉减值结果测算过程如下：

单位：万元

2、商誉减值测试的合理性分析

汉方药业2025年度营业收入3.66亿元，同比下滑31.30%，净利润3,193.22万元，同比下滑51.31%，受此影响汉方药业存在大额商誉减值的情况。汉方药业2025年经营情况不及预期的主要原因如下：

（1）行业周期影响，市场整体低迷。中成药市场需求收缩，市场规模呈下滑态势。从渠道来看，OTC市场竞争日趋激烈；同时，医保控费、疾病发病率变化等因素，对处方渠道影响进一步加深，处方市场面临医院限量、开拓新医院难度大等困境。导致销售收入显著下滑。

（2）销售政策不达预期，利润下滑幅度扩大。销售策略调整滞后，处方线缺乏专业化、精细化的管理团队，市场推广方式较为粗放，未能有效促进销售增长。销售费用虽有所控制，但未能与收入下滑同步匹配，费用率上升，销售投入效益不足，进一步加剧了净利润下滑。

上述影响因素中，行业影响因素预计持续。公司已着手推动以下调整，以改善经营状况：

1）销售策略与组织架构优化：调整销售策略，重新规划营销中心业务线，设立处方线、OTC银发线、OTC呼吸线及市场部、商务部等销售部门，增强组织适应性与专业化水平。

2）费用管控及模式转型：严控销售费用，推动处方线由省区负责制转为地区负责制，增加营销管理人员，实现从粗放式的市场推广向精细化营销管理转变，力求提升费用效率与销售净利率。

随着公司销售策略调整，预计未来增速有望实现优于行业平均水平的恢复性增长。同时，公司也认识到，销售策略的调整与执行效果仍面临市场不确定性，存在未能达成预期目标的风险。公司未来将持续关注市场动态，审慎推进各项调整措施，力求经营状况稳步改善。

汉方药业2026年1季度营业收入较上年同期增长28.81%，销售策略调整初见成效。

经分析，如上所述，公司本年度的商誉减值测试是基于当前客观实际情况做出的合理、谨慎的预测。

二、德昌祥

（一）2025年德昌祥商誉减值测试的具体过程及合理性

1、资产组商誉减值测试的基准日

本次资产组商誉减值测试基准日确定为2025年12月31日。减值测试时点的确定是根据企业财务报表的编制和商誉减值测试的安排。

2、商誉减值测试的假设条件

本次商誉减值测试的假设条件如下：

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设资产组在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

（3）假设和资产组经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设基准日后资产组经营相关当事人的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设未来预测期资产组经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（7）假设基准日后无不可抗力及不可预见因素对资产组经营相关当事人造成重大不利影响；

（8）假设基准日后资产组经营相关当事人采用的会计政策与减值测试时采用的会计政策在重要方面保持一致；

（9）假设基准日后资产组经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（10）假设基准日后资产组经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

（11）德昌祥于2020年10月12日取得高新技术企业证书（证书编号：GR202052000415），有效期为三年，即至2023年10月12日到期。因2022年度公司破产重整影响，2023年未进行复审，已安排于2024年度进行高新资格认定，于2024年12月09日获得了高

新技术企业证书（证书编号：GR202452000176），有效期三年。目前德昌祥符合西部大开发企业所得税政策的认定，根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）文件，优惠政策期限自2021年1月1日至2030年12月31日。此次减值测试假设西部大开发的企业所得税优惠政策到期后，该税收优惠政策能够延续，资产组相关当事人仍能享受西部大开发所得税优惠政策。

3、商誉减值测试计算及分析过程

（1）测试方法的选择

本次采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行计算。预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：

其中：P：减值测试基准日资产组可收回金额；

Fi：减值测试基准日后第i年息税前现金流量；

r：税前折现率；

n：详细预测期；

i：详细预测期第i年；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

其中，息税前现金流量计算公式如下：

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额

（2）收益期和预测期的确定

1）收益期的确定由于减值测试基准日企业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次商誉减值测试假设包含商誉资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2）预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将未来收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，预计德昌祥于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

（3）预测期的收益来源和合理性分析

通过分析商誉相关资产组所处行业的发展前景及商誉相关资产组的经营情况，未发现有影响商誉相关资产组持续经营的事项。

1）营业收入的预测

①历史数据分析

近几年来包含商誉资产组收入主要为中成药类产品的销售收入，收入总额呈稳定增长态势。具体情况见下表：

单位：万元

②主要产品市场分析

妇科再造丸作为公司战略发展品种，将在多渠道全面进行拓展。在临床渠道，针对公立医疗机构，按照各省市招投标规则维持价格

稳定完成准入工作；在OTC渠道，加大连锁开发力度；在三终端渠道，加大民营医院和诊所开发力度。

止嗽化痰丸为德昌祥独家品种，治疗效果明显且缓解症状迅速。2024年、2025年以来，止咳祛痰中成药销售额显著提升，主要原因是呼吸道传染病伴随咳嗽等症状，同时，人口老龄化和呼吸系统疾病高发，使得止咳祛痰平喘中成药市场潜力巨大。未来五年内，随着多渠道的不断开拓、产品卖点的挖掘以及学术推广活动的大面积多频次展开，妇科再造丸、止嗽化痰丸等主要产品销售业绩将呈现出增长趋势。但是，妇科用药、呼吸系统用药竞争激烈，面临众多品牌对于市场份额的争夺，同时丸剂整体销售规模在中成药市场占比较小，单品种收入达到一定规模后，增长空间有限。

③销售量分析预测

根据市场需求情况、公司营销策略及市场规模情况，尽管德昌祥以往收入增速加快，但收入基数较小，随着收入基数快速扩大，预计2026年-2030年丸剂中药产品每年销售量平均增长率不超过2%，低于中成药市场整体增速。

④销售单价分析预测

德昌祥历年各品规销售单价基本保持稳定，基于上述历史价格情况，2026年各产品销售价格的预测按上一年2025年各产品的平均销售价格确定，2026年至2030年销售价格保持不变。

⑤销售收入的预测

销售收入=销售单价×销售数量

根据上述主要产品销售量和销售单价分析预测，企业历史营业收入逐年递增，并且收入增长率较高，主要原因是2022年完成破产

重整，收入规模较小，三力制药作为投资人注入资金，规划及布局市场，对公司进行相应的改革，加强管理，依托自身积累的销售渠道及引进的专业销售团队，采用专业化学术推广为主的销售模式积极开拓市场，并且得到市场和消费者的认可，经过近年的发展，德昌祥收入已基本进入稳定期，未来收入的增长率不会像历史年度有高增长，同时随着行业的激烈竞争，德昌祥未来收入应保持一个较低增长率增长。预测德昌祥2026年至2030年度的营业收入情况如下：

单位：万元

2）营业成本的预测近三年包含商誉资产组产品营业成本如下：

对于营业成本的预测，主要分为直接材料、人工费用、制造费用等生产成本及其他成本。直接材料主要通过购进中药材及辅助材料等的最新不含税单价计算确定，考虑中药材价格受气候、当地政策等多方面因素的影响，结合近年市场主要中药材原材料的价格趋势，考虑物价上涨情况，预计未来原材料价格将在2025年的基础上略有微小的上涨。

对于人工费的预测，根据未来的生产经营预测，确定车间生产管理人员人数，年均工资则在历史年度平均工资的基础上，以后每年按照固定比例递增。制造费用包括折旧费、维修费、动力消耗、检测费、机物料消耗等变动费用。对于折旧费，为德昌祥生产用固

定资产折旧费，主要为房屋建筑物、机器设备等，未来年度折旧费主要包括评估基准日存量资产及未来新增和更新资产折旧费，按照减值测试基准日的折旧政策进行预测，按照减值测试基准日的摊销政策进行预测，详见折旧费及摊销预测。动力消耗主要按照单位动力成本进行预测，维修费、检测费等制造费用的变动费用按照历史年度占收入比例综合确定。根据上述因素综合考虑，预测未来年度包含商誉资产组产品营业成本如下：

3）税金及附加、期间费用、息税前利润率的预测

税金及附加率：公司近三年税金及附加率稳定略有波动，随着其收入规模的逐渐增加，其税金及附加率逐渐略有小幅下降并趋于稳定。销售费用率：公司近三年销售费用率逐渐递增，主要原因是近年来公司不断的增加市场推广的力度，进一步提升德昌祥品牌的形象，扩大德昌祥品牌的影响力，促进销售量的增长，随着公司对市场的开拓稳步进行，其费用率也逐步趋于稳定，是合理的。管理费用率：公司近三年度管理费用率有上升也有下降，但是变动不大，整体比较平稳，主要原因是该管理费用中固定费用人工费、无形资产摊销等增加且占比较大，随着其收入规模的逐渐增加，其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。

研发费用率：公司近三年度研发费用率逐年略下降，主要原因是研发费用中的人工人数有减少，但是整体研发费用是逐年增加的，随着其收入规模的逐渐增加，未来其费用率逐渐略有下降并趋于稳定，是合理的。息税前利润率：根据上述对毛利率和销售费用率、管理费用率等指标的分析，未来预测年度息税前利润率略有小幅上涨后并逐渐趋于稳定是合理的。

税前折现率的确定

为了匹配税前自由现金净流量，根据折现率按与所选收益指标配比的原则，本次减值测试采用税前口径折现率。计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.85%，本次减值测试以1.85%作为无风险收益率。

2）权益系统风险系数的确定

企业的权益系统风险系数计算公式如下：

式中：

????

UL

βEDt11β?????

Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

Lβ

Uβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβt

：企业的所得税税率；

tED

：企业的目标资本结构。

根据企业的业务特点，经查询3家沪深A股可比上市公司2025年12月31日的

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

L

βUβ

值，并取其平均值0.7949作为企业的

值，具体数据见下表：

取可比上市公司资本结构的平均值6.72%作为企业的目标资本结构。企业评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出企业的权益系统风险系数。

= 0.8403

3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2025年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为8.79%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.85%，即市场风险溢价为6.94%。

4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合德昌祥业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为2.30%。

5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出企业的权益资本成本。

= 9.98%

②计算税前加权平均资本成本

商誉减值测试基准日德昌祥无借款，本次减值测试采用评估基准日5年期贷款市场报价利率（LPR），故评估基准日Kd取3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出税前加权平均资本成本。

WACC（税前）=Ke×[E/（D+E）]/（1－T）+Kd×[D/（D+E）]= 11.22%

6）预测期后折现率的确定

在本次减值测试设定的假设条件下，预计详细预测期后企业的经营收益、经营风险均趋于稳定，则详细预测期后折现率取11.22%。

（5）预测期后的价值确定

本次减值测试预计资产组明确预测期为2026年至2030年，对详细预测期2030年以后的后续价值的估计，根据被评估资产组未来营业收入、利润测算情况，预计资产组详细预测期后的收入、成本、利润基本稳定，增长率g均为0%。

（二）德昌祥2025年度及预测期的业绩情况说明2025年计提商誉减值的合理性和充分性

1、预测现金流明细如下：

单位：万元

cRMRPβRKfe

????项目

2、测算过程和结果

商誉资产组净现金流量折现值=详细预测期税前自由现金流量折现值+预测期后资产组自由现金流量（终值）折现值

单位：万元

3、商誉减值结果测算过程如下：

单位：万元

四、年审会计师意见

（一）核查程序

1、针对前十大供应商及客户具体情况执行的主要审计程序：

（1）获取近三年销售和采购明细表，并与账面进行核对，复核前十大供应商及客户披露的名单是否准确；

（2）获取关联方明细表，通过查询企查查、信用中国等公开信息的官方网站，复核公司披露的客户、供应商的成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人等信息是否准确，判断是否与公司存在关联关系；

（3）获取2023年-2025年度前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额明细表，通过执行函证以及细节测试程序，复核前十大供应商及客户的交易发生金额以及期后结转金额是否准确。

2、针对2025年计提商誉减值的合理性和充分性执行审计程序：

（1）获取商誉减值测试的评估报告。

（2）评估外部估值专家的独立性、专业胜任能力和客观性。

（3）借助所内评估专家的工作，完成三力制药商誉减值测试的复核工作。包括：

1）通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用估值方法的适当性。2）通过将收入增长率、永续增长率和成本费用率等关键输入值与过往业绩、管理层预算和预测及行业报告进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断。3）基于同行业可比上市公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率。

（4）对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

（二）核查结论

经核查，我们认为汉方药业、德昌祥近三年前十大客户、供应商中除浙江***医药科技有限公司外，其他前十大客户、供应商与公司、股东关联方及相互间不存在关联关系，公司近三年前十大客户、供应商发生变化具有合理性。

德昌祥客户与供应商中，***控股湖北有限公司出现客户、供应商重叠情况具有合理性。

前期汉方药业、德昌祥未计提商誉减值具有合理性。2025年计提商誉减值具有合理性、计提充分。

专此说明，请予察核。