锦波生物：董事会薪酬与考核委员会工作细则

山西锦波生物医药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

审议及表决情况

山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年7 月22 日召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订<董事会薪酬与 考核委员会工作细则>的议案》,表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。 本议案无需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容:

山西锦波生物医药股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全山西锦波生物医药股份有限公司(以下简称“公司”) 董事(非独立董事)、高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的 薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票 上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法 规、规范性文件及《山西锦波生物医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”),公司董事会决定设立薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)是董 事会设立的专门工作机构,主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案的专门机构,向董 事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三人组成,其中独立董事两名。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一 名,由独立董事成员担任,负责主持委员会工作;召集人在成员内选举,并报 请董事会批准。

第五条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致,委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并 由董事会根据上述第三条、第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效 考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)法律法规和规范性文件规定以及董事会授权的其他事宜。

第七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同 意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会审议。

第八条 薪酬与考核委员会可就下列事项向董事会提出建议:

(一)公司董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、 行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本 工作细则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

第十条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需 费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要调配相关部门人员成立工 作组做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,工作组需按照薪酬与考核委 员会的要求准备资料,包括但不限于公司主要财务指标和经营目标完成情况、 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序:

(一)公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自 我评价;

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事、高级管理人员 进行绩效评价;

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

第十三条 薪酬与考核委员会可要求工作小组每半年度报送董事、高级管 理人员当期薪酬发放明细,如发现薪酬发放存在异常情况的,应及时向董事会

汇报。

第五章 会议的召开与表决程序

第十四条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年 度结束后的六个月内,薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事、 薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临 时会议。

第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议 既可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外,薪酬与考核委员会临时会议在 保障委员充分表达意见的前提下,可以用传真方式做出决议,并由参会委员签 字。

如采用通讯表决方式,则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视 为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上(含三分之二)的委 员出席方可举行。委员应当亲自出席会议,委员因故不能亲自出席会议的,应 当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。其中 委员为独立董事的,应委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪 酬与考核委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门 委员会进行讨论和审议。

第十七条 公司董事会秘书负责发出薪酬与考核委员会会议通知,应按照 前条规定的期限发出会议通知。

第十八条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前3 日发出会议通知,会 议通知应至少包括以下内容:

(一)会议召开时间、地点;

(二)会议期限;

(三)会议需要讨论的议题;

(四)会议联系人及联系方式;

(五)会议通知的日期。

薪酬与考核委员会可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方 式进行通知。

第十九条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

第二十条 公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议,但非委员董事对会 议议案没有表决权。

第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他 委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,委托 二人或二人以上代为行使表决权的,该项委托无效。

第二十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表 决权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提 交给会议主持人。

容:

第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内

(一)委托人姓名;

(二)被委托人姓名;

(三)代理委托事项;

(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体 指示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;

(五)授权委托的期限;

(六)授权委托书签署日期。

第二十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委 员代为出席会议的,视为未出席相关会议。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职 权,公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十五条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议 的委员)的过半数通过方为有效。

薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺

序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第二十七条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行 讨论,但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱 性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决 的规则,即全部议案经所有与会委员审议完毕后,依照议案审议顺序对议案进 行逐项表决。

第二十九条 薪酬与考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的 其他人员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬与考核委员会委员对议案没 有表决权。

第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充 分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议应进行记录,记录人员为董事会办公 室的工作人员。

第三十二条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即 形成薪酬与考核委员会决议。

薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效,未依据法律、法规、 《公司章程》及本工作细则规定的合法程序,不得对已生效的薪酬与考核委员 会决议作任何修改或变更。

第三十三条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议 生效之次日,将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第三十四条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》,致 使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时,参与决议的委员对公司 负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该委员 可以免除责任。

第三十五条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中,薪酬与考核委员会召 集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查,在检查中发现有 违反决议的事项时,可以要求和督促有关人员予以纠正,有关人员若不采纳意 见,薪酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会做出

汇报,由公司董事会负责处理。

第三十六条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录,公司档案由公司董 事会秘书保存。在公司存续期间,保存期不得少于十年。

第三十七条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等 信息尚未公开之前,负有保密义务。

第六章 回避制度

第三十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员 会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的 利害关系时,该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十九条 发生前条所述情形时,有利害关系的委员在薪酬与考核委员 会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员 会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有 利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的,可以撤销相 关议案的表决结果,要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数 的情况下,对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核 委员会不足出席会议的最低法定人数时,应当由全体委员(含有利害关系委员) 就该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议,由公司董事会对该等议 案进行审议。

第四十一条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的 委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章 附则

第四十二条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四十三条 本工作细则未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》等相关规定执行;本工作细则如与日后颁布的法律、法规、规范

性文件或修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。

第四十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

山西锦波生物医药股份有限公司

董事会

2026 年7 月23 日