长城电工：关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：600192证券简称：长城电工公告编号：2026-44

兰州长城电工股份有限公司关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?兰州长城电工股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司天水长城开关厂集团有限公司（以下简称：长开厂公司）拟将其全资子公司天水长开电力工程有限公司（长开电力公司）100%的股权，以评估价值34832.11万元转让给公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司（以下简称：甘肃电气集团）的全资子公司甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以下简称：水利水电公司）。

?本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?本次交易已经第九届董事会第七次会议审议通过，还需提交公司股东会审议。

?截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况为进一步聚焦输配电设备制造核心主业，优化国有资本配置效率，公司的全资子公司长开厂公司拟将其全资子公司长开电力公司100%股权转让给公司控股股东甘肃电气集团的全资子公司水利水电公司。

本次交易旨在剥离长开厂公司非核心、低盈利，强化长开厂公司聚焦输配电主业发展，提升运营效能，实现专业化集约运营。经具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称：深圳鹏信）评估，长开电力公司100%股权的评估值为34,832.11万元人民币，结合标的公司业务资质、客户资源、团队价值、行业前景、应收账款等综合因素，经双方一致确定本次股权转让总价款为人民币34,832.11万元。依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易不公开挂牌，由转让方与受让方签订《股权转让协议》完成交易。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

（二）本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

（三）截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内公司不存在与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

水利水电工程最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：水利水电公司2025年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2026年3月数据未经审计。

水利水电公司为公司控股股东甘肃电气集团的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系。

水利水电公司经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易的类别为出售资产，即长开厂公司将其持有长开电力公司100%的股权转让给水利水电公司。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。交易标的对应实体亦不是失信被执行人。

（二）交易标的具体信息

截至本公告披露日，长开厂公司与长开电力公司往来款项余额为4335.07万元，其中1000万元为长开厂公司向长开电力公司提供的资金周转借款，其他3335.07万元为经营性往来。

（三）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（四）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：长开电力公司2025年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定条件的审计机构；2026年3月数据未经审计。

2025年12月19日，公司召开第八届董事会第26次会议审议通过了《关于全资子公司股权无偿划转的议案》和《关于全资子公司实物资产无偿划转的议案》，一是为进一步深化产业链整合，优化资源配置，强化企业电力工程总承包与工程项目服务领域的资源与能力，形成业务协同，完善产业链条，长开厂公司将全资子公司天水长城智能制造有限公司100%的股权无偿划转给长开电力公司；二是长开厂公司为支持长开电力公司的业务拓展与规模提升，增强其市场竞争力与履约能力，结合电力工程公司业务拓展核心物料资产的需求，将账面价值2.15亿元的实物资产无偿划转至长开电力公司。

上述事项的具体内容详见2025年12月20日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《长城电工关于全资子公司股权无偿

划转的公告》（2025-58号）和《长城电工关于全资子公司实物资产无偿划转的公告》（2025-59号）。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。本次交易作价以评估值为依据，根据深圳鹏信于2026年6月20日出具的《天水长城开关厂集团有限公司拟转让天水长开电力工程有限公司股权所涉及的天水长开电力工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0414号，以下简称：《评估报告》），截至评估基准日2025年12月31日，长开电力公司经审计后的资产账面价值为51,819.20万元，负债为17,462.55万元，净资产为34,356.65万元。本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日2025年12月31日，长开电力公司股东全部权益价值为34,832.11万元较经审计后的账面净资产增值475.46万元，增值率1.38%。

长开厂公司拟以上述《评估报告》的评估结果为定价依据，即以长开电力公司股东全部权益于评估基准日的评估价值34,832.11万元为转让价格。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对长开电力公司股东全部权益的市场价值进行评估。截止评估基准日2025年12月31日，长开电力公司资产账面价值为总资产账面价值51,819.20万元，总负债账面价值17,462.55万元，股东全部权益账面价值34,356.65万元。

（2）资产基础法评估结果

总资产账面价值51,819.20万元，评估值52,294.66万元，评估增值475.46万元，增值率0.92%。总负债账面价值17,462.55万元，评估值17,462.55万元，评估无增减值。股东全部权益账面价值34,356.65万元，评估值34,832.11万元，评估增值475.46万元，增值率1.38%。

（3）市场法评估结果

采用市场法评估长开电力公司的股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值为33,519.50万元，相对其于评估基准日的账面值34,356.65万元，减值837.15万元，减值率2.44%。

（4）评估结果的差异

采用资产基础法评估的的股东全部权益于评估基准日2025年12月31日的市场价值为34,832.11万元，采用市场法评估的股东全部权益的市场价值为33,519.50万元，市场法较资产基础法结果相差1,312.61万元，差异率3.77%。

（5）评估结果的确定

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。

市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

从业务结构看，被评估单位业务涵盖电器设备制造、销售改造及专业带电清洗服务，业务板块相对细分，经营规模、客户结构、业务区域与资本市场可比上市公司存在明显差异。可比公司多为规模化、全产业链企业，在资产结构、盈利模式、抗风险能力等方面与被评估单位可比性较弱，市场法评估结果受可比公司差异影响较大，难以客观、公允反映被评估单位真实价值。从经营状况看，被评估单位受行业竞争、项目周期、客户结算等因素影响，历史经营业绩波动相对明显，盈利稳定性不足，市场法所依赖的估值乘数难以合理匹配企业实际经营状况与风险特征，评估结果的可靠性受限。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；且资产基础法评估反映被评估单位所有者权益价值，为委托人拟股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据。被评估单位会计核算规范，资产负债权属清晰、资料齐备，资产基础法结果基本能反映股东全部权益价值。

因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（6）其他

最近12个月无有关机构对标的公司出具评估报告和估值报告。截至评估基准日，长开电力公司存在以下特别事项：

1）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形长开电力公司纳入评估范围的房屋类建筑物为长开厂公司以实物投资形式转入长开电力公司的商业用房，证载权利人为长开厂公司。截至评估基准日，尚未办理产权分割及过户的手续。长开电力公司已出具情况说明并承诺，上述房屋建筑物权属归长开电力公司所有，产权无异议，如因上述房屋建筑物产权引起的法律、经济纠纷，由长开电力公司承担全部责任。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。2）其他需要说明的特殊事项a.长开电力公司基本账户因与远景能源有限公司分期付款买卖合同纠纷一案，于2025年9月23日被江阴市人民法院采取保全措施，保全金额5800万元。截至评估基准日，长开电力公司开户行为工商银行天水七里墩支行，基本账号为2706060709100017913的账户已被冻结。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

b.长开电力公司与长开厂公司共同拥有两项实用新型专利，均为长开厂公司缴纳年费，长开电力公司的全资子公司天水长城智能制造有限公司（以下简称：

智能制造公司）与共有人共同使用。长开厂公司已长开电力公共同出具情况说明：

明确上述专利均为实用新型，未经实质审查、权利稳定性弱，属生产配套辅助结构且多方共有，难以独立产生经济效益，本次评估不纳入评估范围。

c.截至评估基准日，长开电力公司持有甘肃省住房和城乡建设厅颁发的资质证书，具体包括：电力行业（新能源发电）专业乙级资质、电力行业送电工程乙级资质、电力行业变电工程乙级资质；电力工程施工总承包二级资质、机电工程施工总承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质，上述资质均在有效期内。

d.长开厂公司以自产库存商品向长开电力公司以实物投资，投资价款全额计入长开电力公司资本公积。该投资行为视同销售已缴纳增值税，因内部流程原因

暂未开具增值税发票。长开厂公司已出具情况说明并承诺后续及时补开合规增值税专用发票，若因暂未开票产生相关赋税及法律纠纷均由长开厂公司全额承担。本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。

e.长开厂公司拟将全资子公司长开电力公司全部股权转让给水利水电公司，水利水电公司与长开电力公司均为甘肃电气集团的子公司。

3）智能制造公司其他需要说明的特殊事项

智能制造公司与长开厂公司、天水长城箱壳制造有限公司（长开厂公司的全资子公司）共同拥有11项实用新型专利，均为长开厂公司缴纳年费，智能制造公司与共有人共同使用。长开厂公司已与长开电力公司共同出具情况说明：明确上述专利均为实用新型，未经实质审查、权利稳定性弱，属生产配套辅助结构且多方共有，难以独立产生经济效益，本次评估不纳入评估范围。除上述事项外，评估基准日至相关评估结果披露日期间，电力工程公司不存在可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次交易标的由深圳鹏信进行评估，评估方法、参数选取、具体计算过程合理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、内容完善，评估报告结论合理。

本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）协议的主要内容

1.协议主体

甲方：天水长城开关厂集团有限公司

乙方：甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司

2.交易标的、作价及支付本次转让标的为甲方持有的天水长开电力工程有限公司100%股权，包含标的公司全资子公司天水长城智能制造有限公司100%股权对应的全部股东权益。交易价格标的股权对应的资产、负债、经营业务、资质许可、客户资源、合同、知识产权、人员、或有负债等全部权益与义务，以2025年12月31日审计评估基准日大信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告、具备资质第三方评估机构出具的资产评估报告为准。经评估，基准日标的公司的100%股权评估价值为人民币34,832.11万元。股权转让价款的支付方式为一次性现金支付，支付期限为协议生效之日起五个工作日。资金来源为甘肃电气集团向乙方增资款项。本协议生效且全部国资审批手续办结后，乙方按双方协商的支付方式和时间将全部股权转让款支付至甲方指定银行账户。甲方收到全额股权转让款后5个工作日内向乙方出具合法收款凭证及增值税发票。

3.标的股权的交割乙方支付全部股权转让价款当日为股权交割日。交割完成即视为标的股权所有权完整转移至乙方，甲方不再享有标的公司股东权利，不再承担股东义务。交割完成后15个工作日内，甲方配合乙方、标的公司共同向市场监督管理部门办理标的公司股东变更登记，将标的公司100%股权变更登记至乙方名下，同步修订标的公司章程。变更产生的全部税费由双方按法律法规各自承担。

交割完成后，标的公司不再纳入甲方合并财务报表范围。如存在标的公司相关资质、工程施工许可变更、延续等事宜，则由甲方牵头配合乙方办理，交割后20个工作日内完成全部资质变更、延续登记。

4.职工安置

本次交易不改变标的公司独立法人主体资格，标的公司全体在岗员工劳动关系、劳动合同、薪酬标准、社会保险、住房公积金、福利待遇保持不变，全部由标的公司继续履行用工义务。标的公司核心技术人员、业务骨干全部留存，不得无故辞退；标的公司党组织、工会组织关系同步划转至乙方统一管理。乙方承诺保障员工合法权益，维持职工队伍稳定，不随意降低员工薪酬待遇、变更劳动条件。

5.债权债务处理

自交割日起，标的公司作为独立法人，基准日及交割后产生的全部债权、债务、应付账款、应收账款、对外担保、诉讼、或有负债均由标的公司自行享有、独立承担，与甲方无涉。甲乙双方、标的公司共同书面通知全部债权人、债务人，告知本次股权转让事宜，完成债权债务交接公示手续，相关通知费用由标的公司承担。

交割日前甲方基于股东身份为标的公司提供的担保、借款，由双方另行签订补充协议约定清偿及解除担保事宜。

6.过渡期安排

过渡期是自审计评估基准日（2025年12月31日）至股权交割日。过渡期内标的公司正常自主经营，产生的经营损益全部归乙方所有；过渡期内甲方不得干预标的公司日常经营，不得转移、侵占标的公司资产。过渡期内标的公司新增重大合同（≥_500万元）、重大资产处置（≥100万元），转让核心长期客户、出借经营资质、处置知识产权等事宜，均需征得乙方书面同意，未经乙方书面同意不得实施。

7.违约责任

若乙方未按约定期限足额支付股权转让款，每逾期一日，按应付未付金额万分之一向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本协议，同时乙

方赔偿甲方全部损失。若甲方隐瞒标的股权权属瑕疵、标的公司重大负债、诉讼、资产损失等关键信息，导致乙方遭受损失的，甲方全额赔偿乙方直接及间接经济损失；乙方有权相应扣减股权转让价款或解除协议。任何一方拒不配合办理工商变更、资产交割、资料移交的，违约方按股权转让总价款1%向守约方支付违约金，并继续履行配合义务。本协议约定的违约金总额上限为股权转让总价款5%。

（二）本次交易涉及受让方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项收回的情况已做出适当的协议安排，本次交易资金来源为甘肃电气集团向乙方增资款项，本次交易的受让方水利水电公司具备付款能力。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）披露进行此次关联交易的必要性

本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦输配电设备制造核心主业，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，符合长城电工发展战略，将对公司业务产生积极影响。

本次交易是公司扭亏治亏、化解经营风险的关键举措。通过处置非核心主业低效资产，将优化公司财务结构，有利于集中资金、人力及其他管理资源，推动国有资本向优势主业集中，进一步加大公司电气装备智能化、绿色化技术研发、产线升级与市场开拓力度，集中资源攻坚中高端元器件、成套设备，实现主业提质增效，有效增强公司抗风险能力，夯实公司持续经营基础。

（二）本次交易完成后，若后期公司与长开电力公司等关联方产生关联交易事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。

（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东之间业务边界将更加清晰，进

一步提升上市公司治理水平。

（四）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，长开电力公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。截至本公告披露之日，公司对标的公司提供的借款余额为1000万元，由长开电力公司在股权交割日前向公司足额清偿全部借款。

（五）本次交易完成后，不存在公司因本次交易将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月21日召开2026年第六次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对本次转让全资孙公司100%股权暨关联交易的事项无异议，同意提交公司第九届董事会第七次会议审议，审议该议题时关联董事应当回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2026年7月23日召开第九届董事会第七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避（关联董事刘万祥、张建军、阎怀江对该议案回避表决），审议通过了《关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案》。

（三）本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关

联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2026年7月24日