荣旗科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：301360证券简称：荣旗科技公告编号：2026-037

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

1、回购股份的基本情况

（1）回购股份的种类：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。公司如未能在股份回购实施完成后三年内出售完毕，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规、监管部门对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

（3）回购股份的价格：不超过人民币106元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

（4）回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

（5）回购股份的数量：按照本次用于回购的资金总额上限5,000万元及回购价格上限106元/股测算，预计回购股份数量为471,698股，占公司当前总股本的0.68%；按照本次用于回购的资金总额下限2,500万元及回购价格上限106元/股测算，预计回购股份数量为235,850股，占公司当前总股本的0.34%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完成或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

（7）回购股份的资金来源：公司自有资金。

2、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用

证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

3、相关股东是否存在减持计划截至回购方案公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间及未来六个月内无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施减持计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、相关风险提示

（1）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

二、回购股份是否符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。公司股票连续二十个交易日（2026年6月17日至2026年7月15日）收盘价跌幅累计超过20%（2026年6月17日收盘价为77.06元/股，2026年7月15日收盘价为55.31元/股），符合《回购指引》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。

三、拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

2、回购股份的价格：不超过人民币106元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。

如公司在回购期限内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

四、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购实施完成后三年内出售完毕，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法规、监管部门对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次用于回购的资金总额上限5,000万元及回购价格上限106元/股测算，预计回购股份数量为471,698股，占公司当前总股本的0.68%；按照本次用于回购的资金总额下限2,500万元及回购价格上限106元/股测算，预计回购股份数量为235,850股，占公司当前总股本的0.34%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购实施完成或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

五、拟回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限将予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到下限最低限额，则本次回购期限可自公司决定终止本次回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司不在下列期间实施回购：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

七、预计回购后公司股本结构变动情况

以本次回购股份价格上限人民币106元/股计算，按不低于人民币2,500万元（含）的回购金额下限测算，预计回购数量为235,850股，占公司当前总股本的

0.34%；按不超过人民币5,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购数量为471,698股，占公司当前总股本的0.68%。假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股本结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计公司股本结构的变动情况如下：

注：上表中股本结构变动情况未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响分析

本次回购股份资金将在回购期限内择机支付，具有一定的灵活性。截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产1,753,365,128.64元、归属于上市公司股

东的所有者权益1,195,180,299.01元、货币资金214,650,378.15元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含）测算，回购资金分别占前述指标的2.85%、4.18%、23.29%，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司2024年、2025年、2026年1-3月（未经审计）的研发费用分别为56,725,734.82元、63,314,155.63元、17,655,743.77元，本次回购股份后公司仍有充足的资金保障研发工作的开展。

综合以上因素，并结合公司目前的实际经营情况及未来发展规划考虑，公司认为本次使用人民币2,500万元（含）至人民币5,000万元（含）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2、对公司未来发展的影响分析

本次公司回购股份，在一定程度上能够增强公司股票二级市场的交易活跃度，有利于增强公众投资者的信心，维护公司股价合理平稳运行，优化公司资本市场形象，切实保障全体投资者的合法权益。

3、对维持上市地位情况的分析

若按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限人民币106元/股进行测算，预计回购数量为471,698股，约占公司目前已发行总股本的0.68%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

综上所述，公司管理层认为本次股份回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位产生重大影响。

全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

九、公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经自查，除了公司董事陈雪峰、蒋朝伟因股权激励计划限制性股票归属获得公司股票外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行

动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至回购方案公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在回购期间无明确的增减持计划，在未来六个月无明确的减持计划，若上述股东后续拟实施相关计划，将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

为维护公司价值及股东权益，本次回购的全部股份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

十一、办理本次股份回购事宜的授权事项

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律法规及监管部门的有关规定，办理本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权有效期为自公司董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十二、本次回购股份事项已履行的审议程序及信息披露情况

1、回购方案的审议程序及披露情况

公司于2026年7月20日召开第三届董事会战略委员会2026年第一次会议、第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《回购指引》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事宜经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东会审议。具体内容详见公司于2026年7月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》《第三届董事会第十二次会议决议公告》。

2、前十名股东及前十名无限售条件股东持股的披露情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2026年7月20日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、持股比例情况，具体内容详见公司于2026年7月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。

十三、回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

十四、回购股份的资金到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

十五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十六、回购方案的风险提示

1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份按照有关规定，后续将全部用于出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。如未使用部分依法注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十七、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；

2、深圳证券交易所要求的相关文件。

特此公告。

荣旗工业科技（苏州）股份有限公司董事会

2026年7月24日