苏利股份：2026年第一次临时股东会会议资料

2026年第一次临时股东会

文

件

2026年7月31日

江苏苏利精细化工股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议须知 ...... 3

江苏苏利精细化工股份有限公司2026年第一次临时股东会议程 ...... 4

议案一关于向下修正“苏利转债”转股价格的议案 ...... 6

议案二关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 7

2026年第一次临时股东会会议须知为维护广大股东的合法权益，保证此次股东会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东会的全体人员遵守。

一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。

二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、根据上海证券交易所的相关规定，股东会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。

五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东会的相关议案有直接关系，与本次股东会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2026年7月14日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。

七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

2026年第一次临时股东会议程

一、会议基本情况

1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会

2.会议主持人：汪静莉董事长

3.投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4.现场会议时间：2026年7月31日（星期五）14:00

5.现场会议地点：江苏苏利精细化工股份有限公司会议室

6.网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月31日至2026年7月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

(二)审议2026年第一次临时股东会议案

1.审议《关于向下修正“苏利转债”转股价格的议案》

2.审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

(三)推选计票人、监票人（各2名）

(四)大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名律师及两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。

(五)大会通过决议

1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书；

2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件；

3.主持人宣布会议结束。

董事会2026年7月23日

议案一

关于向下修正“苏利转债”转股价格的议案各位股东及股东代表：

为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，充分维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“苏利转债”的转股价格，同时提请股东会授权董事会根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

现提请各位股东及股东代表审议！

议案二

关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

公司变更注册资本并修订《公司章程》的情况如下：

一、变更注册资本情况

（一）可转债转股情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3928号文核准，公司于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币95,721.10万元，期限6年，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1%、第四年为1.5%、第五年为2%、第六年为3%。

经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转债于2022年3月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“苏利转债”自2022年8月22日起可转换为公司A股普通股股票。“苏利转债”初始转股价格为20.11元/股，最新转股价格为12.04元/股。

公司于2026年4月21日及2026年5月29日分别召开第五届董事会第九次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，自2025年7月15日至2026年4月20日期间，公司因可转债转股、部分限制性股票回购注销，公司总股本由186,886,904股变为194,239,183股，公司注册资本由186,886,904元变更为194,239,183元。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-025）。

自2026年4月21日至2026年7月9日期间，“苏利转债”累计转股数量为2,443,539股，公司总股本将由194,239,183股变为196,682,722股，公司注册资本将由194,239,183元变更为196,682,722元。

（二）公司资本公积金转增股本情况

公司于2026年4月21日及2026年5月29日分别召开第五届董事会第九次会议和2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方

案》,公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

1、拟以公司截至2026年4月20日的股份总数194,399,183股扣减已回购注销的限制性股票160,000股后的总股本194,239,183股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），以此计算合计拟派发现金红利69,926,105.88元（含税）。

2、拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股转增4股。

如在2026年4月20日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-023）。

公司于2026年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏苏利精细化工股份有限公司关于调整2025年度利润分配方案每股分配比例的公告》（公告编号：2026-048），公司按照维持现金分红总额不变的原则，相应调整每股分配比例，对2025年年度利润分配方案每股现金分红金额进行相应调整，调整后每股派发现金红利0.35553元（含税）。按照维持每股转增比例不变的原则，公司公积金转增股本方案仍为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股转增4股。

公司于2026年7月9日完成了2025年年度权益分派工作，共计派发现金红利69,926,608.15元（含税），共计转增78,673,089股，转增股本后公司总股本将由196,682,722股增加至275,355,811股，注册资本将由196,682,722元增加至275,355,811元。

二、修订《公司章程》情况

基于公司注册资本及股份总数的变更情况，公司对《公司章程》相应条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》的修订尚需提交股东会审议。同时，提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。

修订后的《公司章程》（2026年7月）于2026年7月14日在公司指定信息披露报纸《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）上进行了公开披露。

现提请各位股东及股东代表审议！