罗顿5：第九届董事会第五次会议决议公告

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罗顿发展股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2026 年7 月23 日

2.会议召开方式:□现场会议 √电子通讯会议

3.会议通讯地址:线上会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式:2026 年7 月21 日以邮件方式发出

5.会议主持人:国以民

6.会议列席人员:全体高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明:

本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的 相关规定。

(二)会议出席情况

会议应出席董事9 人,出席和授权出席董事9 人。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于签订子公司股权转让意向协议的议案》

1.议案内容:

为盘活公司存量资产,优化业务结构,公司拟转让控股子公司海口罗顿数

字科技有限公司(以下简称“目标公司”)的部分股权。

本次董事会审议批准公司与海南珑盈投资有限公司等三个交易对方签署 《股权收购意向书》。该意向书仅为各方就本次股权转让事宜达成的框架性、 意向性约定,不构成对股权转让具有法律强制约束力的承诺。最终的交易价格 将基于第三方审计/评估机构出具的报告所提供的目标公司价值确定。正式的 股权转让协议需在审计/评估结果出具后,由各方另行协商并审议签署。

本次交易对方与公司不存在关联关系,不构成关联交易。

风险提示:

本次交易尚处于意向阶段,后续能否完成审计/评估、正式协议的谈判与 签署均存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

2.回避表决情况:

无

3.议案表决结果:同意6 票;反对1 票;弃权2 票。

董事汪和俊反对原因:1.公司目前缺乏充足的资金实力和相应的人才储备,且 历史遗留问题较多,客观上不具备实施通过子公司平台开展各类资金和技术密集 型业务的条件。本人认为项目实际落地的可行性较低,存在较大风险。 2.建议公 司管理层对相关交易对手的交易动机、背景及目的进行专项核查,并评估其是否 具备足够的资金、技术及人才实力以保障项目顺利推进。在核查结果明确之前, 不应贸然推进相关决策。综合意见:基于上述考虑,本人对该议案投反对票,并建议 董事会审慎评估项目风险 ,待条件成熟后再行审议。

4.提交股东会表决情况:

本议案无需提交股东会审议。

(二)审议通过《关于与在线途游签订还款协议的议案》

1.议案内容:

公司于 2025 年 1 月 14 日召开董事会,审议同意了公司与在线途游 (北京)科技有限公司(以下简称“在线途游”)签订《借款协议》,由其提供 借款人民币600 万元。公司以其名下位于北京市昌平区的房产为该笔借款提供 了抵押担保。

鉴于上述借款已到期,为妥善解决债务问题,避免对公司经营造成重大影 响,经与在线途游友好协商,公司拟与其签署《还款协议书》。协议主要内容 为:双方确认截至特定日期的债务本息总额,并制定了分期还款方案。

2.回避表决情况:

无

3.议案表决结果:同意9 票;反对0 票;弃权0 票。

4.提交股东会表决情况:

本议案无需提交股东会审议。

(三)审议通过《关于与非关联方签订房产转让意向协议的议案》

1.议案内容:

为盘活公司存量资产,优化资产结构,公司拟出售前述位于北京市昌平区 的房产,并将所得款项优先用于偿还前述到期债务。

公司拟与第三方签署《房产转让意向协议》并收取意向金。该协议为意向 性协议。房产的最终转让价格应不低于由双方共同认可的、具有相应资质的评 估机构出具的评估报告所载明的评估价值,并按“多退少补” 原则进行结算。 公司将在收到全部意向金后,负责协助第三方办理新的抵押登记。待房产解除 限售且双方签订正式购房协议后,公司将配合办理房产所有权过户手续。

2.回避表决情况:

无

3.议案表决结果:同意9 票;反对0 票;弃权0 票。

4.提交股东会表决情况:

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

《罗顿发展股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》

罗顿发展股份有限公司

董事会

2026 年7 月24 日