东方材料：2026年股票期权激励计划(草案)

新东方新材料股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

二零二六年七月

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声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《新东方新材料股份有限公司章程》制定。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为600.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,122.6732万股的

2.98%。其中，首次授予

494.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予权益总额的

82.33%；预留

106.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.53%，占本激励计划拟授予权益总额的17.67%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

四、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过

人，包括在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术或业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为

20.47元/份。

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六、本激励计划的有效期为自向激励对象首次授予股票期权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过

个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本

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激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

十三、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则本激励计划的相应条款执行时遵循最新颁布的政策及有关规定。

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目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 7

第三章本激励计划的管理机构 ...... 8

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章股票期权的来源、数量和分配 ...... 11

第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 13

第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 15

第八章股票期权的授予与行权条件 ...... 16

第九章本激励计划的调整方法和程序 ...... 20

第十章股票期权的会计处理 ...... 22

第十一章本激励计划的实施程序 ...... 24

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29

第十四章附则 ...... 32

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本激励计划中具有如下含义：

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审批。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划拟授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术或业务人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。激励对象名单需经公司薪酬与考核委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过

人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员、核心技术或业务人员；

（三）董事会认为需要激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

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预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后

个月内明确预留股票期权的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。

三、激励对象的核实

（一）公司聘请律师对激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定出具专业意见。

（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。薪酬与考核委员会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章股票期权的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

二、授出股票期权的数量本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为600.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额20,122.6732万股的2.98%。其中，首次授予494.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.45%，占本激励计划拟授予权益总额的

82.33%；预留

106.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.53%，占本激励计划拟授予权益总额的17.67%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。

、本激励计划激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，董事会有权将未实际授予的股票期权在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益总额的20%。

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第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和

禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自向激励对象首次授予股票期权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授权日授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后

日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后

个月内确定。

三、本激励计划的等待期结合各期行权时间安排，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权日起

个月、

个月。

四、本激励计划的可行权日在本激励计划通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，本激励计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

五、本激励计划的行权安排

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在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间内行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

六、本激励计划的禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后

个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、首次授予股票期权的行权价格本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份

20.47元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以20.47元的价格购买1股公司A股股票。

二、股票期权行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为每股

19.13元；

（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为每股

20.47元。

三、预留股票期权的行权价格

预留的股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，为每股

20.47元。

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第八章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件就首次授予股票期权以及预留股票期权而言，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权。

（一）公司未发生以下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的股票期权

本激励计划首次授予部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表为准，下同。

、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。

2、预留授予的股票期权

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若预留部分股票期权于2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分股票期权于2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，均由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施，对应的行权情况具体如下表所示：

若各年度公司层面业绩考核达标，且股票期权的其他行权条件达成，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核指标。其中营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润反映了企业未来盈利能力及企业成长性，亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、市

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场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股Q＝Q0×n其中：

Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（

＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：

P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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第十章股票期权的会计处理按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授权日由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克―斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积―其他资本公积”。

（三）可行权日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积―其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

、标的股价：

18.73元/股（假设授权日公司收盘价为2026年

月

日收盘价，即18.73元/股）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

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3、历史波动率：14.22%、17.12%（分别采用上证综指最近1年、2年的年化波动率）

4、无风险利率：1.1372%、1.2691%（分别采用中债国债收益率）

、股息率：

0.31、

0.16%（取本激励计划公告前

年、

年公司股息率的平均值）

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国会计准则要求，假设授权日在2026年

月，本激励计划首次授予的494.00万份股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权的预留部分将在本激励计划经股东会通过后

个月内明确激励对象并授予，并根据届时授权日的市场价格测算确定股份支付费用，预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，对公司业绩提升发挥积极作用。

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第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（二）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（三）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

（六）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中登公司办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由中登公司办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

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2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应保证其资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

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（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司发生下列情形之一的，本激励计划不作变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、重大违规等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或劳务关系的，董事会可以决

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定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的期权将由公司注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象因个人原因主动辞职、协商离职、劳动合同到期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因个人退休离职，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职务的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为期权的行权条件之一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

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2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（七）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象因执行本激励计划、《股票期权授予协议书》所发生的或者与本激励计划、《股票期权授予协议书》有关的争议或纠纷，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交上海市徐汇区人民法院诉讼解决。

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第十四章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

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