纬德信息：2026年股票期权激励计划(草案)

证券代码：

688171证券简称：纬德信息

广东纬德信息科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划

（草案）

广东纬德信息科技股份有限公司

二零二六年七月

声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第

号――股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《广东纬德信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予不超过77.00万份的股票期权，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额的

0.66%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告时，公司2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划股票期权的行权价格为32元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划的激励对象总人数共计

人，约占截至2026年

月

日公司全部职工人数的6.38%，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理

人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

六、本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十一、自公司股东会审议通过本激励计划之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...... 12第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ...... 13

第七章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ...... 14

第八章股票期权的行权价格及确定方法 ...... 17

第九章股票期权的授予与行权条件 ...... 18第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 22

第十一章股票期权的会计处理方法 ...... 24第十二章本激励计划的实施程序 ...... 26

第十三章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十四章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32第十五章附则 ...... 36

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东会批准生效。

截至本激励计划草案公告日，公司正在实施2025年限制性股票激励计划，尚有

75.3192万股仍在有效期内未归属。本激励计划与公司2025年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会对激励对象名单进行核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划授予的激励对象总人数共计15人，约占截至2026年6月30日公司全部职工人数的

6.38%，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务类别，公示期不少于

天。

（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划的激励方式本激励计划采取的激励形式为股票期权。

二、本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

三、本激励计划拟授出的权益数量本激励计划拟向激励对象授予不超过

77.00万份的股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,685.08万股的0.66%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告时，公司2025年限制性股票激励计划尚在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象获授的股票期权的分配情况本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

第七章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出权益的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划的等待期

自股票期权授予日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起

个月、

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务等。

四、本激励计划的可行权日本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或者其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定或发生变更的，以相关规定为准。

五、本激励计划的行权安排

本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

六、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间和任期届满后

个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

第八章股票期权的行权价格及确定方法

一、股票期权的行权价格本激励计划授予股票期权的行权价格为

元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股32元的价格购买1股公司股票的权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股23.72元。

（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价为每股26.70元。

四、定价依据及合理性说明公司本次股票期权的行权价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

第九章股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求本激励计划的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司2025年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

考核指标

注：1.上述营业收入增长率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。如考核期内公司完成并购厦门海晟融创信息技术有限公司（以下简称“海晟融创”）并将其纳入并表范围的，则该考核年度及之后考核年度的公司营业收入考核扣除海晟融创的营业收入。

2.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其个人层面行权比例（Y）。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面行权比例如下：

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）

激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入指标是衡量企业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司层面整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况、未来战略发展规划以及激励效果等综合因素。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q

×（1+n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股Q=Q

×P

×（1+n）÷（P

+P

×n）其中：

Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股Q=Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P

÷（1+n）

其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格。

2、配股P=P

×（P

+P

×n）÷[P

×（1+n）]其中：P

为调整前的股票期权行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的股票期权行权价格。

、缩股P=P

÷n其中：P

为调整前的股票期权行权价格；n为缩股比例；P为调整后的股票期权行权价格。

4、派息P=P

-V其中：P

为调整前的股票期权行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后，P仍须大于

。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权的调整程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十一章股票期权的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的计算方法

根据《企业会计准则第

号――股份支付》及《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值，并于2026年7月24日对授予的

万份股票期权的公允价值进行预测算（授予日正式测算），具体参数如下：

（1）标的股价：23.5元/股（假设公司授予日收盘价为2026年7月24日收盘价）；

（

）有效期分别为：

个月、

个月、

个月；

（3）历史波动率：14.40%、17.40%、16.19%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、

个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、

年期、

年期存款基准利率）。

二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于2026年

月向激励对象授予权益，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予日收盘价和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经公司以目前信息初步预计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但影响程度不大。与此同时，本激励计划的实施，将进一步健全公司长效激励约束机制，提升员工的凝聚力、团队稳定性，充分调动公司员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十二章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授

予、行权和注销等事宜。

二、本激励计划相关权益的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《2026年股票期权激励计划股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司薪酬委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益的实际情况与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划。

（六）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股票期权登记事宜。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

（二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由

证券登记结算机构办理登记事宜。

（三）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致加速行权的情形；

2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低行权价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算机构申请办理已授予股票期权注销手续。

公司股东会或董事会审议通过终止实施本次激励计划决议，或者股东会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起

个月内，不得再次审议股权激励计划。

第十三章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行行权操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的原因造成激励对象未能行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得相关权益，并按规定限售和买卖股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹的资金。

（四）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《2026年股票期权激励计划股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

第十四章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：

、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，已授予尚未行权的股票期权由公司进行注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应返还其已获授权益，董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而

遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向上市公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，并由公司进行注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及的个人所得税。若激励对象担任公司独立董事或其他不能持有公司股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已行权部分所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协

议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司报告等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。

（四）激励对象退休未被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授但尚未行权的股票期权中，当年达到可行权时间限制和业绩考核条件的，可行权的股票期权在离职之后仍可行权，其余尚未达到可行权时间限制和业绩考核条件的不得行权，由公司注销。

激励对象退休但被公司返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理。

激励对象在退休前需支付完毕当期将行权的股票期权涉及的个人所得税。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，其他行权条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期将行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已行权股票不作处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的股票期权将由继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理行权；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时先行支付当期行权的股票期权所涉及的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已行权的股票期权所涉及的个人所得税。

（七）激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或公司其他下属子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2026年股票期权激励计划股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《2026年股票期权激励计划股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东纬德信息科技股份有限公司董事会

2026年

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