中国宝安：详式权益变动报告书

股票代码：000009股票简称：中国宝安上市地点：深圳证券交易所

上市公司名称：中国宝安集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中国宝安股票代码：000009

信息披露义务人1：深圳市承兴投资有限公司注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F、29F(整层)通讯地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F、29F

信息披露义务人2：深圳市鲲鹏新产业投资有限公司注册地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F、29F通讯地址：深圳市福田区莲花街道福新社区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦28F、29F

权益变动性质：持股比例增加

签署日期：

2026年

月

日

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国宝安集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过或者授权任何其他方式增加或减少其在中国宝安中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 5

第二节信息披露义务人介绍 ...... 6

一、信息披露义务人基本情况 ...... 6

二、信息披露义务人的股权结构 ...... 7

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和业务情况 ...... 8

四、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明9

五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项及诚信记录情况 ...... 11

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 11

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 11

第三节本次权益变动目的及决策程序 ...... 13

一、本次权益变动的目的 ...... 13

二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划 ...... 13

三、本次权益变动的决策程序 ...... 13

第四节权益变动方式 ...... 14

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ...... 14

二、本次权益变动的具体情况 ...... 14

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

第五节资金来源 ...... 16

第六节后续计划 ...... 17

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 17

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ...... 17

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 17

五、对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划 ...... 17

六、对上市公司分红政策作出重大调整的计划 ...... 18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

第七节对上市公司的影响分析 ...... 19

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 19

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 19

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 19

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 21

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 21

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 21

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.21

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 ...... 21

第九节前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 22

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 22

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...... 22

第十节信息披露义务人财务资料 ...... 23

一、承兴投资 ...... 23

二、鲲鹏新产业 ...... 28

第十一节其他重大事项 ...... 35

第十二节备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、备查地点 ...... 36

信息披露义务人声明 ...... 37

财务顾问声明 ...... 39

附表 ...... 42

在本报告书中，除非文意另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

：承兴投资截至本报告书签署之日，承兴投资的基本情况如下：

（二）信息披露义务人2：鲲鹏新产业截至本报告书签署之日，鲲鹏新产业的基本情况如下：

二、信息披露义务人的股权结构

（一）信息披露义务人之间的一致行动关系截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的股权控制关系如下：

承兴投资和鲲鹏新产业自设立以来，二者的控股股东与实际控制人未发生变化。

（二）信息披露义务人的控股股东

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为鲲鹏资本，基本信息如下：

（三）信息披露义务人的实际控制人截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人均为深圳市国资委。

三、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和业务情况

（一）承兴投资所控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，承兴投资未控制其他企业。

（二）鲲鹏新产业控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，鲲鹏新产业未控制其他企业。

（三）信息披露义务人的控股股东鲲鹏资本所控制的核心企业情况截至本报告书签署之日，除持有承兴投资和鲲鹏新产业100%的股权外，鲲鹏资本所控制的其他核心企业（一级子公司）的基本情况如下：

单位：万元

0755-88608100序号

四、信息披露义务人及其控股股东从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）承兴投资的主要业务及财务状况截至本报告书签署之日，承兴投资成立于2022年5月16日，主营业务为以自有资金从事投资活动，投资咨询。承兴投资最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计意见类型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计；注2：净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）／2]*100%，下同。

（二）鲲鹏新产业的主要业务及财务状况截至本报告书签署之日，鲲鹏新产业成立于2021年

月

日，主要业务为以自有资金从事投资活动。鲲鹏新产业最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计意见类型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计。

（三）信息披露义务人控股股东鲲鹏资本的主要业务及财务状况截至本报告书签署之日，鲲鹏资本的主营业务为受托管理股权投资基金、受托资产管理、股权投资和发起设立股权投资基金。

鲲鹏资本最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2023-2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见类型为标准无保留意见，2026年1-3月数据未经审计。

五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项及诚信记录情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）承兴投资的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，承兴投资的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

注：承兴投资已取消监事会，上表列示了承兴投资董事和高级管理人员的基本情况。

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

（二）鲲鹏新产业的董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日，鲲鹏新产业的董事、高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：

注：鲲鹏新产业已取消监事会，上表列示了鲲鹏新产业董事和高级管理人员的基本情况。

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。

七、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，除中国宝安外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

信息披露义务人之控股股东鲲鹏资本通过下属公司持有鹏航基金39.996%有限合伙份额及担任鹏航基金之执行事务合伙人，鹏航基金持有南航集团

10.4452%股权。南航集团直接持有南方航空（600029.SH）9,404,468,936股A股股票，南航集团通过在香港的全资子公司南龙控股有限公司和航信（香港）有限公司合计持有南方航空（600029.SH）2,648,836,036股H股股票。

一、本次权益变动的目的鲲鹏资本作为服务国家战略和发展实体经济的耐心资本、战略资本，坚定支持中国宝安夯实发展基础、产业升级、科技创新和高质量发展。

二、本次权益变动后信息披露义务人未来12个月的持股计划

信息披露义务人在未来12个月内可能根据其战略发展需要、上市公司业务发展情况以及二级市场走势等进行综合研判，继续增持上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

2026年

月

日，信息披露义务人的股东鲲鹏资本签署股东决定，同意信息披露义务人的本次权益变动相关事项。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况信息披露义务人于2022年12月23日披露《详式权益变动报告书》，披露承兴投资通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股32,234,604股，导致其持股比例增加

1.2498%，承兴投资及其一致行动人合计持股数量由381,475,974股增加至413,710,578股，合计持股比例由14.7904%增加至16.0402%，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，持有的公司股份均为无限售流通股、不存在冻结、质押等受限情况。

本次权益变动之前，上市公司总股本为2,579,213,965股，信息披露义务人合计持有413,710,578股人民币普通股，占公司总股本的比例为

16.0402%。本次权益变动之后，上市公司总股本为2,579,213,965股，信息披露义务人合计持有515,842,711股人民币普通股，占公司总股本的比例为20.0000%。

本次权益变动前后信息披露义务人的具体持股情况如下：

二、本次权益变动的具体情况

自2022年12月23日发布《详式权益变动报告书》至本报告书签署之日，承兴投资于深交所通过集中竞价的方式累计买入中国宝安A股102,132,133股，导致承兴投资及其一致行动人合计持股比例累计由16.0402%增加至20.0000%，持股比例变动为

3.9598%。

本次权益变动后，中国宝安仍无控股股东和实际控制人，信息披露义务人仍为上市公司第一大股东。

三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

本次权益变动系信息披露义务人以现金在二级市场增持中国宝安的股份。本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自筹资金，已完成全部资金支付。

信息披露义务人本次增持上市公司股份所使用的资金来源于合法自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用上市公司股票向银行等金融机构质押取得融资用于本次增持上市公司股票的情形。

一、未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来

个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。若根据上市公司的实际情况，未来12个月内有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行调整的计划，则信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，未来

个月内根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对董事及高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要对上市公司董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。若根据上市公司的实际情况需要修改《公司章程》，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘任作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况以后拟实施对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将履行必要的法定程序和信息披露义务。

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动后，上市公司仍将保持独立运营，信息披露义务人已签署《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持机构、资产、人员、业务经营、财务等的独立或完整。承诺人将严格遵守相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定与要求、及上市公司章程的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用第一大股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

信息披露义务人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的企业不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争或潜在竞争业务的情形。

、本次权益变动不会导致承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其子公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

3、承诺人作为上市公司第一大股东期间，将对承诺人及承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及承诺人控制的企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，承诺人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。

信息披露义务人已签署《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下∶“1、承诺人与上市公司之间将尽可能的避免和减少关联交易。

、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化公正、公平、公开的原则，根据有关法律、行政法规、部门规章及上市公司《公司章程》的规定，严格履行关联交易决策程序及信息披露义务，以保证上市公司与其他股东的利益不受损害。”

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事（信息披露义务人已取消监事会，下同）、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易鲲鹏资本副总经理黄旭任上市公司董事局主席。鲲鹏资本副总经理、鲲鹏新产业董事、经理孙学东任上市公司董事局董事。黄旭、孙学东均自鲲鹏资本领取薪酬。

除上述情形外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上交易的情形。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况在本报告书签署之日前

个月内，信息披露义务人通过集中竞价交易方式买入上市公司股票的情况如下：

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前

个月内，不存在以其他方式买卖中国宝安股份的情况。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人董事、高级管理人员，以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

一、承兴投资承兴投资2023年至2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2026年1-3月财务数据未经审计，承兴投资最近三年及一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

二、鲲鹏新产业

鲲鹏新产业2023年至2025年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2026年1-3月财务数据未经审计，鲲鹏新产业最近三年及一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

（二）利润表

单位：万元

（三）现金流量表

单位：万元

一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照复印件；

（二）信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未进行变更的说明；

（四）信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在前

个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

（五）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（六）信息披露义务人及其控股股东最近三年及一期的财务资料；

（七）信息披露义务人关于资金来源的说明；

（八）信息披露义务人关于后续计划的说明；

（九）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；

（十）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

（十一）信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函；

（十二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司及其子公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内未发生重大交易情况的说明；

（十三）信息披露义务人及其董事、高级管理人员关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的说明；

（十四）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及能够按照《收购办法》第五十条规定提交相关材料的说明；

（十五）信息披露义务人及其控股股东的核心企业和核心业务的说明；

（十六）财务顾问核查意见；

（十七）中国证监会及证券交易所要求的其他资料。

二、备查地点

（一）深圳证券交易所

（二）中国宝安集团股份有限公司