ST瀚川：国泰海通证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于

苏州瀚川智能科技股份有限公司

对上海证券交易所2025年年度报告的信息披露

监管问询函回复的核查意见

上海证券交易所科创板公司管理部：

根据贵所出具的《关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0219号，以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，对瀚川智能就《问询函》相关问题的回复进行了核查，现发表意见如下：

问题

、关于实际控制人相关事项。你公司实际控制人蔡昌蔚通过控股股东瀚川投资间接持有公司股份。前期多次公告显示，蔡昌蔚存在大额债务及多起诉讼纠纷。截至2025年末，控股股东瀚川投资所持公司5,560,039股被司法冻结、13,134,329股被质押，合计占其持股的52%。根据证监局行政监管措施，你公司实际控制人蔡昌蔚以及部分董事、高级管理人员、职工等共计

人，通过信托持股的方式变相参与公司2023年向特定对象发行股票事项。

请公司：（

）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定性的具体影响。（

）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险，是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险。（

）列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整；（

）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务。

请年审会计师、保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）披露截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况，并量化分析若相关股份被强制执行，对公司控制权稳定性的具体影响

、截至目前实际控制人及控股股东所持公司股份的质押、冻结及司法拍卖最新情况

（1）公司股权控制结构图

1）实际控制人蔡昌蔚股权控制结构

2）控股股东瀚川投资股权控制结构

3）控股股东瀚川投资股权结构

（2）公司股权结构情况

截至目前，公司控股股东瀚川投资持有公司股份为34,680,218股，占公司总股本的19.72%；公司实际控制人、控股股东及其一致行动人共同持有公司股份数量为46,139,237股，占公司总股本的26.23%。实际控制人蔡昌蔚先生不直接持有公司股票。具体持股情况如下：

股东名称

股份性质

持股数量（股）

持股比例（%）

苏州瀚川投资管理有限公司 无限售流通股 34,680,218

19.72

苏州瀚川德和投资管理合伙企业

（有限合伙）

无限售流通股 9,354,013

5.32

苏州瀚智远合投资管理合伙企业

（有限合伙）

无限售流通股 2,105,006

1.20

合计 46,139,237

26.23

（3）实际控制人及控股股东股票质押及冻结情况

截至目前，根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细，瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，被质押数量合计13,134,329股。具体情况如下：

持有人名称

冻结类型

质押/冻结数量（股）

占其所持股份比例

占总股本比例

质权人/司法冻结执行人名称

冻结日

解质/解冻日期

瀚川投资

司法

1,309,431 3.78% 0.74%

苏州工业园区人民法院

2025-01-17

2028-01-

瀚川投

资

质押

13,134,329

37.87%

7.47%

华能贵诚信托有限公司

2025-02-26

/瀚川投

资

司法

2,941,177 8.48% 1.67%

江苏省苏州工业园区人民法院

2025-03-20

2028-03-

1）质押情况2023年7月，因个人资金需求，蔡昌蔚先生及其时任配偶刘爱琼女士作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》（以下简称“主合同”），融资金额为2.2亿元人民币。该主合同一共涉及三项增信手段：

①蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元),质押给华能贵诚信托；②瀚川投资作为出质人将其合法持有的13,134,329股上市公司瀚川智能流通股股票质押给华能贵诚信托（2025年2月26日华能贵诚信托在中国证券登记结算公司办理股票质押登记）；③陈雄斌及其配偶对主债权提供连带责任保证担保。（2023年7月，陈雄斌时任公司董事、副总经理及核心技术人员职务，目前陈雄斌已辞去公司董事、副总经理及核心技术人员职务，不在公司担任任何职务。）因蔡昌蔚先生未按合同约定及时偿付本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案（案号：（2025）苏05执1654号），执行标的金额为2.23亿元（含利息）。目前已经实际执行拍卖瀚川投资和蔡昌蔚先生持有的上市公司股票，共成交金额1.75亿元，相关拍卖资金已拨付至申请人华能贵诚信托有限公司。目前债务人仍有剩余债务金额0.48亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名下其他资产。截至目前，瀚川投资作为出质人质押给华能贵诚信托的上市公司13,134,329股股票尚未解除质押，占其所持股份比例的37.87%，占总股本比例为7.47%。同时实际控制人蔡昌蔚所持控股股东瀚川投资52.43%股权尚未解质押。2）冻结情况

①因公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项，瀚川投资涉及司法冻结的股份数为2,618,862股，其中1,309,431股已拍卖过户完成；剩余1,309,431股尚未解除司法冻结。

②公司实际控制人蔡昌蔚因离婚财产纠纷涉及诉讼事项，控股股东瀚川投资以其名下持有的瀚川智能等值股份提供担保，导致瀚川投资所持瀚川智能2,941,177股被苏州工业园区人民法院司法冻结。

综上，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，占其所持公司比例为12.26%，占总股本比例为2.42%。

③其他冻结情况

公司实际控制人蔡昌蔚因与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷，导致其所持公司控股股东瀚川投资及一致行动人瀚川德和和瀚智远合股权被司法冻结。基本情况如下：

被冻结股东名称

司法冻结股份所属

公司

本次司法冻结股权金额

（万元）

占其所持股份

比例

冻结起

始日

冻结到期日

冻结申请人

冻结

原因

蔡昌蔚

苏州瀚川投资管理有限公司

631.1 100%

2025/8/4

2028/8/3

江苏省苏州市苏州工业园区人民法院

财产

保全

蔡昌蔚

苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）

6.6 100%

2025/8/4

2028/8/3

江苏省苏州市苏州工业园区人民法

院

财产

保全

蔡昌蔚

苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）

0.16 100%

2025/8/4

2028/8/3

江苏省苏州市苏州工业园区人民法

院

财产

保全

截至目前，实际控制人与苏州凌创科技发展有限公司定金合同纠纷已二审终审判决，苏州凌创科技发展有限公司败诉，法院驳回其上诉，维持原判。一审判决结果：确认苏州凌创科技发展有限公司与蔡昌蔚签订的《股权转让定金协议》已解除；驳回本诉原告苏州凌创科技发展有限公司的其他诉讼请求；驳回反诉原告蔡昌蔚的全部反诉请求。公司将持续跟进上述股权解除冻结情况，及时履行信息披露义务。

（4）拍卖情况

1）13,975,711股股票被司法拍卖情况

公司实际控制人蔡昌蔚先生因未及时偿付向华能贵诚信托融资的本息，华能贵诚信托向江苏省苏州市中级人民法院申请执行并立案【案号：（2025）苏05执1654号）】，执行标的金额为222,987,742.94元（包含执行费290,098.00元），控股股东瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生等各方被江苏省苏州市中级人民法院列为被执行人。实际控制人直接持有841,382股公司股票及控股股东直接持有13,134,329股公司股票被司法拍卖完成过户，四次拍卖价格合计为175,069,400

元，扣除执行费等必要费用后已全部抵偿部分债务，剩余债务仍有被追索风险。

截至目前，公司实际控制人所持公司股票及控股股东所持合计公司13,975,711股被拍卖股票已经于2025年11月27日完成过户登记。本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下：

股东名称

股份性质

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量

（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

发生直接持股变动的主体：

瀚川投资

无限售流通股

49,123,978

27.93

35,989,649

20.46

蔡昌蔚

无限售流通股

841,382

0.48

徐秀龙

无限售流通股

4,378,109

2.49

郭洋

无限售流通股

4,378,109

2.49

浙江航民科尔纺织有限公司

无限售流通股

4,378,111

2.49

汤燕燕

无限售流通股

841,382

0.48

未发生直接持股变动的主体：

苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）

无限售流通股

9,354,013

5.32

/

/

苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）

无限售流通股

2,105,006

1.20

/

/

合计 61,424,379

34.93

/

/

2）1,309,431股股票拍卖情况

公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号】和【（2025）苏0591执5628号】，并出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号之一】。

截至目前，公司控股股东所持合计公司1,309,431股被拍卖股票已经于2026年2月11日完成过户登记。

本次拍卖涉及的主体、持股数量等权益变动情况具体如下：

股东名称

股份性质

本次过户变动前

本次过户变动后

持股数量

（股）

持股比例（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

发生直接持股变动的主体：

瀚川投资 无限售流通股 35,989,649

20.46

19.72

上海枫翊信息科技有限公司

无限售流通股 0

1,309,431

0.74

未发生直接持股变动的主体：

苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙）

无限售流通股 9,354,013

5.32

/

/

苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙）

无限售流通股 2,105,006

1.20

/

/

合计 47,448,668

26.98%

/

/

截至目前，除上述拍卖外，控股股东瀚川投资未有新增股票司法拍卖。综上所述，截至目前，根据中国证券登记结算有限公司登记的证券质押及司法冻结明细，控股股东瀚川投资所持有的公司股票被司法冻结数量合计4,250,608股，被质押数量合计13,134,329股。

上述两项拍卖执行之前，蔡昌蔚直接持有上市公司0.48%的股份，瀚川投资直接持有上市公司27.93%的股份，同时蔡昌蔚直接持有瀚川投资63.11%的股权；此外蔡昌蔚通过控制瀚川德和和瀚智远合控制上市公司6.52%的股权。两项拍卖执行之后，蔡昌蔚不再直接持有上市公司的股份，瀚川投资直接持有的上市公司的股份下降为19.72%，目前瀚川投资的股权比例未发生变化；此外蔡昌蔚控制瀚川德和和瀚智远合的情况亦未发生变化。

、量化分析相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

（

）目前后续可能存在的影响公司有关股权的主要案件

对公司控股股东和实际控制人持股情况存在影响的主要案件如下：

诉讼名称

标的

诉讼进展情况

股份冻结/质押

已执行情况

剩余债务

情况

华能信托执行案件

222,697,648.00元

13,975,711股股票已被完成拍卖

瀚川投资持有的13,134,329股；实际控制人蔡昌蔚所持控股股东瀚川投资52.43%股权尚未解质押。

被拍卖的13,975,711股股票，已于2025年11月27日过户完成；成交金额为175,069,400元。

4792.82万元及其他可能利息、罚息和违约金

等

实际控制人与刘爱琼离婚债

务纠纷

4,000万元

一审判决蔡昌蔚先生支付4,000万

元，诉讼费、保全费合计24.68万元由蔡昌蔚承担。2025年12月24日披露二审已判决，维持一审判决

瀚川投资以其名下持有的瀚川智能等值股份提供担保，瀚川投资所持瀚川智能2,941,177股被苏州工业园区人民法院司法

冻结。

/

4,000万

元

瀚川投资、实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东股权投资纠纷案件

二审终审判决

合计金额1,650万元

被执行人瀚川投资持有的瀚川智能

共1,309,431股股票已完成拍卖并过户完毕，本案已完成清

偿。

控股股东瀚川投资被苏州工业园区人民法

院司法冻结2,618,862股公

司股份。

被执行人瀚川投资持有的瀚川智能共1,309,431股股票由上海枫翊信息科技有限公司拍得，成

交金额为18,232,308元；已过户完成。

/

①华能信托案件的具体情况参见本问题上述相关内容。

②2023年10月19日，蔡昌蔚先生与刘爱琼女士协议离婚，根据离婚协议书蔡昌蔚先生需在三年内支付5,000万元，刘爱琼放弃瀚川智能股权。2024年12月24日，刘爱琼女士向法院提出诉讼请求，要求蔡昌蔚立即支付4,000万元，并请求冻结蔡昌蔚先生银行存款4,000万元或查封、扣押其相应价值的其他财产。苏州瀚川投资管理有限公司以其名下持有的公司等值股份提供担保，因此瀚川投资所持公司2,941,177股被司法冻结。根据江苏省苏州工业园区人民法院2025年8月11日作出的民事判决书【（2025）苏0591民初3386号】，法院一审判决蔡昌蔚支付原告刘爱琼人民币4,000万元。目前江苏省苏州市中级人民法院意对该

案件进行二审，并出具《民事判决书》【（2025）苏05民终12948号】，维持了一审的判决。

③公司控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚先生与蒋海东的诉讼纠纷事项中，由于被执行人未及时履行二审判决的法律文书所确定的义务，江苏省苏州工业园区人民法院出具了《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号】和【（2025）苏0591执5628号】，具体内容详见公司于2025年7月26日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人涉及诉讼事项被司法执行的公告》（公告编号：2025-053）。法院出具了裁定拍卖被执行人瀚川投资持有的1,309,431股公司股票的《执行裁定书》【（2025）苏0591执5629号之一】。截至目前，该司法拍卖已成交并于2026年2月11日完成过户登记，扣除执行费等必要费用（如有），已全部用于抵偿，覆盖执行裁定书金额。因本次案件瀚川投资涉及司法冻结的股份数为2,618,862股，其中1,309,431股已拍卖过户完成；截至目前，剩余1,309,431股仍被苏州业园区人民法院司法冻结。

（

）相关股份被强制执行对公司控制权稳定性的具体影响

1）华能信托案件

按照公司截至2026年6月11日的市值为14.19亿元，瀚川投资持有的上市公司的股权价值为2.80亿元。目前蔡昌蔚先生尚需向华能信托偿还的资金约为

0.5亿元（未含其他可能利息、罚息和违约金等），预计蔡昌蔚先生将以其持有并出质的瀚川投资股权进行偿付对价，以公司目前市值的80%为计算依据，则整体该部分对应的瀚川投资的股权比例为22.34%。蔡昌蔚先生转让22.34%的瀚川投资的股权后，其持有的瀚川投资的股权比例变更为40.77%，仍将是瀚川投资的第一大股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格、实际结清债务可能涉及的其他利息、罚息和违约金等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确定性。

2）离婚诉讼案件

瀚川投资对于刘爱琼离婚诉讼请求的担保涉及的金额为4,000万元。按照公司截至2026年6月11日的市值14.19亿元，假设法院对瀚川投资持有的上市公

司股权进行拍卖，并以当前市场价8折成交，则约执行的股权比例为约3.52%。当此情况下，瀚川投资持有的上市公司股权比例将下降为16.19%，仍系上市公司控股股东。该测算仅为根据当前已明确的金额进行的初步测算，最终受上市公司的股价、股权的实际执行价格等因素的影响，对有关股权结构的影响具有不确定性。

如果上述事项按照假设的情况出现，瀚川投资持有的上市公司股权比例将有所下降，但仍系上市公司控股股东；蔡昌蔚持有的瀚川投资的股权将明显下降，导致不能单独控制瀚川投资。同时，基于担保法律关系，对于瀚川投资偿付的事项，瀚川投资可以向蔡昌蔚先生进行后续追偿。如果最终通过在瀚川投资内部调整持股，进行利益的补偿的话，蔡昌蔚先生最终让渡该部分股权，则其持有的瀚川投资的股权比例将进一步下降，瀚川投资的第一大股东将可能发生变化，导致公司的实际控制权发生变更。公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险，敬请广大投资者注意投资风险。综上，瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化，但后续如果其他事项的执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化。

（二）说明实际控制人是否已采取有效措施化解质押债务风险，是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

1、实控人质押债务风险

对于华能信托质押事项，目前公司实际控制人仍有剩余债务金额0.48亿元（由于该执行案件当前未完结，最终金额以法院认定为准）及利息（最终金额以法院认定为准）未偿付。该剩余债务如双方不能达成一致，可能会执行债务人名下其他资产。

公司实际控制人积极与华能贵诚信托沟通协商，但未达成和解、展期或债务重组协议，质押未解除、违约状态持续。对此公司实际控人一方面将积极持续沟通，另一方面在合规的前提下尝试通过股权转让等方式筹措资金，尽力化解相关质押债务风险。

、是否存在因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的风险

如上述分析，对于控股股东和实际控制人的持股情况，后续如果其他执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化，公司届时将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。目前临时债委会协议延期至2026年11月7日，协议约定：经营状况重大变化，经债委会表决可提前终止。控制权变更属于“重大变化”的情形之一，若公司实际控制人发生变化，可能会导致临时债委会的提前终止，公司将面临债务集中到期的情形。该情形下，公司可能面临较大的债务风险。若债务到期无法偿还，部分贷款被纳入不良贷款，进而触发其他贷款的交叉违约，公司面临诉讼、仲裁、履行担保责任、银行账户被冻结、资产被冻结等情况，届时将会对日常生产经营、对外融资方面造成重大不利影响。

（三）列示信托持股的具体结构、实际出资人及比例，说明该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

、信托持股的具体结构、实际出资人及比例

2023年1月17日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号）。2023年3月，公司向特定对象发行股票，最终共有18名机构/个人获配1,640.15万股公司股票，融资金额为9.53亿元。本次发行中，公司存在董事、高管及员工变相参与定增的情况。

公司实际控制人、董事长兼总经理蔡昌蔚，以及其余部分董事、高级管理人员、职工等共计12名相关人员，通过设立信托持股方式变相参与公司非公开发行股票认购，主要方式为：：定增认购方富荣基金管理有限公司代云南国际信托有限公司进行资产管理，双方之间签订了《富荣基金荣耀36号单一资产管理计划资产管理合同》。而云南国际信托与公司相关方杭春华（公司董事、高管以及员工多人参与，由杭春华统一与云南国际信托签订协议）签订了《云南信托-嘉泽

1号单一资金信托之收益权投资协议》。最终，蔡昌蔚、陈雄彬、杭春华等8名董事或高管及4名公司员工，共12人获得了定增股票的收益权。2023年3月3日，杭春华与公司其他11名董事、高管或员工签订了委托协议，11名董事、高管或员工委托杭春华代持信托产品并委托代为执行相关事务。还原后，投资人员和占比如下：

姓名

职务

本金（万元）

融资额度

(万元)

占比

蔡昌蔚

董事长、总经理、实际控制人

450.00

1350

15.00%

陈雄斌 董事（已离职） 133.33

4.44%

郭诗斌 董事、副总（已离职）

133.33

4.44%

何忠道

董事、副总、财务总监（已离职）

266.67

8.89%

章敏 董事、董秘（已离职）

211.11

633.33

7.04%

郑云飞 职工（已离职） 211.11

633.33

7.04%

杭春华 董事、副总 161.11

483.33

5.37%

姜志军 职工（已离职） 211.11

633.33

7.04%

徐杨 副总（已离职） 55.56

166.67

1.85%

杨会俊 职工（已离职） 55.56

166.67

1.85%

张春 副总（已离职） 55.56

166.67

1.85%

陈欣祺 职工 55.56

166.67

1.85%

公共平台

前述人员共同持有，比例与各自持有一致

1,000

3,000

33.33%

合计 3,000

9,000

100.00%

、该事项是否导致公司前期信息披露不真实、不准确、不完整

公司董事、高管及员工变相参与定增的行为未按规定履行事前报备、信息披露及合规审议程序，违反了《证券发行与承销管理办法》等相关规定。

上述相关人员以信托架构代持、间接出资的方式参与定增认购，未按监管规定履行事前报备义务、未及时进行信息披露、未按内部治理要求完成合规审议决策程序，属于以信托持股变相参与上市公司非公开发行股票的违规行为，违反了证券监管相关规则要求，导致公司前期存在信息披露不真实、不准确、不完整的

情况。

（四）说明对违规持股的具体整改措施及整改进展，是否已就此事履行信息披露义务

、违规持股的具体整改措施及整改进展

（

）问题产生原因剖析

1）合规管控意识不足

公司实际控制人、部分董事及高级管理人员对上市公司非公开发行监管规则、信托持股、关联参与定增的合规边界认知不足，错误认为通过信托架构间接投资可规避监管约束，对非公开发行认购主体穿透监管要求认识不到位，存在通过信托架构变相参与定增、简化合规流程的侥幸心理，忽视了资本市场合规运作、信息披露及禁止变相参与定增的刚性要求，未严格遵守上市公司融资行为监管规范。

2）信息披露及审议程序缺失

相关人员通过信托变相参与定增事项，未提交董事会、监事会履行关联回避及审议程序，也未按规定进行临时公告及专项披露，违反信息披露及时性、完整性要求，未将信托持股变相参与定增纳入重大信息披露范畴，未建立定增项目全流程合规排查与披露复核机制。

3）履职约束及合规培训不足

对实际控制人、董事、高管、核心员工关于资本市场融资合规、禁止隐蔽代持及变相参与上市公司定增的专项培训不到位，未形成常态化合规红线约束机制。

（

）已采取的整改措施

1）核实清理信托持股架构：目前已完成相关信托计算清算，相关持股已经解除和清理。

2）规范股份权属及备案管理：完整梳理相关人员持股明细、持股变动轨迹，建立董监高、实控人及核心员工持股台账，实行常态化动态管理。

3）全面梳理排查历史及存量事项：以本次事项为契机，对公司非公开发行、

股权激励、增资等融资事项开展全面自查，重点排查信托持股、代持、间接变相参与认购等同类问题，做到立查立改、不留隐患。

（

）长效防范及规范管理机制

1）完善内控与风控审核流程：公司已于2025年10月修订《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》，将持续监督该制度的实施，在融资项目立项、投资者准入、认购协议签署前增设合规风控双审核环节，杜绝审核漏洞。

2）强化董事、高级管理人员合规履职管理：常态化开展资本市场监管规则、上市公司董事、高级管理人员行为规范、定增及持股合规专项培训，明确严禁通过信托、代持、第三方间接代持等方式规避监管、变相参与公司融资事项，划定合规红线。

3）严格信息披露与内幕管控：健全再融资事项内幕信息管理、关联关系识别及信息披露流程，凡涉及实控人、董事、高级管理人员及员工参与的融资认购事项，及时、完整、准确履行信息披露义务，保障中小投资者知情权。

4）建立定期自查与监管联动机制：每季度对股东持股结构、董事、高级管理人员持股变动、信托及资管产品持股情况开展自查，主动接受监管机构督导，持续规范公司治理及资本运作行为。

公司及全体董事、高级管理人员深刻认识到本次信托变相参与非公开发行事项的违规性与危害性，诚恳接受监管指导及投资者监督。后续将严格遵守《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》及交易所上市规则等法律法规，切实完善内部控制、强化合规管理、规范资本运作行为，杜绝此类违规情形再次发生，维护公司规范治理形象及全体投资者合法权益。

、就此事项的信息披露情况

公司已经在《关于公司及相关责任人收到江苏证监局行政监管措施决定书的公告》等公告文件中披露了公司存在有关人员违规持股的情况。同时公司已按规定时间向中国证券监督管理委员会江苏监管局提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司、蔡昌蔚、章敏、何忠道关于收到江苏证监局警示函措施决定书的整改报告》，但公司未专门披露关于本事项的整改报告。

（五）保荐机构的核查情况

、核查程序：

就上述事项，保荐机构主要执行了以下核查程序：

（1）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押、冻结及司法拍卖最新情况的明细表，分析对公司控制权稳定的影响；

（2）获取公司提供的实际控制人及控股股东股份质押相关的融资协议以及公司临时债委会的协议，并对相关条款进行分析；

（3）获取涉及司法拍卖的相关法律文书，包括法院裁定书、拍卖公告、过户登记证明等，核查司法拍卖的具体事由、拍卖时间、竞得方、过户完成时间，结合信息披露公告，评价公司是否已就相关事项及时履行信息披露义务；

（4）核查信托持股事项对公司前期信息披露的影响，评价前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在因信托持股导致的重大遗漏或披露不实情形；

（5）核查公司及实际控制人是否就违规持股事项及整改情况履行了必要的信息披露义务，将公司披露的整改公告、定期报告等文件中披露的整改事项与实际整改进度进行对比，评价是否存在未及时披露、披露不完整的情形。

、核查意见：

经核查，保荐机构认为：

（1）瀚川智能当前股权结构下，实际控制人未发生变化，但后续如果其他事项的执行结果确定或发生控股股东层面的股权结构调整，则上市公司的控制架构将可能发生变化；

（2）公司实际控制人将尽力采取措施化解质押债务风险，但尚未有具体确定并执行的措施，目前还未发生因控制权变更而触发临时债委会提前终止或债务交叉违约的情况；

（3）公司前期未按规定披露信托持股事项，导致信息披露存在问题，公司已对违规持股相关情况采取整改措施，相关违规情况已经披露，并已向江苏证监局提交整改报告，但未专门披露关于本事项的整改报告。