上海医药：关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：601607证券简称：上海医药公告编号：临2026-058

上海医药集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于2026年6月30日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的上证公函【2026】1160号《关于上海医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“问询函”）。公司就问询函所列问题进行逐项认真核查，现就有关问题回复如下：

问题一、关于主营业务。

年报显示，公司主营化学及生物等药品的生产制造、医药流通、医药零售等业务，其中医药工业收入245.22亿元，毛利率57.13%，同比减少2.08个百分点；分销业务收入2,588.28亿元，毛利率

5.79%，同比减少

0.15个百分点；零售业务收入

86.66亿元，毛利率

11.38%，同比减少

1.45个百分点。

请公司补充披露：（1）列示2025年度医药工业板块各主要产品类别的收入、毛利、毛利率、产销量、主要销售的具体药品或器械名称及其收入占比，并结合工业板块的产品结构、集采与非集采产品销售占比、主要产品集采中标及量价变化情况等说明公司工业板块毛利率变动的原因；（2）医药分销板块的业务模式、经营区域、客户类型等，结合分销产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化等因素分析近三年分销业务的毛利构成及波动情况，量化分析近年分销业务板块毛利率逐年下滑的原因，与集采政策等影响因素的匹配性；（

）医药零售板块经营情况，包括门店数量、分布区域、单店坪效、经营模式、成本结构等，并结合同行业药店上市公司情况对比分析公司零售业务毛利率水平的合理性。

一、公司回复：

（一）列示2025年度医药工业板块各主要产品类别的收入、毛利、毛利率、产销量、主要销售的具体药品或器械名称及其收入占比，并结合工业板块的产品结构、集采与非集采产品销售占比、主要产品集采中标及量价变化情况等说明公司工业板块毛利率变动的原因；

1.医药工业板块经营情况及毛利率变动分析公司医药工业覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等范围，聚焦免疫、精神神经、肿瘤、心血管、消化代谢及抗感染等疾病领域。

（1）2025年度公司医药工业板块主要产品类别收入、毛利、毛利率情况：

单位：万元

（

）2025年度公司医药工业板块主要产品名称、产销量及收入占比情况：

公司在国内12个省市自治区以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品规，涉及30多种剂型。

（3）主要产品集采中标具体情况列示如下：

注：

1、上表的中标价格区间为报告期内主要产品在药品集中招标采购中的中标中位价格；

2、医疗机构合计实际采购量数据来源于IQVIA。

（4）2024年-2025年集采/非集采产品收入及占比

单位：亿元

注：集采产品指对2025年收入有影响的化药国家集采第

批和第

批、中成药国家集采第

批的接续批次和第3批。（

）公司医药工业板块毛利率变动分析：

①国家集采中标产品的影响在药品集采常态化的大背景下，价格下行压力是公司医药工业板块毛利率承压的主要因素。截至2025年末，公司共有87个品种（117个品规）通过仿制药一致性评价，多个品种参与国家集采投标并中标。2025年，公司受国家集采政策执行影响的批次为化药第

批和第

批，及中成药第

批的接续批次和第3批，共有63个产品纳入上述批次的国家集采，其中中标17个产品，该部分产品实现销售收入6.24亿元，同比下降24.36%。集采中标后，产品单价大幅下降，虽然销量实现增长得以部分对冲价格下滑，但整体仍对毛利率产生负面影响。

②国家集采未中标或未参与产品的影响

2025年，公司纳入上述批次国家集采的未中标或未参与产品有

个，实现销售收入

6.06亿元，同比下降

64.11%。公司2024年度的主要产品硫酸羟氯喹片未中标国家集采，其2025年度销售收入实现5.21亿元，同比下降60.51%。未中标品种被迫转向非公立市场或院外市场，出现量价齐跌，院外市场的销售推广成本通常高于院内市场，进一步侵蚀了产品的盈利空间。

③省级集采及挂网价格治理的影响除国家集采外，省级及省级联盟药品集中采购、挂网价格治理政策也对公司医药工业板块毛利率形成持续压力。部分产品受挂网价格治理影响，终端销售价格下调。省级及省级联盟集采的覆盖程度更广、频率更高，价格治理机制使得降价效应快速传导至全国市场。

④成本端因素的助推作用2025年，公司工业销售成本105.13亿元，较上年增长8.33亿元，同比增长8.61%，明显高于工业销售收入增长率，主要是一方面受原料采购价格同比上升影响，另一方面由于未中标或未参与集采产品出现量价齐跌，产能利用率出现明显下降，固定成本分摊影响较大。

⑤通过优化产品结构消化部分负面影响

2025年，公司60个重点品种销售收入134.43亿元，占工业销售收入的54.82%，毛利率同比下降1.32个百分点。通过量价分析，价格下降影响2.18个百分点，成本因素上升影响1.05个百分点，产品结构优化增加

1.91个百分点，该部分产品消化了因集采政策带来的部分负面影响。综上，公司工业板块2025年毛利率下降是政策、市场、成本等多重因素影响的结果，集采政策的持续深化是主要外部因素。

（二）医药分销板块的业务模式、经营区域、客户类型等，结合分销产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化等因素分析近三年分销业务的毛利构成及波动情况，量化分析近年分销业务板块毛利率逐年下滑的原因，与集采政策等影响因素的匹配性；

1.医药分销板块经营情况、客户类型及毛利率变动分析

（1）业务模式及客户类型

公司医药分销板块的业务模式主要根据客户类型进行分类，主要分为纯销、调拨和其他业务，其中纯销业务是直接向医疗机构（医院、诊所、社区卫生服务中心等）配送药品；调拨业务主要系向下游经销商等销售药品；其他业务主要为药品及器械厂家提供仓储物流、进口报关、市场准入、渠道管理等增值服务。

单位：万元

（

）经营区域公司医药分销板块的纯销业务覆盖全国25个省、直辖市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，为各级医疗机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。近三年，公司医药分销业务按区域分布情况如下：

单位：万元

注：华东包含：上海市、江苏省、浙江省、江西省、福建省、安徽省、山东省；华北包含：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；华南包含：广东省、海南省；华中包含：湖北省、湖南省、河南省；西南包含：四川省、重庆市、云南省、贵州省；西北包含：甘肃省、陕西省；东北包含：吉林省、辽宁省、黑龙江省。

近三年来，公司医药分销板块尽管收入规模实现稳步扩张，从2023年的2,337.60亿元增长至2025年的2,588.28亿元，2024年同比增长

7.45%，2025年同比增长

3.05%，增速明显放缓。毛利率持续下滑，从2023年6.31%下降至2025年5.79%，2024年同比下降0.37%，2025年同比下降0.15%。

从公司分销业务覆盖的各区域来看，各区域销售收入有小幅的增长，但毛利率均呈现不同程度的下降，出现了增收不增利的情况。

2.医药分销板块的产品结构、集采与非集采药品占比、产品进销价差或配送费用变化及毛利变动分析：

（

）产品结构公司医药分销板块的产品结构主要分为药品、器械及其他，相关收入、成本及毛利率情况如下图所示：

单位：万元

（2）医药分销板块毛利率逐年下滑的原因分析

2023年至2025年，公司医药分销板块实现营业收入分别为：2,337.60亿元、2,511.67亿元、2,588.28亿元；毛利率分别为

6.31%、

5.94%、

5.79%，呈现出逐年下滑的趋势，2024年较2023年毛利率下降

0.37个百分点，2025年较2024年毛利率下降

0.15个百分点。1国家集采政策等行业监管的影响

截至2025年底，国家医保局已组织开展十一批国家药品集采，共覆盖

个品种的药品，平均降价幅度超过50%。在2025年第十一批集采中，共有445家企业794个产品参与投标，最终共有272家企业的453个产品获得拟中选资格。随着国家集采政策的常态化和规范化推进，集采药品的降价态势持续显现。

此外，截至2025年底，国家医保局已开展

次国家医保药品目录谈判工作，累计

个药品新增进入全国基本医保药品支付范围，新增进入国家医保药品目录的药品平均降幅稳定在60%左右。根据IQVIA中国医院统计报告，集采和未集采品种的市场占比分析如下：

单位：亿元

注：数据来源：IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)

根据IQVIA中国医院药品统计报告(>=100床位)分析，中国医药市场总量未发生明显变化，但纳入集采范围产品的销售规模和占比逐年下降，销售额从2,779亿元下降至2,220亿元，占比由29%下降至23%，主要由于集采中标产品降价和未中标产品量价齐跌的影响。

产品结构的影响从产品结构来看，公司药品销售收入占医药分销业务销售收入占比约为85%，三年未出现明显变化，但由于受到近年来国家集采等医药行业政策影响，药品的毛利率出现了逐年下滑，从2023年的

6.25%下降到2025年的

5.33%，加之器械、其他产品虽然毛利率稳定但销售收入占比较小仅约为16%，因此最终导致公司整体的分销业务毛利率从2023年

6.31%下降到2025年的

5.79%。

③产品进销价差或配送费用的影响公司医药分销业务主要为直接向医疗机构（医院、诊所、社区卫生服务中心等）配送药品和向下游药品经销商等销售药品。公司医药分销业务的毛利来源主要为产品的进销差价。在该模式下，公司通过向上游采购药品并以略高价格销售给医疗机构或下游经销商来获取利润，配送费用通常已构成进销差价的一部分。公司医药分销业务毛利率下降主要是由于收取的产品进销价差逐步压缩所致。

综上，公司医药分销业务毛利率逐年下降与近年来国家集采等医药行业政策影响呈较高关联度。

（三）医药零售板块经营情况，包括门店数量、分布区域、单店坪效、经营模式、成本结构等，并结合同行业药店上市公司情况对比分析公司零售业务毛利率水平的合理性。

1.医药零售板块经营情况及毛利率变动分析

2025年度，公司医药零售板块实现收入

86.66亿元，毛利率为

11.38%，同比下降

1.45个百分点。公司医药零售业务主要包括社会药房及专业药房，覆盖华东、华北、华南等重点区域。此外，公司医药零售板块属于医药商业板块的一部分，纳入统一的业务发展战略并整体规划推进，呈现出明显的“批零一体”特征。

单位：万元

（

）社会药房的分布区域、门店数量、单店坪效、经营模式及毛利率情况如下：

单位：万元

注：

1、公司社会药房经营模式主要为直营模式，加盟模式药房仅有3家门店。

、单店坪效=销售收入/门店面积(平方米)。截至2025年12月31日，公司社会药房门店共935家，主要分布在上海、江苏等11个省市自治区。2025年度实现销售收入

50.51亿元，占医药零售业务的

58.28%，毛利率为

12.86%,同比下降

1.84个百分点。此外，单店坪效因分布区域不同而存在较大差异。公司医药零售业务中，社会药房营业成本中均为药品采购成本。

（2）专业药房的分布区域、门店数量、经营模式及毛利率情况如下：

单位：万元

注：专业药房是“处方驱动”型，聚焦处方药、创新药、罕见病/重症用药，提供患者全生命周期管理（随访、用药指导、不良反应监测），其门店布局和业务拓展主要围绕医院/医生/患者等专业链路展开，对上游供应商和具体品种的依存度较高，而利润来源主要依赖专业服务和规模化效应。因此专业药房的经营模式接近于药品分销业务，与社会药房存在着本质的区别，单店坪效无法客观反映专业药房的经营效率。

截至2025年12月31日，公司专业药房门店共96家，主要分布在上海、浙江等16个省市自治区。2025年度实现销售收入

36.15亿元，占医药零售业务的

41.72%，毛利率为

9.31%,同比下降

0.81个百分点。公司医药零售业务中，专业药房营业成本中均为药品采购成本。

（3）医药零售业务毛利率分析：

2025年度，公司零售业务中社会药房实现销售收入

50.51亿元，占零售业务销售收入比例为

58.28%，较上年下降1个百分点，毛利率为12.86%，较上年下降1.84个百分点，社会药房毛利率水平明显高于专业药房，收入占比及毛利率的下降对公司零售业务整体毛利率有所影响。专业药房实现销售收入36.15亿元，由于其业务特性，毛利率水平明显低于社会药房，2025年度毛利率水平为

9.31%，拉低了公司零售业务整体的毛利率水平。

由于医药行业政策的影响，在集采药品价格已大幅下降的基础上，医保政策对参与集采的零售药房实施严格的价格管控，直接限制了社会药房通过传统进销差价获取利润的能力。

由于医药线上电商业务发展迅速对传统药房的业务冲击较大。公司医药零售业务主要为社会药房且主要分布在华东地区，该区域内医药零售市场竞争激烈，电商业务发达，客观上压缩了零售业务的毛利空间。此外，公司社会药房分布虽然涵盖11个省市自治区，但主要集中在华东地区，未形成覆盖全国的药房网络，且分属多个业务主体，在日常业务中难以形成规模优势；同时基于“批零一体”的业务特征，公司医药零售业务中社会药房的整体毛利率水平也相对不高。2.同行业可比公司零售业务毛利率对比分析可比公司选取及零售业务毛利率比较

单位：亿元

注：国药控股零售分部未披露毛利率数据。

公司零售业务包括社会药房和专业药房，基于“批零一体”的业务特征，与医药行业头部企业国药控股、华润医药和九州通的零售业务类型较为相似，更具有可比性。

2025年度，公司零售业务实现收入86.66亿元，毛利率为11.38%，接近于可比公司平均值，具有合理性。

问题二、关于货币资金及关联存贷款业务。年报显示，公司账面资金及负债规模较大，2023年至2025年货币资金及交易性金融资产余额合计分别为

406.7亿元、

443.77亿元、

430.83亿元，短期有息负债规模分别约为

385.23亿元、

389.06亿元、469.02亿元。同期，公司付息规模较大，年均利息费用分别高达18.85亿元、18.57亿元、16.86亿元，占当年归母净利润的比例分别约为

50.02%、

40.79%、

29.45%，而同期利息收入仅

亿元至

5.5亿元。此外，公司与关联方上海上实集团财务有限公司（简称财务公司）存在较大规模存贷金额业务，存款利率范围0.15%-1.55%、贷款利率范围2.11%-5%，存贷款期末余额分别约为48.45亿元、

47.21亿元。报告期内，公司以

1.43亿元收购了财务公司10%股权，持股比例由30%提高至40%。

请公司补充披露：（1）报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；（2）列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；（

）说明公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；（4）请年审会计师结合报告期内公司与关联财务公司的存贷款业务等资金往来审计情况，补充披露具体执行的审计程序，并就相关存贷款业务的合规性、资金存放安全性发表核查意见。

一、公司回复：

（一）补充披露报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体等，以及分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等，并结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点；1.报告期内货币资金的月均余额、存放机构、主要收支主体的情况截至2025年12月31日，公司货币资金余额如下：

单位：亿元

注：其他货币资金43.23亿元，其中向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款22.48亿元，向银行申请开具信用证的保证金存款5,617万元，三个月以上的定期存款

19.05亿元，其他受限货币资金人民币1.14亿元。

2025年，公司货币资金月均余额316.62亿元，货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司医药商业板块货币资金余额为170.41亿元，医药工业板块货币资金余额为

84.34亿元，公司管理总部货币资金余额为

72.47亿元。

2.分融资来源列示主要有息负债的金额、利率、期限、融资用途等情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、其他流动负债。截至2025年

月

日，公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

上述融资按照资金来源主要分为银行融资、非银行金融机构融资和超短期融资券。银行融资金额为457.16亿元；非银行金融机构融资金额为47.37亿元，其中主要为上实财务公司47.22亿元；超短期融资券融资金额为

50.36亿元。3.结合公司子公司构成、日常经营资金需求、月度现金收支计划、融资成本与财务管理模式等，说明公司货币资金与有息负债均较高的合理性，是否符合公司所处行业的经营特点。

公司是拥有医药全产业链的大型医药产业集团，主营业务包括医药工业、医药商业和医药研发等，其中医药工业和医药商业均居国内领先地位，占公司整体营收的比重较大。公司货币资金的主要收支主体为医药工业板块、医药商业板块和公司管理总部。截至2025年12月31日，公司货币资金余额

327.22亿元，其中医药商业板块货币资金为

170.41亿元，医药工业板块为

84.34亿元，公司管理总部为72.47亿元。

（1）子公司构成情况

截至2025年12月31日，公司有息负债金额共计554.89亿元。根据公司下属子公司构成的业态区分，医药商业板块融资规模为

431.95亿元、医药工业板块融资规模为

24.12亿元、公司管理总部规模为98.82亿元。公司有息负债余额情况如下：

单位：亿元

（2）公司日常经营资金需求、月度现金收支计划及财务管理模式的说明

公司医药商业板块涵盖近400家子公司，覆盖医药分销、医药零售及专业药房等业务领域，其中纯销网络直接覆盖全国

个省、市及自治区，并以全国性的终端网络为基础，持续布局全生命周期服务。如上图所示，2025年度公司医药商业板块实现营业收入2,590.58亿元，同比增长3.00%；而从营业收入占比来看，公司医药商业板块的业务规模占比达到91.35％。从业务发展的角度，公司医药商业板块需要持有足额货币资金，以应对上游厂家的预付、现款支付、付款周期较短等要求，同时应对因市场环境影响而导致公司应收账款回收周期明显放长等不利因素，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司医药工业板块涵盖超

家子公司，并在全国

个省市以及海外建有药品生产基地，常年生产约800个药品品种，涉及30多种剂型。如上图所示，2025年度公司医药工业板块实现营业收入245.22亿元，同比增长3.33%；而从营业收入占比来看，公司医药工业板块的业务规模占比达到

8.65%。公司医药工业板块内相关企业的货币资金主要用于药品生产相关的原料采购、产品生产、生产线改造、技术升级和研发等方面，因此其货币资金余额与有息负债余额情况符合业务实际需求，属合理范围。

公司管理总部需要在研发投入和创新发展上不断持续加大投入，同时为满足战略发展需要的重大项目建设和重大项目并购等资本开支，公司需持有一定规模的资金发挥资金杠杆效应，以确保项目周期长投入资金大的产能升级、产业布局优化项目落地和抓住时间紧、竞争激烈的项目投资机遇。另外，公司注重对投资者持续、稳定、合理的投资回报，公司已连续多年现金分红比例超30%。

公司通过系统建设、全面预算管理、资金集中管控、融资权集中等财务管控措施，加强建设资金预测管理体系，公司结合子公司的股权架构、业务规模、业务模式等不同情况采取不同的财务管理模式。公司建立了全面预算管理体系，将所有子公司年度资金收支计划纳入公司的年度资金预算管理体系，对于纳入公司资金集中管控的子公司，为了确保公司的资金安全，要求结合上月末的资金余额，按月度编制下一月现金使用计划。公司针对资金计划与实际执行情况开展及时分析，优化资金周转天数、提升资金使用效率并有效控制财务成本。2025年度公司年度资金预算与实际执行情况对比：

单位：亿元

注：2025年度，公司销售回款情况好于预期，经营性活动实现了较好的现金净流入，较年度预算增加净流入

27.36亿元，投资活动因加快了交易性金融资产的投资频率，投资活动净流出较年度预算增加17.34亿元，筹资活动因结合公司实际的回款情况和资金需求减少了发行债券的频率，加大了债务的还款力度，故筹资活动产生的现金较年度预算增加流出73.42亿元。2025年

月某单体公司月度资金使用计划与实际情况对比：

单位：万元

（

）有息负债的融资成本

公司有息负债中以短期借款为主，金额为440.92亿元，符合公司短期经营资金周转需要，同时可以有效控制成本，融资利率水平为1.20%-5.50%。融资成本根据地区分布、企业资质不同。中长期借款金额为

63.61亿元，主要用于公司固定资产投资、项目建设、项目并购等资金需求，融资利率水平为

1.65%-5.00%，根据融资期限长短、地区分布、项目预期和增信安排等因素而不同。公司发行债券直接融资金额为50.36亿元，全部为银行间债券市场超短期融资券，票面利率为1.53%-1.76%，融资成本受发行期限不同、市场货币宽松情况、资本市场波动等因素影响。

（4）同行业可比公司货币资金及有息负债占营业收入的比例

单位：万元

从2023-2025年各年末来看，公司货币资金与收入规模的比例相比于同行业可比公司平均值未有明显差异，货币资金余额较大符合行业特性，具有合理性。

单位：万元

从2023-2025年各年末来看，由于公司主营业务涵盖医药研发和医药制造，因研发投入、工艺升级、厂房改造等实际业务需求投入更多资金，因此公司有息负债与收入规模的比例略高于同行业可比公司平均值，未见明显差异，有息负债金额较大符合行业特性，具有合理性。同时，公司一直致力于降低有息负债率，提高资金效率。

综上，公司货币资金及有息负债金额均较高，系公司业务覆盖医药工业、商业等全产业链，具有经营现金流大，资金需求量大的行业特征；充足的货币资金主要是为保证各项业务正常开展以及原料采购等生产经营付款的及时性；为保障公司正常生产经营活动，除维持健康的经营现金流以外，需要保持一定规模的有息负债；同时，公司旗下子公司众多且股权结构、业态分布、资金存贷情况差异较大，日常资金管理需要满足子公司治理等相关合规性要求，因此在合并报表层面存在存贷双高的情况，但公司已充分考虑下属子公司的差异性，结合企业日常经营资金需求，通过不同财务管控手段，建立起切实可行、运作规范的资金管理体系；此外，经与医药行业头部企业充分比较，公司货币资金与有息负债的规模合理，符合公司所处行业的经营特点。

（二）列示2025年度公司与关联财务公司开展存贷款业务的往来金额、资金用途、实际利率水平，以及贷款利率水平较高的业务的规模、期限、形成背景等，并结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性；

1.与关联财务公司开展存贷款业务的相关情况

单位：万元

2.关于贷款利率水平较高的业务情况

2025年实际发放贷款业务规模：

单位：万元

根据实际贷款利率水平综合分析，本集团2025年在财务公司取得贷款的加权平均利率为

2.58%，在财务公司取得保理的加权平均利率为3.87%。

3.贷款利率水平较高的业务期限及形成背景

根据上述贷款利率结构分析，贷款利率水平较高的均为保理业务，其中，利率水平为5%的保理业务规模为1,424.94万元，为子公司在财务公司办理的保理业务。该笔业务开始日期为2025年

月17日，到期日为2026年12月20日。

财务公司作为集团内部金融机构，熟悉医药行业特点、业务运转模式及下游回款规律，提供期限更为灵活的融资方案，业务期限均在

至

年之间。综合考量相关子公司的信用评级、股权结构、资产规模、现金流状况、外部融资成本及增信需求等因素，为确保相关子公司经营资金的连续性，财务公司对公司相关业务所形成的应收账款提供保理业务，具体服务包括保理融资、应收账款核对等。

4.结合市场平均存贷款利率水平说明公司上述关联存贷款利率水平的合理性

2025年市场平均存款利率水平及财务公司的存款利率水平如下：

2025年本公司仅在财务公司办理活期、协定、七天通知及3个月定期存款业务。2025年，本公司从财务公司取得的贷款利率区间为2.11%-3.10%，相关子公司向银行获取贷款利率区间为2.08%-3.30%，从财务公司取得贷款利率与银行贷款利率基本相符。公司在财务公司开展的贷款业务利率较为合理。

综上，公司与关联财务公司的存贷款利率水平合理。

（三）说明公司以

1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据、评估方法，以及增加持股比例的具体考量；

1.公司以1.43亿元收购财务公司10%股权的定价依据

本次交易的定价依据为：以经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。

根据上海集联资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，财务公司10%股权的评估价值为人民币14,333.56万元（约1.43亿元）。最终交易价格以经国资评估备案金额为准。

定价合理性：本次交易价格与标的资产账面值相比增值率仅为0.15%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。需要注意的是，股权过渡期（自2024年12月31日起至股权完成工商变更登记之日）标的公司产生的任何利润、收入、损失及潜在亏损均由标的公司自行承担，标的股权的对价并不因此发生改变。2.公司以

1.43亿元收购财务公司10%股权的评估方法（

）评估方法的合规性与选择

本次评估严格遵循《资产评估基本准则》及《资产评估执业准则――企业价值》的规定。根据相关规定，执行企业价值评估业务应当分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

评估机构对三种方法逐一分析后，最终采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估。

（2）收益法不适用的原因

收益法因不适用而被排除，主要原因如下：

财务公司是为加强资金集中管理和提高资金使用效率为目的的非银行特殊金融机构，宗旨是服务于成员单位；其收益率高低很大程度上源于对成员单位的鼓励及限制等政策，具有一定的主观性；收益口径无法公允反映财务公司的市场价值。（

）资产基础法

资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的方法。

适用理由：被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别；委估资产可根据财务资料和购建资料确定数量，可通过现场勘查核实，可按资产再取得途径判断其价值。

评估结果：资产基础法下，财务公司股东全部权益评估值为143,335.58万元，增值率

0.15%。（

）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

适用理由：目前国内存在较多类似交易案例，可比因素对于企业价值的影响可以量化。

具体方法选择：由于被评估单位是服务于集团的财务公司，没有可比的上市公司，故不选用上市公司比较法；近年国内财务公司类似股权交易案例较多，交易标的公司的主营内容与被评估单位更为相似，故采用交易案例比较法。

评估结果：市场法下，财务公司股东全部权益评估值为143,920.03万元，增值率0.56%。

（5）最终结论的选择

两种方法评估结果存在差异（相差约584万元），最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。

选择理由：各个财务公司都是为加强资金集中管理为目的的非银行特殊金融机构，独立性相对较弱，市场化行为较少；财务公司经营受央行货币政策、存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现分析，企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。

3.公司以1.43亿元收购财务公司10%股权增加持股比例的具体考量（

）财务公司经营稳健，盈利能力稳定

财务公司自2014年成立以来，资产规模稳步扩大、资产结构逐步优化，盈利能力稳定。截至2025年12月31日，财务公司资产总额约115.26亿元，负债总额约100.79亿元。

（2）持续稳定的现金分红回报

财务公司遵循国家有关法律法规，提供成员单位委托贷款、债券承销、票据承兑等业务。截至2025年底已累计分红约

2.3

亿元。增持股权可直接提升公司从财务公司获得的分红收益。

（3）增强控制力

收购财务公司10%股权后，上海医药持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，与控股股东上海上实（集团）有限公司（持股40%）持股比例持平。公司可加强对财务公司重大事项决策的控制力，在重大事项决策上拥有更大的话语权。

（4）交易不影响合并报表范围

本次交易完成后，财务公司仍为上海医药的联营企业，不会导致公司合并报表范围发生变更，属于稳健的财务性投资，风险可控。

二、年审会计师核查方式及核查意见1.年审会计师核查程序

（1）了解和评价与货币资金及借款融资相关的关键内部控制的设计和执行，并测试其运行有效性；（

）对公司存放财务公司款项和贷款的余额实施函证程序，抽样查看贷款合同和大额定期存款存单，并抽样核对贷款信息与企业信用报告中是否一致，评价存放财务公司款项和贷款余额的真实性、完整性和准确性；

（3）取得与财务公司签订的《金融服务协议》，查看金融服务的内容、原则及其他承诺等细节性条款，复核年末在财务公司存款余额是否按照协议约定限额实施；（

）了解相关协议的授权审批情况，查看与财务公司签订的《金融服务协议》是否作为单独议案经董事会及股东大会审议批准；（

）了解和评价公司对财务公司存贷款业务风险的持续评估过程，取得并查看公司出具的关于财务公司2025年度风险持续评估报告；

（6）获取财务公司2025年度经审计的财务报告，复核财务公司的财务状况、经营成果及现金流量情况。

2.年审会计师核查意见

经核查，年审会计师认为：公司对于与关联财务公司的相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性的评估与我们在2025年度审计中了解到的信息一致，我们未发现相关存贷款业务的合规性以及资金存放安全性存在重大异常。

问题三、关于对外投资及商誉。年报显示，公司对外投资较为频繁且商誉规模较大，报告期末公司长期股权投资余额

70.1亿元、商誉余额

126.66亿元，分别占净资产的比重为

7.8%、

14.04%；其中，商誉规模

亿元以上的较大资产组包括上药控股有限公司下属子公司（36.79亿元）、ChinaHealthSystem下属子公司（28.62亿元）等，未计提商誉减值；而部分如BigGlobalLimited等商誉规模较小的资产组已全额计提商誉减值。2025年度，公司新增计提商誉减值3.29亿元，从测试过程看工业板块商誉减值测试中的可回收金额为0.86亿元至92.44亿元，较上年同期的0.32亿元至26.83亿元显著增加。

请公司补充披露：（

）分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；（2）结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；（3）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。请年审会计师就上述问题发表意见。

一、公司回复：

（一）分工业、分销、零售业务板块，列示公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况，以及各资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性；1.公司各板块主要商誉资产组的名称、形成背景、主要财务数据、报告期前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况

公司所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况汇总如下：

单位：亿元

注：工业板块列示的“其他”资产组为天津信谊津津药业有限公司、上药康丽（常州）药业有限公司资产组；分销板块列示的“其他”资产组涵盖台州上药医药有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司资产组。台州上药医药有限公司相关商誉已于2018年度全额计提减值，该公司已于2024年完成注销。

结合上述商誉明细情况，BigGlobalLimited及其下属子公司、星泉环球有限公司及其下属子公司、上海医疗器械股份有限公司下属子公司等资产组对应的商誉已于2024年及以前年度全额计提减值，故不纳入2025年度资产组商誉减值测试范围。

按商誉对应公司主体的不同业务形态，2025年度各板块商誉可分别分为如下主要资产组：

（

）主要商誉资产组

：上海和黄药业有限公司及下属子公司（以下简称：和黄药业资产组）

①形成背景上海和黄药业有限公司（以下简称“上海和黄药业”）为上海首家中药合资企业，旗下产品涵盖丸剂、片剂等多种剂型，拥有"上药"牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、正气片等系列现代中药产品。该公司由上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）全资子公司上海市药材有限公司（以下简称“上药药材”）与上海和黄医药投资（香港）有限公司（以下简称“和黄医药”）合资设立，双方各持股50%。2025年，上海医药与第三方共同收购和黄医药持有的上海和黄药业股权；其中，上海医药以自有资金人民币99,503.66万元收购10%股权，溢价率（评估值口径）为-

6.38%。交易完成后，上海医药合计持有上海和黄药业60%股权，成为其实际控制人，形成商誉1,846,347,601.54元。由于上海和黄药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上海和黄药业有限公司作为一个单独的资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额212,382.65万元，负债总额145,833.94万元，所有者权益合计66,548.71万元；当期实现营业收入304,301.70万元，营业利润84,226.18万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

注：部分供应商已支付金额及客户已收回金额大于当期交易金额，主要系包含以前年度往来款项结算所致。（下同）

（2）主要商誉资产组2：广东天普生化医药股份有限公司及下属子公司（以下简称：广天普资产组）

①形成背景

广东天普生化医药股份有限公司长期专注于危重症领域，主要从事乌司他丁（UTI）和尤瑞克林（KLK）两种药品的生产及销售。2018年，上海医药通过香港子公司上海医药（香港）投资有限公司以

1.44亿美元现金（折合人民币约

9.15亿元）收购武田瑞士（TakedaPharmaAG）全资子公司100%的股权，溢价率为-2.24%，从而间接收购广东天普生化医药股份有限公司26.34%的股份。交易完成后，上海医药持有广东天普生化医药股份有限公司的股权比例由

40.80%增至

67.14%，实现绝对控股，形成商誉1,399,888,707.64元。由于广东天普生化医药股份有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将广东天普生化医药股份有限公司作为一个单独的资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额297,202.59万元，负债总额67,615.08万元，所有者权益合计229,587.51万元；当期实现营业收入184,210.62万元，营业利润49,059.23万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

（

）主要商誉资产组

：

ZeusInvestmentLimited及下属子公司（以下简称：

Vitaco资产组）

①形成背景

Vitaco是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、运动营养品以及健康食品。2016年，上海医药集团股份有限公司及其下属全资子公司SIICMedicalScienceandTechnology(Group)Limited（“SIIC”）与PrimaveraCapitalFundIIL.P.（简称：

“春华”）及其下属全资子公司PVZeusLimited（简称“Zeus”）以及VitacoHoldingsLimited（“Vitaco”）在澳大利亚悉尼就私有化Vitaco项目达成相关安排。为实施本次收购，上海医药及SIIC拟与春华及Zeus共同于香港设立ZeusInvestmentLimited（简称“ZeusInvestment”），作为私有化Vitaco的交易主体，并取得Vitaco的100%股权。通过出资设立ZeusInvestment，SIIC以现金方式间接持有Vitaco60%的股权，对应收购成本约为1.88亿澳元（约折合人民币

9.38亿元），溢价率为

3.98%，形成商誉208,417,356.06澳元。由于Vitaco下属子公司在资产组中均产生协同效应，管理层将ZeusInvestmentLimited及下属子公司长期资产（固定资产、无形资产）作为现金产生最小资产组单元进行核算。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

（

）主要商誉资产组

：上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司（以下简称：上药九旭）

①形成背景浙江上药九旭药业有限公司长期深耕制药领域，核心产品聚焦心血管、抗感染等治疗领域，已拥有多款系列新药，其中银杏酮酯滴丸、金莲花滴丸为公司的重点核心品种。2018年，上海市药材有限公司通过子公司上海上药杏灵科技药业股份有限公司收购浙江上药九旭药业有限公司51%的股权，交易作价为280,500,000.00元，溢价率为0.00%，形成商誉157,722,607.85元。由于浙江上药九旭药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将浙江上药九旭药业有限公司作为一个单独的资产组。

②资产组所在企业的主要财务数据截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额23,344.84万元，负债总额9,716.99万元，所有者权益合计13,627.85万元；当期实现营业收入14,747.49万元，营业利润-50.12万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

（

）主要商誉资产组

：上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司（以下简称：慧远药业）

①形成背景

重庆上药慧远药业有限公司长期专注于中药饮片领域，主要从事精制配方中药饮片、毒麻饮片、滋补中药饮片和中药极细粉直服饮片等3000余品规中药饮片的研发、生产及销售。2019年，上海市药材有限公司收购重庆慧远药业有限公司（后公司名称变更为“重庆上药慧远药业有限公司”）83.5%的股权，交易作价

4.678亿元，溢价率为

0.04%，形成商誉164,543,389.88元。由于重庆上药慧远药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将重庆上药慧远药业有限公司作为一个单独的资产组。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额122,577.67万元，负债总额55,441.31万元，所有者权益合计67,136.36万元；当期实现营业收入140,724.79万元，营业利润1,340.16万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

（

）主要商誉资产组

：天津信谊津津药业有限公司（以下简称：天津信谊资产组）

①形成背景

天津信谊津津药业有限公司是一家原料药及制剂产品生产企业，主要生产皮质甾类、激素类和类固醇类原料药，核心产品包括氢化可的松、螺内酯、丙酸氯倍他索、泼尼松龙、醋酸氢化可的松等。2017年，上海上药信谊药厂有限公司收购天津信谊津津药业有限公司51%股权，交易作价

25,000.00万元，溢价率为22.45%，形成商誉36,532,600.21元。由于天津信谊津津药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将天津信谊津津药业有限公司作为一个单独的资产组。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额53,321.11万元，负债总额26,020.53万元，所有者权益合计27,300.58万元；当期实现营业收入45,942.69万元，营业利润4,558.10万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

（7）主要商誉资产组7：上药康丽（常州）药业有限公司

①形成背景

上药康丽(常州)药业有限公司是一家原料药、医药中间体制造及相关副产品的销售、研发、生产型企业。主要生产品种为核苷类抗病毒原料药及中间体、沙坦类抗高血压原料药、拉唑类质子泵抑制剂原料药和抗真菌原料药。2012年开始，上海医药集团股份有限公司分三期收购上药康丽（常州）药业有限公司股权，于2015年签订了第三期收购协议，完成100.00%股权收购，合计收购金额319,662,009.96元，溢价率

0.00%，形成商誉107,285,726.91元。由于上药康丽（常州）药业有限公司能够产生独立现金流，因此管理层将上药康丽（常州）药业有限公司作为一个单独的资产组。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额36,561.01万元，负债总额9,380.67万元，所有者权益合计27,180.34万元；当期实现营业收入23,454.94万元，营业利润3,131.62万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

（

）主要商誉资产组

：上药控股有限公司及CardinalHealth(L)Co.,Ltd.分销业务（以下简称：分销业务资产组）

①形成背景

分销业务资产组包括上药控股历年收购的多家法人主体及上海医药委托上药控股管理的CardinalHealth(L)Co.,Ltd.（以下简称：康德乐）。上述收购及委托管理帮助上市公司实现了区域化管理，构建总部与区域的联动平台，进一步地降本增效，实现资源共享，有效提升了上市公司的市场竞争力、业务覆盖比例和经营效率，资产组组合中各平台产生协同效应，因此将上药控股及康德乐下属主营分销业务的子公司合并为一个单独的资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计10,984,293.79万元，负债合计8,412,476.76万元；当期实现营业收入17,779,475.52万元，息税前利润435,343.59万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

（9）主要商誉资产组9：ChinaHealthSystemLtd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务（以下

简称：CHS&辽外贸分销业务资产组）

①形成背景

2011年，公司完成了对ChinaHealthSystemLtd.100.00%的股东权益的收购，ChinaHealthSystemLtd.成为上海医药的全资子公司；2018年，公司完成了对辽宁省医药对外贸易有限公司的收购和控制，辽宁省医药对外贸易有限公司成为上海医药的控股子公司，并委托ChinaHealthSystemLtd.对辽宁省医药对外贸易有限公司进行统一管理，构成了上海医药分销业务在中国北方地区的业务平台，进一步拓展了公司在中国北方地区的市场份额。期间，为进一步拓展医药分销业务的网络布局，陆续收购了多家医药公司。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将ChinaHealthSystemLtd.、辽宁省医药对外贸易有限公司及下属子公司视为一个资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计4,892,495.38万元，负债合计3,574,279.40万元；当期实现营业收入7,527,420.27万元，息税前利润248,928.67万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

（10）主要商誉资产组10：上药罗欣医药（山东）有限公司

①形成背景

上药罗欣医药（山东）有限公司是集药品、医疗器械等购进、储存、配送、市场服务为一体的现代医药物流公司。2022年，上药控股有限公司下属子公司上药控股山东有限公司通过收购取得了山东罗欣医药现代物流有限公司(现更名为:

上药罗欣医药(山东)有限公司)70%的股权，交易作价41,496.00万元，溢价率为-16.27%，形成商誉78,377,581.31元。截至2025年，鉴于上药罗欣医药(山东)有限公司未完成收购时的业绩承诺，业务协同效应未达预期且能够产生独立现金流，管理层将上药罗欣医药(山东)有限公司作为一个单独的资产组进行减值测试。根据股权转让相关协议的约定，股权转让对价需要根据业绩承诺期间（即2023-2025年）上药罗欣医药（山东）有限公司的实际业绩完成情况进行调整。公司已经于2025年度根据实际业绩完成情况确认了收购股权或有对价变动收益101,663,544.56元。截至2025年

月

日，买卖双方就未完成业绩承诺的具体结算安排仍在协商过程中。

②资产组所在企业的主要财务数据截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.60万元，营业利润-2,784.80万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

（11）主要商誉资产组11：上药控股有限公司及CardinalHealth(L)Co.,Ltd.零售业务资产组（以下

简称：零售业务资产组）

①形成背景

零售业务拥有“雷允上”、“华氏”、“余天成”等中华老字号品牌。零售业务商誉的形成系公司根据战略布局需要，对全国各主要省市和地区具有区位优势的当地零售药房进行并购所产生。经过多年发展，公司下属连锁药店覆盖上海、江西、浙江、安徽、江苏等全国多个省市。根据上海医药收购的各资产组的整合管理方式及业务模式，将上药控股及康德乐下属主营零售业务的子公司合并为一个资产组组合。

②资产组所在企业的主要财务数据截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产合计252,443.23万元，负债合计171,874.91万元；当期实现营业收入672,683.69万元，息税前利润14,089.50万元。

③报告期前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

2.各主要资产组报告期商誉减值测试的过程、核心假设、关键测试参数、可回收金额等，说明相关减值计提的充分性

（1）商誉减值测试的过程按照《企业会计准则第

号――资产减值》第四条，“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”商誉属于不可辨认资产，无法直接对其进行价值测试，需要通过对资产组的可收回金额估算来判断商誉是否减值。

公司每年末委托具有证券业务资质的评估机构，对公司合并形成的商誉进行减值测试。具体的方法如下：

公司将包含商誉的资产组在每年年度终了时进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包含商誉的资产组是否发生了减值。

资产组如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。

含商誉资产组的可收回金额确定方法为包含商誉资产组预计现金流量现值与公允价值减处置费用后的净额孰高，选取的评估方法为收益法（包含商誉资产组预计现金流量现值）。公司商誉减值测试方法与以前年度相比，未发生重大变化。(2)减值测试核心假设及关键参数报告期内工业、分销、零售业务板块资产组商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数如下：

各项营业收入增速、毛利率结合各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值；税前折现率结合自身运营情况、市场整体状况、行业经验等测算，与历年减值测试测算逻辑一致，取值谨慎公允。

(3)商誉减值测试可回收金额

截至2025年

月

日，主要商誉资产组可回收金额列示如下：

单位：人民币万元

(4)商誉减值计提情况

经测试，2025年度存在商誉减值迹象并计提减值准备的资产组情况如下：

单位：万元

注：除上述三项资产组，其余资产组可收回金额均高于含商誉资产组账面值，商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

(5)减值计提的充分性分析

公司每年年末根据评估报告的结果，对包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，并对存在减值情况的资产组计提了相应的减值准备。减值计提的充分性分析如下：

①减值测试方法及依据的合规性

公司商誉减值测试严格遵循《企业会计准则第8号――资产减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均至少在每年年度终了进行减值测试。公司将包含商誉的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资

产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。减值测试方法及评估模型与以前年度保持一致，具有一贯性。

②资产组认定的合理性与一致性公司按照《企业会计准则第8号――资产减值》及《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的要求，将商誉分摊至能够独立产生现金流量的资产组或资产组组合。资产组的认定以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据。各资产组的划分标准与购买日保持一致，资产组一经确定，各会计期间保持一致，未随意变更。公司每年聘请具有证券业务资质的独立评估机构对商誉进行减值测试，评估机构在资产组认定、减值测试方法、重要参数选取等方面均符合监管要求。

③关键测试参数的选取与合理性公司商誉减值测试所采用的核心假设及关键测试参数（包括预测期营业收入增长率、稳定期营业收入增长率、预测期毛利率、税前折现率等）均基于各资产组历史经营数据、行业发展趋势及公司业务规划审慎取值。具体而言：

预测期及增长率：预测期一般涵盖5年，对于核心产品生命周期较长的资产组（如天普资产组，预测期延长至10年），管理层已充分论证更长期限的合理性。预测期营业收入增长率综合考虑资产组历史业绩、行业发展趋势及市场预期等因素确定；稳定期增长率参考中国长期通货膨胀率及行业长期平均增长率确定，不超过各产品的长期平均增长率。

毛利率：结合各资产组历史毛利率水平、产品结构、成本控制能力及行业竞争格局等因素进行预测。

税前折现率：采用加权平均资本成本（WACC）方法计算税后折现率，并通过迭代计算得出税前折现率。折现率的选取综合考虑资产组所处行业平均水平、各经营分部加权平均企业所得税税率及市场整体状况等因素，与历年减值测试测算逻辑一致。

上述关键参数的选取均符合《监管规则适用指引――评估类第1号》及《监管规则适用指引――评估类第2号》的相关规定，具有充分、客观的依据。

④减值迹象的识别与判断

公司对照《会计监管风险提示第8号――商誉减值》列示的与商誉减值相关的特定减值迹象，持续关注各资产组的现金流或经营利润是否明显低于形成商誉时的预期。对于出现减值迹象的资产组，公司及时进行减值测试并计提相应减值准备。2025年度，公司对浙江上药九旭药业有限公司、

重庆上药慧远药业有限公司、上药罗欣医药（山东）有限公司等资产组计提了商誉减值准备，相关减值迹象包括集采政策影响持续深化、行业竞争加剧、收入及利润未达预期等，减值计提具有充分的经营和行业数据支撑。

⑤减值计提的充分性结论综上，公司商誉减值测试在测试方法、资产组认定、关键参数选取、减值迹象识别等方面均符合《企业会计准则第8号――资产减值》及《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的相关规定。各资产组可收回金额的确定均以具有证券业务资质的独立评估机构出具的评估报告为依据，减值测试过程完整、参数选取审慎、信息披露充分。经测试，2025年度存在减值迹象的资产组已足额计提商誉减值准备，不存在应计提未计提、计提不充分或计提不及时的情形；未计提减值的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，无需计提商誉减值准备。公司商誉减值计提充分、合理，符合企业会计准则及监管要求。

（二）结合前述问题中工业板块商誉减值测试相关数据，与2024年度减值测试所采用的参数进行对比，说明核心假设及相关关键参数是否发生变化，说明本期经测算可回收金额显著增长的依据、原因与合理性；

1.工业板块商誉减值测试相关数据公司在进行商誉减值测试时，采用现金流折现的方法确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。在计算可收回金额时，采用的关键假设主要包括：

?预测期及相应增长率?稳定期增长率?毛利率?折现率根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，预测期增长率基于经批准的五年期预测，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，与权威行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率，折现率为反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税前折现率。公司于报告期采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

2.主要参数变化情况

工业板块资产组具体核心假设及相关关键参数如下：

(1)2025年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

2024年度工业板块资产组减值测试核心假设及关键参数

注：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；FimetInvestOY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

(2)参数变化总体概况及来源依据

与2024年度减值测试相比，2025年度各资产组的核心参数变化情况如下表所示：

注1：上海和黄药业有限公司及下属子公司系2025年新增收购纳入商誉减值测试范围；FimetInvestOY资产组因2024年末商誉已全额计提减值，2025年度不再纳入商誉减值测试范围。

注2：各资产组的核心参数变动解释详见本章节“4.总体结论”内容。

①详细预测期

2025年度，天普资产组预测期由

年（2025-2029）延长至

年（2026-2035），其余存量资产组预测期保持

年不变。天普资产组预测期延长的原因系该资产组正在积极推进新适应症的临床研究和注册申报。鉴于新产品临床注册进展明确，且预计上市后将经历销售爬坡阶段。为完整覆盖业务达稳态经营周期、公允反映新产品长期现金流，管理层审慎评估后延长其预测期。其余资产组基于其产品特性及行业惯例，仍采用

年详细预测期，预测期设定具有合理性。

②预期增长率及毛利率的来源及合理性

公司基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和公司对市场发展的预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来详细预测期的营业收入及毛利按照业务类别分别进行预测。

公司拥有专业的管理团队，于药品制造行业拥有丰富的经验和知识。预期增长率及毛利率充分考虑公司对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。

③稳定期增长率的来源及合理性公司详细预测期预算后的现金流量所采用的稳定期增长率，参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及药品制造情况，与行业的预测数据一致，不超过相关行业的长期平均增长率。

④税前折现率、税后折现率的来源及合理性

资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。

（

）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率

公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Re+（D/（E+D））*Rd*（1-T））。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。

（

）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。

对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保这些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。

综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号――资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及公司往期业绩。公司于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。3.工业板块各资产组可回收金额变动分析

2024年及2025年工业板块各资产组可回收金额情况如下：

单位：万元

工业板块资产组可收回金额较2024年增加

101.74亿元，主要系报告期内公司收购上海和黄药业有限公司所致。该收购新增可收回金额92.44亿元，占当年增加额的90.86%，系工业板块资产组可收回金额较上年大幅增长的主要原因。

4.总体结论

（1）核心假设及关键参数变化总体结论经逐项对比分析，2025年度商誉减值测试所采用的核心假设与2024年度基本一致，估值方法保持一致（均为预计未来现金流量现值法），核心假设及关键参数未发生重大变化，具体变动情况如下：

①估值方法及假设：未发生变化，仍采用预计未来现金流量现值法，核心假设（预测期、稳定期增长率、毛利率、折现率）的选取逻辑和确定方法保持一致。

②折现率：多数资产组折现率有所下降，主要受全球无风险利率下行、资本结构优化等因素影响；部分资产组（天普、九旭、津津、康丽、慧远）因杠杆贝塔上升导致折现率微幅上升。

③收入增长率：各资产组收入增长率预期呈现分化态势。Zeus、慧远等资产组收入增速预期有所提升，主要受益于核心市场需求旺盛、新产品上市及渠道拓展；九旭、津津、康丽等资产组收入增速预期有所下调，主要受集采政策、市场竞争加剧等因素影响。

④毛利率：天普、康丽、慧远资产组毛利率预期有所提升，主要受益于产品结构优化及成本控制；九旭资产组受原材料价格上涨及集采影响毛利率预期有所下降。

⑤预测期：天普资产组预测期由5年延长至10年，主要基于核心产品生命周期的考量，其余资产组预测期基本保持一致。

（2）可回收金额变动的合理性结论

2025年度工业板块合计可收回金额较2024年度大幅增长，主要原因包括：

1.和黄药业新增收购并入，增加可收回金额924,400万元，占2025年工业板块合计可收回金额的

58.09%，为可收回金额增长的最主要贡献因素；

2.FimetInvestOY因商誉全额计提减值退出工业板块合计，减少可收回金额3,250万元；

3.存量资产组可收回金额内生增长93,040万元，其中Zeus（+78,390万元，受益于收入增长预期上调及折现率下降）和天普（+36,000万元，受益于预测期延长及毛利率提升）为主要贡献项，九旭（-21,400万元，受收入增长下调及折现率上升影响）为主要的拖累项。

综上所述，本期经测算的可回收金额变动均有充分的依据、合理的商业逻辑和客观的数据支撑，商誉减值测试过程符合《企业会计准则第8号――资产减值》及《会计监管风险提示第8号――商誉减值》的相关规定，测算结果具有合理性。

（三）列示商誉减值计提比例较高的资产组的名称、减值时点、减值原因、前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态与主要财务数据、近三年前五大供应商及客户名称、交易金额、回款及付款情况等，结合标的主营业务与经营情况等说明收购后已累计计提较高比例商誉减值的原因。

1.商誉减值计提比例较高的资产组总体情况

截至2025年12月31日商誉减值计提比例较高的资产组总体情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，上海医药集团商誉减值准备累计计提金额为227,120.03万元。各主要商誉资产组累计计提减值准备215,377.35万元，占集团整体减值计提总额95%，是公司商誉减值计提的核心构成主体。2.减值时点及减值原因如下：

3.前期并购背景、前期评估方法及溢价率、是否属于关联交易、目前经营状态如下:

注：溢价率=（交易对价-评估净值）/评估净值×100%。

4.各商誉减值计提比例较高的资产组详细情况

（1）ZeusInvestmentLimited及下属子公司

①主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额154,882.87万元，负债总额87,313.84万元，所有者权益合计67,569.03万元；当期实现营业收入168,308.52万元，利润总额14,910.25万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（2）BigGlobalLimited及下属子公司

①主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额13,612.10万元，负债总额4,510.15万元，所有者权益合计9,101.95万元；当期实现营业收入548.62万元，利润总额-3,872.09万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（

）星泉环球有限公司及下属子公司

主要财务数据截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额22,451.18万元，负债总额7,719.88万元，所有者权益合计14,731.30万元；当期实现营业收入20,335.82万元，利润总额1,414.52万元。

②近三年前五大供应商及客户情况2025年末前五大供应商情况：

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（4）上海市药材有限公司及下属子公司-浙江上药九旭药业有限公司

①主要财务数据

截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额23,344.84万元，负债总额9,716.99万元，所有者权益合计13,627.85万元；当期实现营业收入14,747.49万元，营业利润-50.12万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（5）上海市药材有限公司及下属子公司-重庆上药慧远药业有限公司

①主要财务数据

截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额122,577.67万元，负债总额55,441.31万元，所有者权益合计67,136.36万元；当期实现营业收入140,724.79万元，营业利润1,340.16万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（

）上海医疗器械股份有限公司下属子公司

①主要财务数据截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额8,100.58万元，负债总额1,998.62万元，所有者权益合计6,101.96万元；当期实现营业收入5,760.18万元，营业利润-1,740.93万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（7）上药康丽(常州)药业有限公司

①主要财务数据截至2025年

月

日，该资产组所属企业资产总额36,561.01万元，负债总额9,380.67万元，所有者权益合计27,180.34万元；当期实现营业收入23,454.94万元，营业利润3,131.62万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元（不含税）

③已累计计提较高比例商誉减值的原因

历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

（8）上药罗欣医药（山东）有限公司

①主要财务数据

截至2025年12月31日，该资产组所属企业资产总额177,245.50万元，负债总额115,198.20万元，所有者权益合计62,047.30万元；当期实现营业收入153,428.64万元，营业利润-2,784.78万元。

②近三年前五大供应商及客户情况

单位：人民币万元

③已累计计提较高比例商誉减值的原因历次减值情况如下：

单位：万元

历次减值原因说明如下：

二、年审会计师核查方式及核查意见1.年审会计师核查程序:

（1）了解与商誉减值相关的关键内部控制，并评价相关内部控制的设计及运行有效性；

（2）采用抽样的方法，检查了管理层将商誉分摊至资产组或资产组组合的依据并评价其合理性；

（3）获取了管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，并对外部评估师的专业素质、胜任能力和客观性进行了评估；

（4）选取重大的资产组或资产组组合，在内部估值专家的协助下，复核并评价管理层在减值测试中采用的评估方法、未来现金流预测、预测期收入增长率、稳定期收入增长率、毛利率以及税前折现

率等关键参数的合理性和恰当性，同时将现金流量预测所使用的数据与历史数据及其他支持性证据进行核对并评价其合理性。2.年审会计师核查意见:

经核查，年审会计师认为公司上述说明与我们在年度审计过程中了解到的信息一致，我们未发现公司在商誉减值测试中使用的关键假设及参数存在重大不合理之处，公司相关商誉减值准备的计提符合《企业会计准则第8号――资产减值》的相关规定。

问题四、关于存货。年报显示，公司2025年末存货账面价值

453.59亿元，同比增长

16.48%，存货中产成品占比约94%，账面价值同比增长

16.15%；同期，公司营业收入仅增长

3.03%，存货尤其是产成品的规模增速显著高于收入增速。此外，2025年度公司存货周转天数为59.93天，去年同期为55.6天，周转效率有所下降。

请公司补充披露：（1）分业务板块列示存货结构、各类存货金额、库龄情况，结合生产情况、采购策略、销售周期及行业趋势等因素，说明存货尤其是产成品快速增长且显著快于营收增速的原因及合理性；（

）结合报告期内上游供应、下游需求变化及存货周转模式等情况，说明存货周转效率下降的具体原因，并分析其对公司生产经营、现金流状况及盈利能力的影响。

一、公司回复：

（一）分业务板块列示存货结构、各类存货金额、库龄情况，结合生产情况、采购策略、销售周期及行业趋势等因素，说明存货尤其是产成品快速增长且显著快于营收增速的原因及合理性；

1.于2024年12月31日及2025年12月31日，公司按照业务板块的存货结构和存货金额情况如下：

单位：万元

于2024年

月

日及2025年

月

日，公司存货账面价值分别为

389.44亿元和

453.59亿元，2025年较2024年存货账面价值上升64.15亿元，增长16.47%。

公司医药分销板块2025年度的产成品账面价值增加了

61.36亿元，主要原因系（

）分销板块的主要客户为全国各级医院及医疗机构，随着医药分销行业的竞争加剧和集采药品的种类的增加，公

司需要的安全库存较上年有所增加。（2）部分医疗器材、部分药品品种的销售周期较上年有所增加，随着销售占比上升，导致产品整体存货周转变慢。（3）2025年受到地缘政治与国际贸易政策剧变的深刻影响，特别是美国贸易政策发生变化，对公司的进口供应链稳定性构成了直接挑战。公司于2025年下半年起开始进行战略性备货，主动实施了对核心进口品种的前置采购策略，多家以进口业务作为核心业务的下属企业，其库存规模合计较2024年度增加了约27亿元。该策略有效对冲了外部的政策风险，也确保了公司供应链的韧性，显著提升了公司的库存安全系数。

公司医药工业板块2025年度存货账面价值为55.23亿元，较2024年度账面价值51.52亿元变动不大，本年工业板块的存货变动系公司新收购了上海和黄药业有限公司。截至2025年

月

日，上海和黄药业有限公司的存货余额为

8.87亿元，除去该影响后，剩余工业板块整体存货余额呈下降趋势，主要系工业板块部分产品由于集采未中标的影响，收入规模有所下滑，相应生产计划有所放缓，公司为应对该情况，配套原料也同步缩量。后续公司将通过产销联动协调，制订更为合理的采购政策，减少原料备货，整体控制存货规模，减少资金占用。

公司医药零售板块2025年度的存货账面价值为

5.33亿元，2025年较2024年存货账面价值下降了0.88亿元，变动幅度不大，主要系公司加强了对于零售板块存货的管理，年末账面价值有所下滑。2.公司按照业务板块的存货库龄情况如下：

单位：万元

单位：万元

2025年，公司存货中一年以内的存货占比

87.21%，较上年上升

4.09个百分点；一至两年为

7.93%，较上年下降

0.93个百分点；两年以上为

4.86%，较上年下降

3.16个百分点。公司库龄结构趋于良好。如下图所示，从同行业的存货周转率趋势来看，2023年至2025年，同行业的各头部可比公司的存货周转率均有不同程度的下降。报告期内，公司的存货周转率与同行业头部可比公司平均比例相比略低，但无显著差异。

注：存货周转率=(营业成本/(年初存货账面价值+年末存货账面价值)/2),未考虑板块间合并抵消的影响。综上，公司存货的增长符合公司各业务板块的经营节奏和采购策略，并客观反映了市场环境和行业趋势。

（二）结合报告期内上游供应、下游需求变化及存货周转模式等情况，说明存货周转效率下降的具体原因，并分析其对公司生产经营、现金流状况及盈利能力的影响。

报告期内，公司整体存货的周转效率的下降主要系受到分销板块和工业板块的上游供应、下游需求等变化导致的影响：

1.分销板块相关情况分析（

）下游需求端：医院采购与回款节奏放缓，渠道库存流转效率下降

受医保控费及药品集中带量采购政策持续推进影响，医疗机构普遍加强预算管理与库存控制，整体采购趋于谨慎，导致分销企业销售出库节奏相应放缓。

此外，集采品种虽实现量稳，但价格存在一定下行，非中选品种面临市场空间压缩，部分产品动销速度减缓，进一步加剧了渠道库存的沉淀压力。

（2）上游供应端：市场竞争、国际形势及采购政策调整与供应链波动推高备货水平

部分原研药企或独家代理品种供应商出于供应稳定性考虑，要求分销商在特定节点集中采购或提前锁定货源，导致企业在短期内被动增加库存，阶段性推高存货余额。

进口药品及医疗器械方面，受国际运输资源紧张、清关流程复杂等因素影响，物流周期明显延长，进一步拉低整体存货周转效率。

同时，为应对外部贸易环境变化，企业在加征关税实施前开展战略前置采购，提前锁定进口品种采购成本，有效规避了后续成本上涨风险。该举措虽具备成本管控前瞻性，但也导致报告库存水平阶段性上升。（

）存货周转模式变化：主动备货与被动积压并存，周转节奏阶段性承压

在当前外部环境下，企业存货管理存在双重特征：一方面基于市场预判开展结构性备货，保障重点品种供应连续性；另一方面受下游动销放缓与上游供应刚性双重夹击，库存消化速度慢于补货节奏，导致存货周转天数出现阶段性上升。

尽管新增备货主要集中于一年内可实现快速周转的适销品种，跌价风险整体可控，且公司通过合理拉长应付账款账期等方式有效对冲存货增长带来的现金流压力，但受制于渠道整体去库存节奏放缓，存货周转效率仍有所下降。

2.工业板块相关情况分析

（1）下游需求端：集采政策深化与终端采购模式变化影响出货节奏

受国家及地方药品集中带量采购政策持续推进影响，多家企业产品在纳入集采后出现量价齐跌，导致整体营业收入承压，营业成本相应下降，进而对存货周转率形成阶段性压制。与此同时，医疗

机构在医保控费等背景下普遍强化预算管理，减少了前置备货，叠加回款周期延长，导致生产企业渠道库存流转效率下降，产成品出库节奏有所放缓。（

）上游供应端：长周期生产与战略备货推高库存水平工业企业药品生产周期较长，公司部分核心产品工艺复杂、生产链条长，从投料至成品完成需较长周期，且生产过程具有连续性，难以中途暂停或调整，导致前期产能投入与后续市场需求变化存在时间错配。在此背景下，存货周转效率受到一定影响。

公司中药品种较多，为应对中药材市场价格波动及产地收成不确定性，部分企业基于供应链安全考虑，提前批量采购并建立贵细原料的战略储备，以锁定成本、保障后续生产连续性。同时，为了提高市场竞争力，公司部分原料由外购转为自行生产，需要提前采购关键原料。此外，由于药品入库检验周期较长，客观上拉长了存货持有周期。

面对上述外部环境变化，公司积极调整经营策略，主动优化生产节奏。针对多个产品进入集采后价格下调、营收承压的情况，公司统筹考虑营运资金效率与市场供应保障，合理安排生产、产销联动、动态排产等措施，强化供应链协同管理，控制存货规模，有效降低库存积压风险与资金占用压力，整体经营影响可控。

综上所述，报告期内存货周转效率的下降，主要由于政策环境变化、供应链波动与企业主动应对策略共同作用下的阶段性现象。该变化主要体现为营运节奏的短期调整，不构成对公司整体的生产经营、现金流状况及盈利能力产生重大影响。随着下游需求逐步企稳、供应链运行趋于常态，公司将进一步加强存货科学管理，合理控制存货规模。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会二零二六年七月二十五日