常熟银行：2026年第一次临时股东会会议资料

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

2026年8月10日

目录

股东会议程 ...... 3

股东会会议须知 ...... 4

增补本行非执行董事 ...... 5

变更注册资本并相应修订《公司章程》有关条款 ...... 7

修订《公司章程》 ...... 8

修订《股东会议事规则》 ...... 12

修订《董事会议事规则》 ...... 24

修订《股权管理办法》 ...... 37

追加2026年度日常关联交易预计额度 ...... 45

吸收合并泰州高港兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构 ...... 50

股东会议程会议时间：2026年8月10日（星期一）上午9:30会议地点：江苏省常熟市新世纪大道58号本行三楼多功能厅主持人：董事长薛文先生

一、主持人宣布会议开始

二、审议各项议案

1.增补本行非执行董事

2.变更注册资本并相应修订《公司章程》有关条款

3.修订《公司章程》

4.修订《股东会议事规则》

5.修订《董事会议事规则》

6.修订《股权管理办法》

7.追加2026年度日常关联交易预计额度

8.吸收合并泰州高港兴福村镇银行有限责任公司并设立分支机构

三、股东质询

四、投票表决、计票

五、宣布表决结果

六、律师宣读法律意见书

七、会议结束

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、本行《章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、本行根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和本行《章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。

四、股东参加股东会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟以内。

七、股东会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。采用现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在“同意”、“弃权”或“反对”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、本行不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、本行董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并出具法律意见。

议案一：

增补本行非执行董事各位股东：

经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，拟增补陆水琴女士、钱锋先生为本行第八届董事会非执行董事，现提交股东会审议。陆水琴女士、钱锋先生具备《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》等规定中担任董事的资格和能力。陆水琴女士、钱锋先生的董事任职资格尚需国家金融监督管理总局苏州监管分局核准。

附件：陆水琴女士、钱锋先生简历

附件：

陆水琴女士1976年1月出生中国国籍本科学历、硕士学位，高级会计师。2025年12月起任江苏有线财务负责人兼财务资产部副主任。历任江苏通广传媒数字电视有限公司财务部总账会计、财务主任，中广有线南通分公司财务部经理，江苏有线南通分公司财务资产部主任，江苏有线通州分公司党委书记、总经理，江苏有线南通分公司党委委员、副总经理，江苏有线财务资产部副主任。

钱锋先生1971年10月出生中国国籍党校研究生学历。2020年12月起任东吴人寿党委委员、副总裁、首席投资官。历任农行吴县黄埭信用社会计、信贷员，农行吴县信贷科科员，吴县市农村信用合作联社资金营运科科员、科长助理，信贷科副科长、科长，苏州市区农村信用合作联社信贷科科长，江苏东吴农村商业银行股份有限公司党委委员、副行长，苏州银行股份有限公司副行长兼苏州营业管理总部主任，副行长兼苏州分行行长，副行长兼总行风险管理部总经理，党委委员、副行长，党委委员、副行长兼苏州金融租赁股份公司党委书记、董事长。

议案二：

变更注册资本并相应修订《公司章程》有关条款各位股东：

因实施2025年度利润分配方案及可转债转股，本行拟变更注册资本，并相应修订《公司章程》有关条款，具体如下：

一、变更注册资本情况

本行于2022年9月15日发行的可转换公司债券（以下简称“常银转债”）自2023年3月21日起可转换为本行A股普通股。自2025年6月5日至2026年6月8日，累计248,000元常银转债转为本行A股普通股，累计转股数为41,314股，转股后本行股本总数由3,316,485,099股增加至3,316,526,413股。

本行于2026年5月22日召开的2025年度股东会审议通过了关于《2025年度利润分配方案》的议案，本次利润分配方案以方案实施前的本行总股本3,316,526,413股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增331,652,641股，本次转增后总股本为3,648,179,054股，上述利润分配方案已于2026年6月9日实施完毕。

自2026年6月9日至2026年7月20日，累计3,000元常银转债转为本行A股普通股，累计转股数为570股，转股后本行股本总数由3,648,179,054股增加至3,648,179,624股。

根据前述股份总数变动情况，本行拟将注册资本由人民币3,316,485,099元变更为人民币3,648,179,624元。

二、修订《公司章程》情况

本行拟对《公司章程》中涉及注册资本的相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

序号

本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。经股东会审议通过后，尚需国家金融监督管理总局苏州监管分局核准。

议案三：

修订《公司章程》

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《金融机构合规管理办法》等制度要求，结合本行实际，对现有《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：

序号

总数的三分之一。……

本行设行长1名，副行长若干名，副行长协助行长工作。由董事会聘任或解聘，本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。

本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。经股东会审议通过后，尚需国家金融监督管理总局苏州监管分局核准。提请股东会授权董事会并同意董事会转授权高级管理层，负责办理与本议案相关的变更登记备案等手续，并根据国家金融监督管理总局苏州监管分局审批意见作适当修改。

议案四：

修订《股东会议事规则》

各位股东：

根据《银行保险机构公司治理准则》等法律法规，结合本行《章程》有关规定及本行实际，对现有《股东会议事规则》进行了修订。本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司股东会议事规则》

附件：

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）行为，保证股东能够依法行使权力，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据中华人民共和国《公司法》《商业银行法》《证券法》等相关法律、行政法规及中国证券监督管理机构和国家金融监督管理机构的指导意见，并结合本行《章程》的有关规定，制定本议事规则。

第二条本行应当严格按照法律、行政法规、本行《章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和本行《章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本行《章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地国家金融监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条本行股东会应当实行律师见证制度，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和本行《章程》的规定；

（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

（三）股东会的表决程序、表决结果和决议内容是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。

第六条本行股东会会议记录、股东会决议等文件应当报送国家金融监督管理机构备案。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数且不少于两名同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计与消费者权益保护委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与消费者权益保护委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与消费者权益保护委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行《章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东有权向审计与消费者权益保护委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与消费者权益保

护委员会提出请求。审计与消费者权益保护委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与消费者权益保护委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与消费者权益保护委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。第十一条审计与消费者权益保护委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向所在地国家金融监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所备案。

审计与消费者权益保护委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的10%。

第十二条对于审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计与消费者权益保护委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行《章程》的有关规定。

第十五条本行召开股东会，董事会、审计与消费者权益保护委员会以及单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东，有权向本行提出议案。

单独或者合计持有本行有表决权股份总数1%以上的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东会会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本行股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚和惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开、表决与决议

第二十一条本行应当在本行住所地或本行《章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者本行《章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。第二十二条本行股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，本行和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计与消费者权益保护委员会自行召集的股东会，由审计与消费者权益保护委员会主任委员主持。审计与消费者权益保护委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与消费者权益保护委员会成员共同推举的一名审计与消费者权益保护委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据本行《章程》的规定或者

股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体实施办法如下：

（一）股东拥有的累积表决票数计算方法

1.本行董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东会的董事候选人。

2.股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3.会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本行董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。

（二）股东投票确认

1.出席股东所投向的董事人选的人数不得超过该次股东会候选人人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

2.出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决票数计算；

（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（三）投票结果确认

1.等额选举

（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上时即为当选；

（2）当选人数少于应选董事，则应当对未当选的候选人进行第二轮选举；

（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东会结束之后的

二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

2.差额选举

（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；

（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮选举；

（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二个月以内召开。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本行《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）本行增加或者减少注册资本；

（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者向他人提供担保的金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；

（四）本行《章程》的修改；

（五）股权激励计划；

（六）对本行发行债券作出决议；

（七）罢免独立董事；

（八）法律、行政法规或本行《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十三条除上述第四十一条、第四十二条所列事项外，本行日常经营中的其他事项，可由董事会在其职权范围内审议批准。

第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本行《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。会议记录保存期限为永久，其他有效资料保存期限不少于10年。

第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按本行《章程》的规定就任。

第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十条本行股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行《章程》，或者决议内容违反本行《章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章附则

第五十一条本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，本行可以选在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。第五十二条本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。

第五十三条本规则没有规定或与法律法规、本行《章程》及规范性文件的规定不一致的，以法律法规、本行《章程》及规范性文件的规定为准。

第五十四条本规则经本行股东会审议通过后实施，修改亦同时。

本规则由本行董事会负责解释。

议案五：

修订《董事会议事规则》

各位股东：

为进一步规范董事会议事流程与决策机制，保障董事会及董事依法履职，依据《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等监管规定及本行《章程》相关要求，结合本行经营治理实际，对现有《董事会议事规则》进行了修订。

本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》

附件：

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本行董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》、证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本行《章程》等有关规定，制订本规则。第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第三条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开4次，并应于会议召开前10日以书面方式通知全体董事；高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定本行的经营发展战略、经营计划和投资方案，并监督实施；

（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、对外担保、委托理财、关联交易、资产置换、产权转让、重要资产的抵质押、拍卖等事项；

本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产1%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产5%以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到本行最近一期经审计净资产1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行最近一期经审计净资产5%以上，或累计达到本行最近一期经审计净资产10%以上的交易。

本行作出的股权资产的购置，单笔金额在本行最近一期经审计净资产5%（不含）以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一期经审计净资产5%（含）的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一期经审计净资产5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。

本行作出的固定资产的购置，单笔金额在5000万元（含）以上、本行最近一期经审计净资产5%（不含）以下交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一期经审计净资产5%（含）的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一期经审计净资产5%（含）的交易，由董事会审议通过后，报股东会批准。

审议决定非同业单一客户（不含匿名客户）授信总额在本行最近一期经审计净资产5%（含）以上的授信审批，非同业集团客户授信总额在本行最近一期经审计净资产10%（含）以上的授信审批（授信范围包括表内外信贷资产、债券投资、特殊目的载体投资等实质上由本行承担信用风险的业务）。同业单一客户或集团授信总额在本行最近一期经审计净资产20%（含）以上的授信审批，同时确保其风险暴露不超监管要求。

审议决定重大投资（股权资产、固定资产的购置除外），单笔金额在本行最近一期经审计的净资产10%（含）以上30%（不含）以下的交易；审议单笔金额或在连续的12个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一期经审计的净资产30%（含）的交易，并报股东会批准。

（九）决定本行一级、二级机构的设立和总行一级管理机构的设置；

（十）制定各委员会的议事规则和工作职责,以全体董事的过半数选举产生董事长；

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项及领导班子履职待遇和业务支出预算方案；

（十二）制定、修改、废除本行的基本管理制度；

（十三）制订本行《章程》的修改方案、股东会议事规则和董事会议事规则；

（十四）管理本行信息披露事项，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十五）审议决定本行重大会计政策调整、会计估计变更和重大会计差错更正；

（十六）审议决定单笔（单项）金额2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案等费用支出；

（十七）审议决定本行年度资金使用计划；

（十八）审计决定本行及控股企业单笔300万元（含）以上或当年累计达到800万元（含）后的对外捐赠、赞助等事项；

（十九）审议决定年度核销计划及对核销计划的调整；

（二十）按下列权限审议决定本行及控股企业资产处置、损失核销（本金）事项：

1.单笔（单户）金额在2亿元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产10%（不含）以下的资产处置、损失核销（本金）事项；

2.单批次金额5亿元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产10%（不含）以下的不良贷款批量转让处置（本金）事项；

3.单笔（单户）损失1000万元（含）以上且本行最近一期经审计的净资产1%（不含）以下的不良贷款处置、损失核销（本金）事项。

单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的净资产10%以上（含）的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东会批准；

（二十一）审议批准本行年度审计计划和重要审计报告，定期听取内部审计工作全面汇报；

（二十二）向股东会提请聘任或解聘为本行审计的会计师事务所，并每年听取会计师事务所关于审计发现问题的情况汇报；

（二十三）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；

（二十四）制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（二十五）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（二十六）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（二十七）制定数据质量管理体系，承担本行数据质量管理的最终责任；

（二十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；

（二十九）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（三十）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（三十一）承担股东事务的管理责任；

（三十二）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见及本行的整改情况；

（三十三）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（三十四）建立依法合规、诚实守信的从业人员行为管理文化，审批本机构制定的行为守则及其细则，监督高级管理层实施从业人员行为管理，并对从业人员的行为管理承担最终责任；

（三十五）法律、行政法规、部门规章和本行《章程》授予的以及股东会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。

董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。

第五条定期会议的提案

凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明。

本行的董事、行长等需提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，在董事会定期会议召开的通知发出前，由董事会秘书整理后提交董事长，由董事长决定是否列入议程。对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。

董事长在审定提案前，视需要可以征求高级管理人员的意见。

第六条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）审计与消费者权益保护委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数且两名以上独立董事提议时；

（六）行长提议时；

（七）监管部门要求召开时；

（八）本行《章程》规定的其他情形。第七条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本行《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。第八条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第九条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日（临时会议采取书面传签表决方式的，应当在会议召开前3日）将盖有董事会办

公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、行长以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各董事。

国家金融监督管理机构可以派员列席本行董事会。本行召开董事会会议时，应至少提前3个工作日通知国家金融监督管理机构。

本行应在董事会上对国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况予以通报。

第十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他同类别董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。但是，涉及到本行利润分

配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，不得采取书面传签方式表决，且应当经全体董事2/3以上通过，董事会会议采取书面传签表决方式时应当说明理由。

采用书面传签表决，应当符合以下条件：

（一）书面传签表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；

（二）书面传签表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；

（三）书面传签表决应当确有必要，书面传签表决议案应当说明采取书面传签表决的理由及其符合本行《章程》的规定。

书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议

以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

本规则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

本规则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第十六条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十八条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第十九条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条决议的形成

除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本行全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本行《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本行《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除本行全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十一条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事会审议股东需以本行股份为自己或他人向本行以外的金融机构担保事项时，其派出董事应当回避；

（二）证券交易所《股票上市规则》中规定董事应当回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的情形；

（四）本行《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条不得越权及董事会授权规则

董事会应当严格按照股东会和本行《章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会在法律、法规及本行《章程》规定和股东会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事或高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以决议方式对其认为应当授权的事项进行授权。

第二十三条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就本行利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十四条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十五条暂缓表决

1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十六条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，应当采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。

第二十七条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的提案方、表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十八条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

董事会决议及会议记录等，应当在会议结束后10日内报国家金融监督管理机构备案。

第二十九条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十一条决议的执行

董事会的决议应当由行长或决议执行人负责执行，并将执行结果向董事长汇报。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上由董事长或行长或有关执行人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

会议记录保存期限为永久，其他董事会会议档案资料的保存期限为10年以上。

第三十三条附则

在本规则中，“以上”包括本数；“过”不包括本数。

本规则经股东会审议通过后实施，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

议案六：

修订《股权管理办法》

各位股东：

为进一步规范本行股权管理，维护广大股东合法权益，根据《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》和本行《章程》的有关规定，结合本行实际情况，对现有《股权管理办法》进行了修订。

本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。

附件：《江苏常熟农村商业银行股份有限公司股权管理办法》

附件：

江苏常熟农村商业银行股份有限公司

股权管理办法

第一章总则

第一条为加强江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理，规范股东行为，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规和本行《章程》的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于持有本行普通股股份（以下简称“股份”）的所有股东及本行普通股股权管理。优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规和本行《章程》的有关规定。

第三条本行已在上海证券交易所公开上市，股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管，其登记、变更等一切相关行为遵循托管机构的相关规定。

第四条本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第五条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第六条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第七条本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，依法行使股东权利，履行法定义务。

第八条本行及本行股东应当根据法律法规和监管规章，充分披露相关信息，接受社会监督。

第二章股东责任

第九条本行股东应当严格按照法律法规和国家金融监督管理机构规定履行出资义务。本行股东应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。第十条本行主要股东在入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行《章程》，并就入股本行的目的作出说明。

第十一条本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。

本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。

第十二条本行股东转让所持有的本行股权，应当告知受让方需符合法律法规和国家金融监督管理机构规定的条件。

第十三条同一投资人及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守国家金融监督管理机构规定的持股比例要求。

同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。

根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的主体入股商业银行，以及投资人经国家金融监督管理机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。

第十四条投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额5%以上的，应当事先报国家金融监督管理机构或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理机构相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向国家金融监督管理机构或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由国家金融监督管理机构另行规定。

第十五条本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。

经国家金融监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施、国家金融监督管理机构或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的

不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第十六条本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。

第十七条本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国家金融监督管理机构或其派出机构报告资本补充能力。

第十八条本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。

第十九条本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。

第二十条本行股东应当遵守法律法规和国家金融监督管理机构关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

第二十一条本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被国家金融监督管理机构或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，本行股东应当积极配合国家金融监督管理机构或其派出机构开展风险处置等工作。

第二十二条金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。

本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第三章本行职责

第二十三条本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终责任。

董事长是处理本行股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理本行股权事务的直接责任人。董事会办公室负责本行股权日常管理工作。

本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履职未尽责的，

依法承担法律责任。

第二十四条本行应当加强与股东及投资者的沟通，并负责与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报告及资料报送等工作。

第二十五条本行应当加强对股东资质的审查，对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

第二十六条本行董事会应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实本行《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送国家金融监督管理机构或其派出机构。

第二十七条本行应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时按监管部门要求报告关联交易情况。

本行按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为本行的关联方进行管理。

第二十八条本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，本行应当按照穿透原则确认最终债务人。

本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管机构关于同业业务的相关规定。

第二十九条本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和国家金融监

督管理机构有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。

第四章股权质押

第三十条本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和国家金融监督管理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。第三十一条股东以本行股票为自己或他人担保的，应事先告知本行董事会。大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。

本行不接受本行的股权作为质押权的标的。

第三十二条拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避

第三十三条股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第三十四条股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。

第三十五条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第三十六条本行应当建立和完善与股东经营风险间的防火墙，规避因股东质押本行股权而产生的各类风险。本行应对已质押本行股权的相关股东进行动态监测，定期收集、分析其财务数据，密切关注被质押股权是否涉及诉讼、仲裁、冻结、折价、拍卖、依法限制表决权受到其他权利限制等事项，切实做好风险监测和应急预案。

第五章信息披露

第三十七条本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：

（一）报告期末股份、股东总数及报告期间股份变动情况；

（二）报告期末本行前十大股东持股情况；

（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；

（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；

（五）主要股东出质本行股权情况；

（六）股东提名董事情况；

（七）国家金融监督管理机构规定的其他信息。

第三十八条主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。

第三十九条对于应当报请国家金融监督管理机构或其派出机构批准但尚未获得批准的股权事项，本行在信息披露时应当作出说明。

第四十条出现以下任一情形，本行应通过定期报告等方式及时进行信息披露，并在发生后10日内将相关情况报送国家金融监督管理机构：

（一）本行被质押股权达到或超过全部股权的20%；

（二）主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%；

（三）被质押的本行股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或者受到其他权利限制。

第六章附则

第四十一条本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不含本数。

第四十二条本办法所称“主要股东”，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及或其派出机构认定的其他情形。

第四十三条本办法中“控股股东、实际控制人、关联方、一致行动及最终受益人”的含义，与《暂行办法》的规定一致。

第四十四条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、监管规章及本行《章程》的规定执行。本办法实施后如与新颁布、修改的法律法规、监管规章或本行《章程》的规定不一致的，均以有关法律法规、监管规章或本行《章程》的规定为准。

第四十五条本办法由本行董事会负责解释和修订。

第四十六条本办法自本行股东会批准之日起施行。

议案七：

追加2026年度日常关联交易预计额度各位股东：

根据监管部门以及本行《章程》《关联交易管理办法》对关联交易管理的有关规定，本行计划追加2026年度日常关联交易预计额度，并经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，现提交股东会审议。

附件：追加2026年度日常关联交易预计额度

附件：

追加2026年度日常关联交易预计额度

一、日常关联交易概述

江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）日常关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项，主要是本行在日常经营管理过程中与关联方法人和关联自然人发生的授信类、资产转移类、服务类以及存款和其他类等常规业务。

二、追加2026年度日常关联交易预计额度

本行与关联方的关联交易坚持遵循一般商业公允原则和正常业务程序进行，其定价原则与独立第三方交易一致，即以不优于对非关联方同类交易的条件进行。本次追加的日常关联交易主要为与同业间的现券交易，现券交易包括国债、政策性银行债、地方政府债、同业存单、金融债等债券买卖交易，属于其他类关联交易。本次追加的关联交易预计额度如下：

（一）与交通银行及其关联企业现券交易预计额度

单位：人民币千元

关联方名称

（二）与其他关联方现券交易预计额度

单位：人民币千元

兴福村镇银行股份有限公司

三、关联方介绍

（一）交通银行股份有限公司

1.基本情况：

交通银行股份有限公司，注册资本8,836,378.42万元，法定代表人：任德奇。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经各监督管理部门或者机构批准的其他业务（以许可批复文件为准）；经营结汇、售汇业务。截至2026年3月末，总资产162,729.60亿元，净资产13,017.71亿元，2026年1-3月，营业收入696.18亿元，净利润263.88亿元。

2.与本行关联关系：本行第一大股东，持有本行9.01%股份。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

（二）江苏镇江农村商业银行股份有限公司

1.基本情况：

江苏镇江农村商业银行股份有限公司，注册资本150,000万元人民币，法定代表人：施健。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；保险兼业代理（健康保险、意外伤害保险、与贷款标的物相关的财产保险、家庭财产保险、企业财产保险、人寿保险、机动车辆保险）。截至2026年3月末，总资产3,774,347.06万元，净资产330,298.06万元，2026年1-3月，营业收入28,443.23万元，净利润5,330.01万元。

2.与本行关联关系：本行持有其33.33%股份，并派驻3名董事。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

（三）江苏泰兴农村商业银行股份有限公司

1.基本情况：

江苏泰兴农村商业银行股份有限公司，注册资本62,828.4443万元人民币，法定代表人：杨树桐。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理外汇业务，包括外汇存款、外汇贷款、外币兑换、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保以及资信调查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2026年3月末，总资产6,195,696.5万元，净资产477,525.59万元，2026年1-3月，营业收入54,031.29万元，净利润32,164.87万元。

2.与本行关联关系：本行持有其5%股份，并派驻1名董事。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

（四）连云港东方农村商业银行股份有限公司

1.基本情况：

连云港东方农村商业银行股份有限公司，注册资本120,083.11万元人民币，法定代表人：张波。经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、外币兑换；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2026年3月末，总资产4,124,638.98万元，净资产289,557.11万元，2026年1-3月，营业收入30,681.02万元，净利润6,514.72万元。

2.与本行关联关系：本行持有其10.71%股份，并派驻1名董事。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

（五）江苏宝应农村商业银行股份有限公司

1.基本情况：

江苏宝应农村商业银行股份有限公司，注册资本47,994.8395万元人民币，法定代表人：殷习飞。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2026年3月末，总资产3,909,226.81万元，净资产326,937.10万元，2026年1-3月，营业收入34,292.31万元，净利润8,440.05万元。

2.与本行关联关系：本行持有其18.09%股份，并派驻1名董事。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

（六）兴福村镇银行股份有限公司

1.基本情况：

兴福村镇银行股份有限公司，注册资本208,000万元人民币，法定代表人：

孙明。经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付和承销政府债券；代理收付款项和代理保险业务；买卖政府债券和金融债券；投资设立和收购村镇银行；为村镇银行提供代理支付清算、政策咨询、信息科技、产品开发、运营支持、培训等中后台服务；受村镇银行委托申请统一信用卡品牌；银行业监督管理机构批准的其他业务。截至2026年3月末，总资产6,470,410.05万元，净资产534,951.42万元，2026年1-3月，营业收入69,772.70万元，净利润19,592.80万元。

2.与本行关联关系：本行控股子公司。

3.履约能力分析：上述关联法人财务指标与经营情况良好，具有良好的履约能力。

议案八：

吸收合并泰州高港兴福村镇银行有限责任公司

并设立分支机构各位股东：

为进一步增强对区域经济发展的金融服务能力，经研究，本行拟吸收合并泰州高港兴福村镇银行有限责任公司（以下简称“高港兴福”）并设立分支机构。吸收合并后，高港兴福解散并注销法人资格，原全部业务、财产、债权债务及其他一切权利义务由本行承继。具体方案如下：

一、拟吸收合并银行基本情况

高港兴福成立于2015年3月9日，注册资本6119.6293万元，主发起行为兴福村镇银行股份有限公司，持股比例69.92%。截至2026年6月30日，高港兴福总资产161,774.58万元，总存款144,951.85万元，总贷款132,399.33万元，不良率0.97%，拨备覆盖率389.68%。

二、本次拟吸收合并实施方式和范围

本行拟吸收合并高港兴福100%股权，吸收合并完成后，本行将解散并注销高港兴福独立法人资格，并将其改设为本行泰州分行下辖网点。高港兴福的全部业务、财产、债权债务以及其他各项权利均由本行依法承继，附着于其资产上的全部权利和义务亦由本行享有和承担。

三、对本行的影响

通过本次吸收合并，本行能够更好的整合经营资源及优化机构网点布局。根据本行《章程》《银行保险机构关联交易管理办法》，本次吸收合并事项不构成重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对本行的经营状况影响较小，不会对本行的经营成果构成重大影响。

四、授权事项

提请股东会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层代表本行在股东会审议通过的框架和原则下，对本行本次吸收合并事项进行决定、组织实施或终止，包括但不限于以下事项：

（一）研究决定吸收合并实施工作相关事项，签订《吸收合并协议》；

（二）制定吸收合并相关的法律文件、吸收合并行政许可申请文件、合并完成后设立分支机构、机构变更行政许可申请文件等一切相关文件；

（三）在出现不可抗力或其他难以实施的情形，决定延期、中止或终止实施本次吸收合并事宜；

（四）负责组织实施、办理与本次吸收合并相关的其他工作。

本授权的有效期为经股东会审议通过之日起至本次吸收合并与设立分支机构、被吸收村镇银行注销完成或终止之日止。

五、风险提示

本次吸收合并高港兴福并设立分支机构事项尚需经监管机构审核批准，因此存在一定不确定性。

本议案已经本行第八届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东会审议。