和元生物：关于参与设立产业并购基金暨关联交易进展情况的公告

证券代码：

688238证券简称：和元生物公告编号：

2026-029

上海和元生物技术（集团）股份有限公司

关于参与设立产业并购基金暨关联交易

进展情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

一、产业并购基金暨关联交易概述

（一）产业并购基金的基本情况上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2026年

月

日召开第四届董事会第六次会议，2026年

月

日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资与上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司（以下简称

“弘盛君浩”）及其他合伙人共同出资发起设立和元弘盛产业投资基金合伙企业（有限合伙）（原暂定名，以下简称“产业并购基金”或“基金”，实际名称以工商登记最终核准为准）。产业并购基金总募资规模暂定人民币50,000万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过人民币10,000万元，将占该基金募资规模20%（以下简称“本次投资”），投资期内根据基金投资要求实缴到位，具体情况以最终签署的协议为准。

具体内容详见公司于2026年2月6日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元生物技术（上海）股份有限公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-002）。

（二）关联关系说明

公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、公司董事、高级管理人员潘俊屹先生作为产业并购基金的关键人士，通过基金管理团队的持股平台间接投资产业并购基金，因此，本次投资构成关联交易。

二、产业并购基金进展情况

近日，公司收到产业并购基金管理人通知，公司与产业并购基金管理人及普通合伙人弘盛君浩、特殊有限合伙人上海屹佳人企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海屹佳人”）以及其他一般有限合伙人海南弘盛厚泽投资合伙企业（有限合伙）、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）之间的《上海和元弘盛一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）正式完成了签署。产业并购基金已完成目标募集规模50,000万元，并完成工商登记手续取得由上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，相关信息如下：

各合伙人的认缴出资金额、认缴比例如下：

三、产业并购基金各合伙人的基本情况

（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人

1、上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司基本情况

2、其他利益关系说明截至本公告披露日，公司持有和元久合（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元久合”）10%股权，和元久合持有弘盛君浩10%股权；公司董事宋思杰担任和元久合的监事。此外，公司作为一般有限合伙人，参与投资弘盛君浩管理的另一支私募股权基金上海弘盛厚德私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），

截至本公告披露日，公司在该基金的投资份额为8.7610%。除上述关系外，弘盛君浩与公司不存在关联关系，亦不存在其他影响公司利益的安排。

（二）特殊有限合伙人基本情况上海屹佳人系基金管理团队的持股平台，作为基金的特殊有限合伙人，参与产业并购基金的跟投。公司实际控制人潘讴东先生的一致行动人、公司董事、高级管理人员潘俊屹先生作为产业并购基金的关键人士，系上海屹佳人的有限合伙人，持有上海屹佳人50%的合伙份额，通过上海屹佳人间接投资基金。上海屹佳人相关信息如下：

、上海屹佳人企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况

（三）其他有限合伙人基本情况

1、海南弘盛厚泽投资合伙企业（有限合伙）基本情况

、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况

3、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）基本情况

4、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）基本情况

四、合伙协议的主要内容和履约安排公司与相关各方正式签署的合伙协议主要内容如下：

（一）产业并购基金的管理模式

、合伙期限和存续期限基金的存续期限为

年，自首次交割日起算。其中前

年为“投资期”，投资期结束之日起4年为“退出期”。普通合伙人有权为基金的利益并根据基金的经营需要将退出期延长一次，但延长的期限不应超过

年，如需进一步延长的，则需经全体合伙人一致同意，再次延长的期限不应超过1年。

、管理与决策机制1）基金管理人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司

）普通合伙人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司3）执行事务合伙人：上海弘盛君浩股权投资基金管理有限公司4）投资决策委员会：由7名委员组成，其中普通合伙人有权委派3名委员，公司有权委派2名委员，上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派

名委员，上海浦东引领区投资中心（有限合伙）有权委派

名委

员。投资决策委员会各委员一人一票。投资决策委员会每次会议须由2/3以上委员出席有效，会议做出的决议须获得

及以上的委员同意方为有效。5）顾问委员会：由5名委员组成，其中执行事务合伙人有权委派2名外部产业专家，上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名委员，上海浦东引领区投资中心（有限合伙）有权委派1名委员，另外执行事务合伙人应委派

名没有表决权的代表作为顾问委员会召集人。公司有权委派1名观察员，参加顾问委员会会议，但不享有任何表决权，观察员的意见也不对顾问委员会会议形成决议产生任何影响。

）合伙人会议：合伙人会议讨论事项，除协议有明确约定的外，应经普通合伙人和持有超过

有限合伙权益的有限合伙人通过方可做出决议。如涉及关联事宜需要回避的，则相应合伙人应当回避表决，并从表决基数中减去相应比例，但是相应合伙人有权参与合伙人会议。

3、管理费和运营费

）管理费：投资期内，有限合伙人按实缴出资额的2%/年承担管理费。退出期内，按实缴出资额扣减其所分摊的已退出投资项目对应的投资成本的1.8%/年承担管理费。延长期、清算期内不再收取管理费。

2）运营费：基金管理人承担，包括但不限于工资、奖金、福利、差旅费、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费用。

4、收益分配与亏损分担

合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：

1）就项目处置收入及投资运营收入，原则上应在合伙企业取得该等收入后的90日内进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

）就临时投资收入及其他现金收入的分配，原则上应在执行事务合伙人合理决定的时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。

3）除另有明确约定外，对合伙企业获得的由项目处置收入和投资运营收入

所产生的全部可分配收入，按“整体先回本后分利”原则及以下顺序进行分配：

a.实缴出资额返还。先按照有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配，直至有限合伙人获得等同于其实缴出资总额的分配额后，再向普通合伙人分配，直至其获得等同于其实缴出资总额的分配额；

b.有限合伙人优先回报分配。如有余额，则100%向各有限合伙人按照相同的投资收益率进行分配，直至该有限合伙人就上述第(a)段下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报(“优先回报”)。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的出资之日起至该有限合伙人收回该部分资金之日止；c.普通合伙人追补。如有余额，则100%向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人于本第(c)段下累计获得的分配额等于本第(c)段与上述第(b)段优先回报之和的20%；

d.超额收益分配。如有余额，则80%按照相对实缴出资比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。

）除协议另有约定，合伙企业亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

（二）产业并购基金的投资策略产业并购基金主要针对细胞与基因治疗产业链及其上下游相关行业的未上市企业进行投资，通过直接投资的方式开展相关投资活动。投资方式包括但不限于股权投资、有明确转股条件的可转换债权投资、为特定项目或项目组合设定的专项基金、临时投资及其他符合适用法律的投资方式。

（三）关键人士蔡仲曦、江厚佳、潘俊屹为基金的关键人士。任一关键人士在投资期内出现以下任何情形之一或管理人发生控制权实质变更事项的即构成“关键人士事件”：

、任何连续的

个月期间内累计

日停止为基金、执行事务合伙人、管理人及其关联方提供服务；

、已永久性丧失民事行为能力或死亡；

3、不继续在投资决策委员会任职，基金投资期应自动中止。

在投资期中止期间，基金不得进行新的项目投资活动。

五、对公司的影响及拟采取的应对措施公司本次与专业投资机构共同设立产业并购基金，旨在借助专业投资机构在股权投资领域的资源与优势，构建围绕公司自身产业生态的“专属战略平台”。本次产业并购基金的资金将主要用于围绕CGT及相关创新技术领域开展并购和投资，为公司提供系统化、高效率的产业整合工具，助力公司从单一业务体向平台化生态体的战略转型，有利于公司通过产业链整合来巩固竞争优势、拓展业务边界，符合公司从CGTCDMO行业龙头企业向产业链主升级的战略发展需求。本次合作的基金管理人曾与公司开展过产业基金的合作，具备多年投资经验、拥有丰富的医疗和投资资源。本次合作中，基金管理人同时引入其他资源合作方，共同推动产业并购整合和新技术成果转化，有利于公司巩固提升市场地位并优化产业布局。同时，本次投资产业并购基金，将有助公司更好把握相关领域的投资并购机会，促使公司产业经营和资本运作得到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。

本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次投资设立的产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，就本次投资，公司将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中将受宏观经济、监管政策、投资标的经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，因此本次投资对公司未来财务状况及经营成果的影响存在不确定性，可能存在投资收益不及预期的风险。

截止本公告披露日，产业并购基金已完成工商登记手续并取得由上海市市场监督管理局颁发的《营业执照》，但尚未完成中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。公司将按照有关法律法规的规定和要求，及时了解基金运作情况，督促基金管理人完成备案，做好投后管理工作，持续关注基金后续进展情况，履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、截至目前与私募基金合作投资的总体情况

注：厦门济世乐美股权投资合伙企业（有限合伙）于2025年6月更名为上海济世乐美私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

特此公告。

上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会

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