中望软件：第六届董事会第二十六次会议决议公告

广州中望龙腾软件股份有限公司 第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广州中望龙腾软件股份有限公司(以下简称“公司”或“中望软件”)第六届董 事会第二十六次会议(以下简称“本次会议”)通知于2026 年7 月23 日以书面方 式送达全体董事。本次会议于2026 年7 月27 日以现场会议结合通讯表决方式召 开,由董事长杜玉林先生主持,本次会议公司应出席董事8 人,实际出席董事8 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、 规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等 的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划 (草案)>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分 调动公司核心团队的积极性,有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一 起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在 充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证 券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《科创板上市公司自律监管指南第4 号――股权激励信息披露》等有关法律、行 政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司制定了《广州中望龙腾软件 股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象

授予114.0578 万股第二类限制性股票。

议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东会审

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成 伟回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指 定媒体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》 及《广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划(草案)摘要 公告》(公告编号:2026-042)。

(二)《关于<广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法>的议案》

为了保证公司2026 年限制性股票激励计划的顺利实施,确保公司发展战略 和经营目标的实现,根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4 号 ――股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况,公司制定了 《广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东会审

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成 伟回避表决。

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒 体的《广州中望龙腾软件股份有限公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》。

(三)《关于提请股东会授权董事会办理公司2026 年股票激励计划相关事 宜的议案》

为了具体实施公司2026 年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东会授

权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项:

1.提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

(1)授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件, 确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予 /归属数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议 书》;

(5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意 董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

(7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业 务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会根据公司2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格, 对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理;

(9)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计 划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准,则 董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文 件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2.提请公司股东会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登 记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。

5.上述授权事项中,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、 本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他 事项,提请公司股东会授权董事会,并由公司董事会进一步授权公司董事长或其 授权的适当人士行使。

议。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交公司股东会审

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。关联董事林庆忠、杜玉庆、吕成 伟回避表决。

(四)《关于续聘会计师事务所的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司章程及公司 《会计师事务所选聘制度》的相关规定,拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合 伙)为公司2026 年度审计机构及内控审计机构,开展2026 年度财务报表审计及 内控审计等相关的服务业务,聘期为一年。董事会同时提请股东会授权公司管理 层根据公司2026 年度审计业务的实际情况及市场情况签署相关协议和文件。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司股东会审议。

表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关 于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2026-043)。

(五)《关于提请召开2026 年第一次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定,拟召开公 司2026 年第一次临时股东会,本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的 表决方式召开。

表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关 于召开2026 年第一次临时股东会的通知》(公告编号:2026-044)。

(六)《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

董事会认为:本次回购股份方案调整不会对公司经营、财务、研发、债务履 行能力及未来发展产生重大不利影响,不存在损害本公司及股东,特别是中小股 东利益的情形,回购后公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次调整回 购股份方案具有合理性、必要性及可行性。

表决情况:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。

具体内容请详见公司同日刊载于上交所网站(http://www.sse.com.cn)的《关 于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》(公告编号:2026-045)。

特此公告。

广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

2026 年7 月28 日