*ST集友：集友股份关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动进展的提示性公告

证券代码：603429证券简称：*ST集友公告编号：2026-047

安徽集友新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份

暨权益变动进展的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、公司控股股东、实际控制人徐善水与黄华、毕伟国于2026年

月

日签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”），并于2026年

月

日发布《安徽集友新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-037）。经双方友好协商，决定终止原协议并于2026年

月

日重新签订了《关于安徽集友新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据《股份转让协议》，徐善水拟将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份，占上市公司总股本的

10.1051%，通过协议方式分别转让给黄华和毕伟国，其中黄华拟受让26,500,000股股份，占公司总股本的

5.0526%，毕伟国拟受让26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%（以下简称“本次权益变动”）。双方协商确定转让价格为9.72元/股，股份转让价款合计为人民币51,516.00万元。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动不触及要约收购。

二、2026年7月27日签署的股份转让协议就部分内容进行了修订，主要为对付款进度条款、股份锁定条款及约定的生效条款进行了修订。具体内容详见正文。

三、本次权益变动前，黄华、毕伟国未持有公司股份；本次权益变动后，黄华将持有上市公司26,500,000股股份，占公司总股本的

5.0526%，毕伟国将持有上市公司26,500,000股股份，占公司总股本的5.0526%，本次权益变动完成后黄华和毕伟国将成为持有上市公司5%以上股份的股东。

四、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次协议转让情况

公司收到控股股东、实际控制人徐善水的通知，徐善水与黄华、毕伟国于2026年7月27日签订《股份转让协议》，徐善水将其持有的上市公司无限售条件流通股53,000,000股股份，占上市公司总股本的10.1051%以协议转让方式分别向黄华转让26,500,000股股份，占上市公司总股本的

5.0526%，向毕伟国转让26,500,000股股份，占上市公司总股本的5.0526%。双方协商确定转让价格为9.72元/股，股份转让价款合计为人民币51,516.00万元。本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动不触及要约收购。

本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：

股东名称

（二）本次协议转让的交易背景、目的及资金来源

本次协议转让的交易背景及目的系上市公司控股股东、实际控制人徐善水基于自身资金需求而减持上市公司股份；黄华、毕伟国因看好上市公司发展前景及对上市公司长期投资价值的认可而受让上市公司股份。

受让方黄华、毕伟国的资金来源为自有资金和自筹资金。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序

本次权益变动中的协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所确认意见以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

二、交易各方的基本情况

（一）转让方基本情况

姓名

（二）受让方基本情况

、黄华

2、毕伟国

经查询，受让方黄华和毕伟国不是失信被执行人。

截至本公告日，转让方及受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

出让方徐善水（以下简称“甲方”）和受让方黄华（乙方1）、毕伟国（乙方2）（乙方

、乙方

于下文统称为“乙方”或“受让方”）于2026年

月

日重新签订了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）本次交易股份数量、价格及支付方式

1.1双方同意，甲方将所持有未被保全冻结的集友股份合计53,000,000股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让予乙方，其中向乙方

转让26,500,000股股份、向乙方2转让26,500,000股股份。

1.2

双方协商确定标的股份的转让单价为

9.72元/股，转让价款合计为51,516.00万元人民币，其中乙方1应向甲方支付25,758.00万元、乙方2应向甲方支付25,758.00万元。

1.3乙方用于支付本协议项下股份转让价款的资金来源应当为自有或自筹的合法资金，且不得为集友股份基于收购慧聚药业股权之特定目的而支付的资金。

1.4

自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日止的期间内，若有股份发生派发股利、送股、公积金转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据证券交易所除权除息规则作相应调整。

1.5

双方同意，在本协议签订后按照相关规定，编制权益变动报告书等信息披露文件，并提交予集友股份公告披露。

1.6标的股份过户登记完成后，乙方将合计持有集友股份53,000,000股股份。

1.7

双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：

（

）第一期转让款：乙方已向甲方支付的15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；

（

）第二期转让款：乙方应当在本协议生效后的

个月内，再向甲方支付股份转让价款达到转让款总额的60%；

（3）第三期转让款：乙方应当在本协议生效后的3个月内且应不晚于集友股份股东会审议通过关于收购慧聚药业50.76%股权的正式股权收购协议之日，向甲方支付剩余股份转让价款。

1.8双方同意，本协议生效后10个工作日内，双方应共同配合准备向上海证券交易所提交本次股份转让的协议转让申请材料，并在本次股份转让取得上海证券交易所确认意见且乙方依据第1.7条第（2）项支付股份转让价款后的10个工作日内，双方应当签署用于办理标的股份过户的全部必要资料并向审核及登记部门提交股份过户申请。

1.9

在本协议签署后至标的股份过户日前，在非经乙方书面同意情况下，甲方不得以任何方式直接或间接地转让或处置标的股份，且不得在标的股份及其相关权益上设置任何权利负担。

（二）股份锁定

2.1乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。

2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至

个月届满之日止，锁定期内，乙方不得转让标的股份。

（三）陈述与保证

3.1甲方向乙方陈述并保证如下事项：

（

）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2）签署本协议为其真实的意思表示；

（

）甲方对标的股份享有全部权利和利益，甲方未就标的股份设置任何他项权利；

（

）除已披露的情形外，不存在甲方与任何人签署的或授予任意第三方的协议、文件、承诺、约定、权利（无论口头还是书面），使该第三方能因此获得标的股份，或限制标的股份的转让。

3.2乙方陈述并保证如下事项：

（

）拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2）其在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对双方之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议；

（3）其不存在未决司法程序或据其所知对其有威胁的司法程序，也不存在任何已知存在的可能严重影响履行义务能力的诉讼据以发生的实质性基础；

（4）其为签署和履行本协议并完成本次交易提交的任何文件均有效、真实、完整；

（5）已就与本次交易有关的信息和资料，向相对方进行了充分、详尽、及时地披露，没有重大遗漏、误导和虚构；

（6）具备向甲方支付本协议约定的股份转让款的能力，资金来源合法；

（7）符合相关法律法规及规范性文件规定的受让标的股份的主体资格。

（四）违约责任和终止

4.1双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议所议事项最终无法完成，则违约方应向守约方支付本次交易转让款总额的5%作为违约金，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方直接损失。

4.2自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。

4.3

双方同意，若本次交易非因本协议任意一方的原因导致未获得相关监管、审批或登记部门批准同意或其他无法顺利过户的情形，双方无需向其他方承担违约责任，任意一方有权解除本协议。

4.4

若本协议因任何情形终止、解除或未能整体生效的，则甲方应当将已收取的全部款项在

个工作日内退回至乙方指定账户；若系因乙方违约导致，甲方可依据本协议的约定主张违约金或损失赔偿，但甲方不得当然从已收款项中直接扣除。

4.5

双方同意，任意一方违反在本协议做出的陈述与保证，应当承担由此造成的违约责任。

（五）其他条款

5.1本协议经各方签署后立即生效。

5.2

如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。

5.3

各方确认，原协议已基于本协议的生效而被终止；乙方基于原协议已向甲方支付的意向金转为本协议项下已支付的意向金。原协议的约定与本协议不一致或相冲突的，应当以本协议的约定为准。

四、2026年7月27日重新签订的股份转让协议就部分内容进行了修订，主要为对付款进度条款、股份锁定条款及约定的生效条款进行了修订。主要修订内容如下：

1、2026年6月18日签订的协议约定付款进度条款：1.7双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：（1）在本协议经各方签署后的

个工作日内，乙方应当向甲方支付15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；（2）在本协议生效且第1.8条约定的先决条件满足后的3个工作日内，乙方应当向甲方支付股份转让价款15,000.00万元；（

）股份过户登记完成后的3个工作日内，乙方应当向甲方支付股份转让价款21,516.00万元。2026年

月

日重新签订的协议约定付款进度条款：

1.7

双方同意，除双方另行协商同意外，股份转让价款由乙方按照以下进度支付至甲方指定的账户：（1）第一期转让款：乙方已向甲方支付的15,000.00万元作为本次交易的意向金，该意向金在本条第（2）项所述支付条件被满足后自动转为股份转让价款的一部分；

（

）第二期转让款：乙方应当在本协议生效后的

个月内，再向甲方支付股份转让价款达到转让款总额的60%；（

）第三期转让款：乙方应当在本协议生效后的3个月内且应不晚于集友股份股东会审议通过关于收购慧聚药业50.76%股权的正式股权收购协议之日，向甲方支付剩余股份转让价款。

、2026年

月

日签订的协议约定股份锁定条款：

2.1

乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至

个月届满之日止（“锁定期”），锁定期内，乙方不得转让标的股份，亦不得在该等标的股份上设置质押或者任何其他权利受限的情形。2026年

月

日重新签订的协议约定股份锁定条款：

2.1

乙方同意就本次受让的标的股份在办理过户手续时一并在相关证券登记结算机构办理股份锁定登记，如无法办理股份锁定的，乙方应当向集友股份另行出具相应的股份锁定承诺函并由集友股份予以公开披露。2.2乙方就本次受让的标的股份的锁定期为标的股份登记至乙方名下之日起至36个月届满之日止，锁定期内，乙方不得转让标的股份。

、2026年

月

日签订的协议约定的生效条款：

5.1

除本协议另有约定外，本协议经各方签署后成立，于《关于江苏慧聚药业股份有限公司的股权收购协议》生效时一并生效。5.2如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。

2026年7月27日重新签订的协议约定的生效条款：5.1本协议经各方签署后立即生效。

5.2

如本协议的任何条款被认定为非法、无效、或无法执行，则该条款应与本协议分离，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性将不受影响。5.3各方确认，原协议已基于本协议的生效而被终止；乙方基于原协议已向甲方支付的意向金转为本协议项下已支付的意向金。原协议的约定与本协议不一致或相冲突的，应当以本协议的约定为准。

五、所涉后续事项及相关风险提示

、上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、受让方就在本次协议转让的上市公司股份的锁定期为标的股份登记至受让方名下之日起至

个月届满之日止，锁定期内，受让方不得转让标的股份。

3、出让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

、上述权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

、本次权益变动中的协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所确认意见以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

、本次协议转让股份事项是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、徐善水与黄华、毕伟国签署的《股份转让协议》；

2、徐善水出具的《简式权益变动报告书》；

、黄华出具的《简式权益变动报告书》；

4、毕伟国出具的《简式权益变动报告书》。特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

2026年

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