东方证券：关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明

东方证券股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 报告书(草案)与预案差异情况对比说明

东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”、“上市公司”)于2026 年5 月6 日召开第六届董事会第十六次会议,审议通过了《关于<东方证券股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》,于2026 年7 月27 日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过了《关于<东方证券股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的 议案》等相关议案。

相比于《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预 案》(以下简称“预案”)内容,现就《东方证券股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)的主要差异 情况说明如下:

| 上市公司声 明 | 上市公司声 明 | 更新上市公司声明 |

| 相关证券服 务机构及人 员声明 | - | 新增相关证券服务机构及人员声明 |

| 释义 | 释义 | 增加及更新部分释义内容 |

| 重大事项提 示 | 重大事项提 示 | 1 、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等 情况补充更新本次交易具体方案、发行股份情况; 2 、根据评估机构出具的《资产评估报告》,补充更新本次 交易标的评估情况; 3 、补充更新本次交易对上市公司的影响; 4 、补充更新本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程 序; 5 、补充更新中小股东权益保护的安排; 6 、删除待补充披露的信息提示; 7 、补充更新其他需要提醒投资者重点关注的事项。 |

| 重大风险提 示 | 重大风险提 示 | 1 、删除审计、评估工作尚未完成的风险; 2 、补充更新与本次交易相关的风险; |

| | | 3 、补充更新与标的资产相关的风险。 1 |

| 第三节交易 对方基本情 况 | 第三节交易 对方基本情 况 | 变化情况。 1 、新增交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、 最近三年主营业务发展情况、最近两年主要财务指标及最 近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容; 2 、新增交易对方之间的关联关系、交易对方与上市公司的 关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管 理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行 政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明、交易 对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况、标的资产 股东人数穿透计算。 1 、新增标的公司历史沿革; |

| 第四节标的 公司的基本 情况 | 第四节交易 标的基本情 况 | 2 、新增标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易 产生影响的主要内容、高级管理人员的安排,是否存在影 响资产独立性的协议或其他安排; 3 、补充更新标的公司下属公司情况; 4 、新增标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情 况; 5 、新增标的公司重大诉讼、仲裁与合法合规情况; 6 、补充更新标的公司最近三年主营业务发展情况; 7 、补充更新标的公司主要财务指标; 8 、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规 划、施工建设等有关报批事项; 9 、新增标的公司债权债务转移情况; 10 、新增标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处 理。 |

| 第五节发行 股份的情况 | 第六节本次 交易涉及股 份发行的情 况 | 根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定价等情 况更新本次交易发行股份情况 |

| 第六节标的 资产评估情 况 | 第五节标的 资产的预估 作价情况 | 根据标的资产评估结果新增本章节内容,具体包括:标的 资产评估基本情况;本次评估的重要假设;资产基础法评 估情况;市场法评估情况;引用其他评估机构报告的内容; 评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明;重要 下属企业的评估基本情况;评估基准日至重组报告书签署 日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响;上市公 司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析; 上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 |

| 第七节本次 交易协议的 主要内容 | 第七节本次 交易合同的 主要内容 | 新增《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容,并 取代《框架协议》相关内容 |

| 第八节本次 交易的合规 性分析 | - | 新增章节 |

| 第九节管理 层讨论与分 析 | - | 新增章节 |

| 第十节财务 会计信息 | - | 新增章节 |

| 第十一节同 业竞争和关 联交易 | - | 新增章节 |

| 第十二节风 险因素 | 第八节风险 因素 | 1 、删除审计、评估工作尚未完成的风险; 2 、补充更新与本次交易相关的风险; 3 、补充更新与标的资产相关的风险。 |

| 第十三节其 他重要事项 | 第九节其他 重要事项 | 1 、新增报告期内,拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方对拟购买资产的非经营性资金占用的情 况; 2 、新增本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联 人提供担保的情形; 3 、新增本次交易对上市公司负债结构的影响; 4 、新增本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应 的安排; 5 、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自 查情况; 6 、删除本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大 资产重组情形的说明,变更为在“第八节本次交易的合规 性分析”中披露; 7 、新增其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、 有关本次交易的所有信息。 |

| 第十四节对 本次交易的 结论性意见 | 第十节独立 董事专门会 议审核意见 | 1 、补充更新独立董事意见; 2 、新增独立财务顾问意见; 3 、新增法律顾问意见。 |

| 第十五节相 关中介机构 | - | 新增章节 |

| 第十六节声 明与承诺 | 第十一节声 明与承诺 | 1 、补充更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明; 2 、新增上市公司审计委员会、相关中介机构声明。 |

| 第十七节备 查文件 | - | 新增章节 |

| 附件 | - | 新增章节 |

注:本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特此说明。 (以下无正文)

(本页无正文,为《东方证券股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比说明》之盖章页)

东方证券股份有限公司

2026 年7 月27 日