东方证券：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

及重组上市的说明

东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），经公司董事会审慎核查，就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

一、本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，标的资产作价为2,512,000.00万元，本次交易相关财务数据及交易对价情况具体如下：

单位：万元

注1：公司及标的公司资产总额、资产净额为2025年末经审计财务数据，营业收入为2025年度经审计财务数据。

注2：资产净额为归属于母公司所有者权益。如上表所示，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到50%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、本次交易构成关联交易根据《股票上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方上海国际集团有限公司系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方百联集团有限公司、上海国际集团有限公司及其控制的主体持有公司股份将超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能（集团）有限公司。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

东方证券股份有限公司董事会

2026年

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