东方证券：浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的核查意见

浙商证券股份有限公司 关于东方证券股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见

东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”、“上市公司”)拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买上海证券有限责任公司(以下简称“上海证券”) 100%股权(以下简称“本次交易”)。浙商证券股份有限公司(以下简称“独立 财务顾问”)作为本次交易的独立财务顾问,根据中国证券监督管理委员会(以 下简称“中国证监会”)《监管规则适用指引――上市类第1 号》和上海证券交易 所《上市公司自律监管指引第6 号――重大资产重组》等规范性文件的要求,对 本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查,具体核查意见如下:

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ――上市类第1 号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材 料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转 型升级的产业”

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》,上市公司和上海证 券均属于资本市场服务业(J67)。

2023 年10 月,中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构,支 持国有大型金融机构做优做强”的战略目标。2024 年3 月,中国证监会发布《关 于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见 (试行)》,明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强,推 动形成10 家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024 年4 月,国务 院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,提出支 持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024 年9 月,中 国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》,提出支持上市证 券公司通过并购重组提升核心竞争力,加快建设一流投资银行。优质证券公司合

并重组正是贯彻落实中央决策部署,推动国有金融资本整合优化、推动证券行业 提质增效、加快打造一流现代投资银行的重要路径。

本次交易立足服务国家战略、上海国际金融中心建设及上海金融国资布局优 化,有助于交易双方优势互补、双向赋能。通过本次重组,交易双方可在业务、 客户、渠道上深度协同,巩固在业务结构、区域布局、人才等方面的优势,提升 上市公司在财富管理、投行、机构服务等领域的竞争力,助力东方证券实现突破 式发展,跃升至更有利的行业位置。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监 管规则适用指引――上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信 息技术、新材料、环保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加 快整合、转型升级的产业”。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是否构成 重组上市

(一)本次交易类型

如前所述,东方证券和上海证券均属于资本市场服务业。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

(二)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市

本次交易前三十六个月内,东方证券无控股股东、无实际控制人,第一大股 东为申能(集团)有限公司。本次交易不会导致上市公司控制权和第一大股东发 生变更。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易不构成重组上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

东方证券拟通过发行A 股股份及支付现金的方式向5 名交易对方购买上海

证券100%股权,涉及发行股份。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门 的公开信息,上市公司不存在被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见

经核查与本次交易相关的文件,独立财务顾问认为:

1、本次交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引――上 市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装 备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的 产业”。

2、本次交易属于同行业并购,本次交易不构成重组上市。

3、本次交易涉及发行股份。

4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于东方证券股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

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潘高念

潘洵

蒋根宏

潘 洵 蒋根宏

徐含璐

范光华