安诺其：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

上海安诺其集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易 及重组上市的说明

上海安诺其集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广州烽云信息科技有限公司(以下简称“标的公司”)100%股 权(以下简称“标的资产”),同时向不超过35 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金(以下简称“本次交易”)。

一、本次交易预计构成重大资产重组

截至本说明出具日,本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定,根据标的公司未 经审计的财务数据初步判断,预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定,上市公司 将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计构成关联交易

本次交易前,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系, 本次交易完成后,交易对方冯树彬持有公司股份比例预计超过公司总股本的5%。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易预计构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前上市公司实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇,本次交易完成后上市公司 实际控制人仍为纪立军、张烈寅夫妇。本次交易不会导致公司控制权发生变更;且本次 交易前36 个月内,公司的实际控制权未发生变化。因此,本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《上海安诺其集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资 产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页)

上海安诺其集团股份有限公司

董事会

2026年7月27日