路德科技：第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688156证券简称：路德科技公告编号：2026-044

路德生物环保科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2026年

月

日以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2026年7月24日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事7名，实到7名，本次会议由董事长季光明先生主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《路德生物环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

参会董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，经自查和论证，董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于以简易程序向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（二）逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方

案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及公司2025年年度股东会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行股票的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：

（1）发行股票的种类和面值本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（2）发行方式及发行时间本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（3）发行对象及认购方式本次以简易程序向特定对象发行的对象为不超过

名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的

只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（

）定价基准日、发行价格及定价原则

本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前

个交易日的公司

股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（6）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及上交

所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（7）上市地点本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（8）募集资金用途本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,200.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（

）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存利润安排

本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

（10）决议有效期本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

（三）审议通过《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（四）审议通过《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2025年年度股东会的授权，为确保本次以简易程序向特定对象发行股票所募集的资金合理、安全、高效地使用，公司对募集资金用途进行分析和讨论并编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次

会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求及公司2025年年度股东会的授权，公司编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》公司对截至2026年

月

日止的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《路德生物环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《路德生物环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。本议案尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2026-046）和《路德生物环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

（七）审议通过《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：

2026-047）

（八）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》根据《管理办法》等有关规定及公司2025年年度股东会的授权，结合公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案及实际情况，对以简易程序向特定对象发行股票募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

该议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第二次会议、第五届董事会审计委员会2026年第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

具体内容详见公司于2026年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（九）审议《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》

根据公司2025年年度股东会的授权，为顺利推进公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，董事会同意公司聘任中汇会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的专项审计机构，由其为公司提供专项审计服务。该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于2026年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票专项审计机构的公告》（公告编号：2026-050）

（十）审议通过《关于补选第五届董事会独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司章程》规定，经公司第五届董事会提名委员会对候选人任职资格进行审查，第五届董事会同意徐凯先生经公司股东会选举成为公司独立董事后接替史永先生担任公司第五届董事会提名与薪酬委员会委员、第五届董事会审计委员会主任。

该议案已经公司第五届董事会提名与薪酬委员会2026年第五次会议、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2026-051）

（十一）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《上市公司治理准则（2025年10月）》等法律法规的规定，为进一步规范董事、高级管理人员薪酬管理事项。公司董事会根据相关要求，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，前期《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》同步作废。该议案已经公司第五届董事会提名与薪酬委员会2026年第五次会议、第五届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年7月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年7月)

（十二）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》

同意于2026年8月12日召开2026年第二次临时股东会。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《路德生物环保科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：

2026-052）特此公告。

路德生物环保科技股份有限公司董事会

2026年7月28日