珈凯生物：发行保荐书

东吴证券股份有限公司

关于

上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

苏州工业园区星阳街5号

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保荐人及保荐代表人声明

东吴证券股份有限公司及本项目保荐代表人尤剑、张天根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（注：如无特别说明，本发行保荐书中相关词语简称含义与《上海珈凯生物股份有限公司招股说明书》相同；本发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系四舍五入造成。）

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目 录

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3

三、发行人基本情况 ...... 3

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 7

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14

三、发行人的主要风险提示 ...... 19

四、发行人的发展前景评价 ...... 24

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 36

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 36

七、发行人创新发展能力的核查意见 ...... 38

八、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 40

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

东吴证券股份有限公司指定尤剑、张天担任本次珈凯生物向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

尤剑先生：保荐代表人，硕士研究生学历，曾先后负责或参与了福建睿能科技股份有限公司（603933.SH）、苏州银行股份有限公司（002966.SZ）、佳禾食品工业股份有限公司（605300.SH）等IPO项目，以及中衡设计集团股份有限公司（603017.SH）、江苏通润装备科技股份有限公司（002150.SZ）、四川华体照明科技股份有限公司（603679.SH）等非公开发行股票项目的承销和保荐工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张天先生：保荐代表人，注册会计师，本科学历，曾先后参与了红塔证券股份有限公司（601236.SH）IPO项目、上海广电电气（集团）股份有限公司（601616.SH）重大资产重组项目、东北证券股份有限公司（000686.SZ）公开发行公司债券项目，以及多家企业的改制辅导工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括周添、朱天辰、杨磊、朱一芯、钟巧、吴鹏飞、王大律。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

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（二）发行人前十名股东情况

截至本发行保荐书签署日，本次发行前公司前十名股东合计持有公司36,316,240.00股股份，持股比例合计为88.50%，具体情况如下：

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（三）最近三年主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

单位：万元

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上述主要财务指标计算方法如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

3、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

4、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；

6、研发投入占营业收入的比重=研发投入/营业收入；

7、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；

8、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；

9、速动比率=（期末流动资产-期末预付款项-期末存货）/期末流动负债。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

1、苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）

苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）持有珈凯生物2.57%的股份。苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人为东吴证券全资子公司东吴创业投资有限公司；同时，东吴创业投资有限公司直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）1.00%的份额，东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）79.00%的份额；此外，苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）直接持有苏州苏盈金穗创业投资中心（有限合伙）20.00%的份额，东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司持有苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）99.90%的份额，苏州国际发展集团有限公司控制的公司苏州市苏信创业投资有限公司持有苏州投贷联动引导基金合伙企业（有限合伙）0.10%的份额且是其执行事务合伙人。

2、苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）

苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有珈凯生物0.39%的股份。苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为苏州国发资产管理有限公司；同时，苏州国发资产管理有限公司持有苏州星凯创业投资合伙企业（有限合

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伙）0.99%的份额，苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）持有苏州星凯创业投资合伙企业（有限合伙）99.01%的份额。苏州国发资产管理有限公司受东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司控制，苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）为东吴证券控股股东苏州国际发展集团有限公司关联方。除上述情况外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，执行了立项审批、

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投资银行质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核、内核机构审核等内部核查程序。

1、立项审核

项目小组在初步尽职调查后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行立项委员会审核；投资银行立项委员会审核通过后，向投资银行项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。

2、质量控制部门审核

在项目执行阶段，投资银行质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段，对项目组的尽职调查工作进行不少于2次检查，分别为辅导中期预检查及内核前现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，投资银行质控小组组长指定至少1名组员参与现场检查工作。

辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。

制作申报材料阶段的项目，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐公司证券发行上市所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，向投资银行业务问核委员会申请履行问核程序。

3、项目问核

本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部门等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐机构尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为：

（1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人

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员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论；

（2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

4、内核委员会审核

项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核常设机构提出内核申请。经投资银行内核常设机构审核认为珈凯生物项目符合提交公司投资银行业务内核会议的评审条件后，安排召开内核会议，就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。

项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核常设机构对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

保荐人内核会议形成如下审核意见：发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合法律法规及相关规定，同意东吴证券保荐承销该项目。

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第二节 保荐人承诺事项

一、东吴证券股份有限公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐上海珈凯生物股份有限公司本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施及北京证券交易所的自律管理；

（九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次发行中，发行人分别聘请了东吴证券、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构、律师事务所、会计师事务所。上述中介机构均为本项目依法需要聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究等咨询服务；发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作服务；发行人聘请了深圳新航线财经顾问有限公司提供财经公关服务。

发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为具有必要性。发行人已履行了公司内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人在本次发行上市中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依

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法需聘请的证券服务机构之外，还存在直接有偿聘请其他第三方中介机构的行为，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

东吴证券股份有限公司接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、北交所业务规则的决策程序，具体如下：

2025年4月22日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。

2025年5月14日，公司召开2024年年度股东会审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议案。

经核查，本保荐人认为，发行人已就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、证监会和北交所规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股具有同等权利，每股发行

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价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份每股支付价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件

1、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构。

根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，2025年9月10日经发行人股东会审议通过，公司不再设置监事会或监事，由董事会审计委员会承接并行使监事会职权。同时公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。发行人审计委员会已调整完成。

根据本保荐机构的核查、发行人审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会（取消前）能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会（取消前）决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有从事其生产经营活动所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；发行人主要财务指标良好，能够支付到期债务；发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人的相关财务管理制度以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》等报告，并经核查发行人的原始财务报表，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

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4、根据有关部门出具的书面证明文件、相关主体出具的书面承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

6、发行人已聘请具有保荐资格的东吴证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件

1、发行人自2025年3月12日在全国股转系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌满十二个月，符合《注册管理办法》第九条的规定。

2、发行人已经依法建立健全股东会、董事会、审计委员会、独立董事制度等公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2024）第07928号、众会字（2025）第01459号、众会字（2026）第01183号），2023年度、2024年度和2025年度，发行人营业收入分别为21,750.20万元、24,243.62万元和26,265.95万元，净资产分别为31,529.79万元、40,355.51万元和44,204.16万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。

4、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（众会字（2024）第07928号、众会字（2025）第01459号、众会字（2026）第01183号），符合《注册管理办法》第十条第（三）

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项的规定。

5、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，发行人依法规范经营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十条第（四）项及第十一条的规定。

（四）发行人符合《北京证券交易所股票上市规则》规定的上市条件

1、发行人自2025年3月12日在全国股转系统挂牌，于2025年5月20日调入创新层，预计截至北交所上市委员会审议之日，发行人在全国股转系统连续挂牌满十二个月，符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。

2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第

（二）项的规定。

3、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2025年12月31日，发行人归属于公司股东的净资产为44,204.16万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（三）项的规定。

4、根据发行人2024年年度股东会决议，发行人本次拟公开发行不超过1,025.83万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下），不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《上市规则》第2.1.2条第（四）项的规定。

5、根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人自设立以来历次股本变动的验资报告，发行人本次发行上市前股本总额为4,103.32万元；根据发行人2024年年度股东会决议，发行人本次公开发行股票数量不超过1,025.83万股（未考虑超额配售选择权的情况下），每股面值为人民币1元，本次发行人完成后，公司股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第（五）项的规定。

6、根据发行人2024年年度股东会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超

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过1,025.83万股股票（未考虑超额配售选择权的情况下）。本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第（六）项的规定。

7、公司预计市值不低于2亿元，2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为5,390.33万元及6,206.20万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计算）分别为14.49%及14.68%。符合《上市规则》2.1.3条规定的市值及财务指标和第

2.1.2条第（七）项的规定。

8、根据有关部门出具的书面证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员出具的书面承诺，发行人及其相关主体不存在以下情况，符合《上市规则》第2.1.4条规定：

（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；

（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；

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（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。

9、发行人不存在表决权差异安排，符合《上市规则》第2.1.5条规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）经营风险

1、产业政策变动风险

《“十四五”规划》指出，要推动生物技术和信息技术融合创新，加快发展生物医药、生物育种、生物材料、生物能源等产业，做大做强生物经济；《中国化妆品行业“十四五”发展规划》以及北京市、上海市、广东省等化妆品产业集群地均出台促进化妆品行业高质量发展的相关政策，上述政策给化妆品及功效原料行业带来了巨大的发展机遇，有助于行业内具有优势的企业持续发展。如果未来的产业政策或行业规划出现重大变化，而发行人不能在经营上及时调整业务或产品方向以适应政策的调整和变化，将可能导致公司面临的市场环境出现不利变化，影响公司的发展空间，从而给公司经营带来风险。

2、市场需求下降风险

公司的主营业务是化妆品功效原料的研发、生产和销售。公司产品作为化妆品的重要原料，其业务的增减受下游行业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对化妆品的消费需求严重下降，则下游的客户将会减少对功效原料等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。

3、市场竞争加剧风险

公司所处的化妆品功效原料行业近年来发展较快，得益于较强的研发能力及品质保障，公司的产品受到众多知名品牌的认可，但随着化妆品功效原料行业关

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注度的持续提升，不排除行业内现有及潜在竞争者会加大竞争力度，从而导致行业竞争加剧。如果未来公司技术水平、产品品质、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则会给公司业务的发展带来一定的风险。

4、原材料价格波动风险

报告期内，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为

76.50%、69.23%及68.51%，公司采购的原材料主要为合成类原料、植物及其提取物原料、溶剂及试剂、包材及标签等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。

5、与境外销售业务相关的风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为19.41%、17.10%及21.85%，客户主要分别于欧洲、亚洲地区。境外销售受国际政治经济关系变化、政策法规变动、不正当竞争、贸易保护等多种因素影响，虽然目前上述区域对公司产品进口无特别限制性贸易或关税政策，但未来若上述区域对公司产品的进口贸易政策发生变化，公司如不能及时应对，则公司的境外销售可能受到一定的不利影响。

（二）技术风险

1、技术创新风险

公司产品在众多功效化妆品领域均有着广泛应用，因此，终端消费者的需求变化影响着化妆品功效原料产品的发展方向。近年来，随着消费者对于皮肤护理方面诉求的不断更新迭代，对化妆品功效原料提出了多维度的技术指标和新产品的研发制造要求，若未来公司无法持续保持产品研发创新优势或充足的技术储备以满足不断变化提升的市场需求，或者公司开发的新品不具有功效方面的竞争力，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

2、核心技术人员流失和技术失密风险

化妆品功效原料行业为技术密集型行业，核心技术人员的专业知识和行业经

3-1-21

验对公司产品研发、技术创新均具有重要影响。随着未来行业竞争逐步加剧，对高素质人才争夺更加激烈，公司如果不能持续吸引并留住人才，将对公司技术优势的保持造成不利影响。公司自设立以来，专注技术研发和自主创新，并在此基础上拥有了一系列自主知识产权、核心技术及商业秘密。若相关保密制度和措施不能得到有效执行，或将导致技术失密的风险。

3、技术研发失败风险

公司一贯重视新技术、新工艺和新产品的研发，通过自主研发已在植物提取功效原料以及生物发酵功效原料领域形成多项具备行业竞争力的核心技术。经过多年的积累，公司已形成较为成熟的研发模式和技术创新机制。报告期内，公司持续加大研发投入，但技术工艺方面的提升和新产品的研发过程中存在各类不确定因素，公司的技术研发存在失败的风险。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，按15%的所得税率缴纳企业所得税，有效期至2027年12月3日。若公司未来不能顺利通过高新技术企业资格重新认定，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，对公司的盈利能力将产生一定影响。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为4,023.71万元、4,924.42万元及4,682.45万元，占各期营业收入的比例分别为18.50%、20.31%及17.83%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在99%以上。公司应收账款回款情况良好。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能。如果行业市场环境发生不利变化、主要欠款客户经营不善或回款相关制度执行不到位等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

3、存货管理和存货跌价风险

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报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,204.27万元、1,735.77万元及1,698.22万元，占流动资产的比例分别为20.18%、11.78%及8.84%，随着公司产销规模的增长，公司存货呈现合理增长趋势。未来若市场环境发生变化，将导致公司存货滞销积压并计提大额减值损失，进而对经营业绩产生不利影响。

4、毛利率下滑风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为63.70%、63.61%及63.99%，毛利率水平相对稳定。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期获取市场份额。如果公司同步下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的经营业绩产生负面影响。

5、业绩下滑风险

报告期内，公司营业收入分别为21,750.20万元、24,243.62万元及26,265.95万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,611.59万元、5,390.33万元及6,206.20万元，整体经营业绩保持良好态势。然而，公司业绩受化妆品功效原料的市场需求、主要原材料价格与各项成本、新产品与新客户开拓进展等多种因素影响。未来若出现下游终端消费需求放缓、行业竞争加剧导致市场份额或产品价格承压、客户结构发生重大变化、原材料及人工等成本持续上升、新产品销售不及预期或新客户拓展不力等情况，则可能对公司经营造成不利影响，进而导致公司业绩出现下滑的风险。

（四）实际控制人控制不当风险

截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人为田军、王吉超及苏文才，三人直接和间接合计持有公司56.9574%的股份，合计控制公司75.1495%的股份表决权。若公司实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、人事安排及其他管理等方面进行不当控制，可能造成公司和中小股东利益受到损害。

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（五）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目存在效益不达预期的风险

本次募集资金投资项目系基于公司发展战略，经过谨慎、充分的可行性研究论证，围绕现有主营业务展开，募集资金投资项目建成后公司的经营模式不会发生变化；同时，募投项目的实施将进一步丰富公司产品种类、优化植物提取类功效原料产品结构，但募集资金投资项目建设尚需时间，若在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。

2、募集资金投资项目用地尚未取得的风险

截至本发行保荐书签署日，公司本次募投项目“年产50吨功能性植物提取物项目”尚未取得项目用地。公司已与湖州市南浔区菱湖镇人民政府签订了相关协议，就募投项目的用地事宜进行了约定，后续公司将按照相关程序取得募投用地的土地使用权，公司募投项目用地无法落实的可能性较小，但若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。

3、新增资产折旧或摊销的风险

公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产将有一定程度的增加，会导致固定资产折旧及无形资产摊销费用上升。

募集资金投资项目从在建工程转入固定/无形资产后到达产需要一定周期，若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营不善，募投项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的固定资产折旧费用的增加，会导致公司营业成本上升和毛利率下降，对公司短期内的经营业绩可能产生一定影响。

4、募投产品备案风险

发行人本次募投项目拟生产的产品中，光甘草定、七叶皂苷、羟基积雪草

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苷均已被纳入《已使用化妆品原料目录》，依据相关法规无需另行履行化妆品新原料注册或备案程序；补骨脂酚虽暂未纳入目录，但已完成新原料备案，处于监管监测期内，根据要求，在监测期满后将被纳入《已使用化妆品原料目录》，在公司募投项目完成建设并正式生产补骨脂酚时，若补骨脂酚仍未完成目录纳入，公司将严格按照相关法规要求，及时提交补骨脂酚的化妆品新原料备案手续，确保生产经营不受影响；截至本发行保荐书签署日，橄榄苦苷尚未进行化妆品新原料备案，根据《化妆品监督管理条例》及《化妆品注册备案管理办法》规定，化妆品新原料备案人通过国务院药品监督管理部门在线政务服务平台提交规定的备案资料后即完成备案。国务院药品监督管理部门自备案人提交备案资料之日起5个工作日内向社会公布备案有关信息，整体备案流程高效、周期短，发行人可按照法规要求顺利完成备案，上述原料无法获取备案的风险较低，不存在重大不确定性，但若化妆品备案管理相关政策发生调整，或者出现其他客观因素导致发行人未能在预定时间内完成化妆品新原料备案，将对产品的生产销售产生影响，进而对募投项目的整体推进节奏及预期效益实现产生一定不利影响。

（六）发行失败的风险

发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票如顺利通过北交所审核并取得证监会注册批复文件，发行人将启动后续的股票发行工作。发行人本次发行的结果受到国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对发行人股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多方面因素的影响，可能存在因认购不足或未能达到预计上市条件而导致的发行失败风险。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人主营业务情况

公司是一家专业从事化妆品功效原料的研发、生产及销售的高新技术企业。自成立以来，公司以技术研发为核心，产品创新为驱动，始终聚焦化妆品功效原料领域。公司生产的化妆品功效原料全面覆盖舒缓、祛斑美白、保湿、修护、抗皱以及控油、祛痘等领域，被广泛用于护肤类、面膜类以及洗护类化妆品等终端

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产品。

公司深耕化妆品功效原料行业多年，坚持以研发创新为导向，结合智能制造以及生产工艺创新，自主研发构建了“植物提取平台”以及“生物发酵平台”，分别用于植物提取功效原料以及生物发酵功效原料的规模制造；同时，在生物学领域融合人工智能技术搭建了“AI赋能平台”，能够赋能有效成分挖掘以及分子设计方面的研发工作；此外，公司融合材料科学及基因工程技术，打造了“人造细胞平台”和“3D皮肤平台”，为公司新品的研发创新提供了基于细胞、皮肤模型的仿真测试平台。鉴于多年积累的研发创新、制造能力和行业经验，截至2025年12月31日，公司共拥有包括33项发明专利在内的66项专利权（含一项境外发明专利），并被上海市经济和信息化委员会评为“上海市专精特新中小企业”，被上海市科学技术委员会等部门评为“上海市科技小巨人企业”。根据中国香料香精化妆品工业协会2025年8月出具的《2025市场地位声明》，珈凯生物在中国化妆品功效原料市场地位位居前五名。

近年来，公司基于自主研发形成的技术优势、立足不断创新形成的产品优势、依托精益生产形成的智造优势、凭借深耕市场形成的客户优势，公司的产品及服务获得了国内外客户的充分认可。公司的核心优质客户数量逐年增加，下游客户覆盖“珀莱雅”、“福瑞达”、“水羊股份”、“欧诗漫”、“华熙生物”、“相宜本草”、“百雀羚”、“林清轩”、“科丝美诗”、“巨子生物”、“自然堂”等知名化妆品品牌及集团公司。

（二）行业基本情况

从化妆品发展历史来看，全球范围内，化妆品的应用具有久远的历史。中国

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是全球最早使用化妆品的地区之一，《神农本草经》记载了一百余种具有美容功效的中药，《中华古今注》中有记载：“燕脂盖起自纣，以红蓝花汁凝做燕脂。以燕国所生，故曰燕脂”。北魏《齐民要术》记载了制作香粉的方法等，唐代《外台秘要》中记载的唇脂配方已具备现代化妆品雏形。19世纪末，化学工业的发展推动了化妆品产业的商业化和规模化，合成染料和香料的出现使化妆品更加多样化和普及。20世纪初，化妆品在西方社会被普遍应用。随着经济和社会的进一步发展，消费者对于修饰外表的需求不断提升，为化妆品行业发展带来持续动力，同时广告宣传等营销手段也在推动化妆品行业发展方面发挥了重要作用。

1、全球化妆品市场规模

近年来，互联网和电子商务的发展，为化妆品的销售提供了更广阔的平台，消费者购买化妆品更加便捷，让全球化妆品市场得以快速增长。根据中国日用化学工业信息中心发布的《化妆品原料行业发展情况分析》的数据，2024年全球美妆及个护市场规模达到6,430亿美元，并将持续保持增长，预计在2030年达到7,878亿美元。

单位：亿美元

2、中国化妆品市场规模

作为化妆品新兴市场，中国化妆品消费处于不断增长阶段。近年来，随着电商平台、社媒渠道以及直播渠道等销售方式的发展，以及绿色天然功效化妆品受到市场追捧，有效助力了化妆品行业的消费规模以及化妆品消费渗透率的不断提升；根据国家统计局的数据，我国化妆品零售销售规模（限额以上单位商品零售

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额）从2017年的2,514亿元增至2024年的4,357亿元，复合增长率达8.17%。由于目前中国消费者人均化妆品消费额显著低于欧美地区，根据《化妆品原料行业发展情况分析》，2022年中国化妆品人均消费额为55.9美元，而美国、英国、日本、韩国的化妆品人均消费额约为235至335美元，若以此对标，中国的化妆品人均消费额还有很大的提升空间，未来增长可期，预计未来5年化妆品零售销售规模保持每年8%比例增长，将于2030年达到6,914亿元。

单位：亿元

3、中国护肤品市场规模

长期以来，基于护肤品的功效以及国内外护肤品品牌对消费市场持续投入和培育，使护肤品成为必选化妆消费品，稳居市场主导地位，在化妆品市场上占比已逾六成。在国民可支配收入不断提升、审美意识以及悦己意识增强等因素的驱动下，护肤市场将呈现稳定增长态势。根据《化妆品原料行业发展情况分析》的数据，2023年中国护肤市场规模为2,818亿元，预计到2028年中国护肤品市场规模将达到3,525亿元，2023至2028年复合增长率为4.58%。

单位：亿元

4、中国化妆品进出口情况

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一方面，2022年中国化妆品品牌销售占比为47.40%，2023年中国化妆品品牌首次以52.22%的市场份额超过外资品牌，成为中国化妆品市场的主力，2024年，国产化妆品品牌的市场占比进一步提高，已达到55.2%，保持了不断提升的趋势；另一方面，随着国产化妆品的功效和品质不断提升，国际竞争力也日益提高，从行业进出口数据来看，根据《化妆品原料行业发展情况分析》引用的海关总署的数据，我国化妆品进口规模在2020年及以前保持稳定增长，2021年后，国货品牌的崛起开始冲击海外品牌的市场份额，化妆品进口规模出现下滑，2024年，我国化妆品类商品贸易进口总额为163.3亿美元，化妆品进口规模缩减态势明显。与此同时，2024年我国化妆品出口继续保持增长态势，同比增长10.8%，出口总额为72.0亿美元，四年间化妆品出口规模的复合增长率为14.16%，体现出我国化妆品正朝着国际化持续迈进。

单位：亿美元

5、我国化妆品行业发展趋势

（1）收入增长因素推动化妆品市场整体需求增长

近年来，随着居民可支配收入保持增长趋势，居民的消费能力有望进一步提升。化妆品作为典型的快消品，其市场规模将受益于可支配收入的提升而不断扩大。

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单位：元

随着年轻消费者逐渐成为消费主力，化妆品市场将处于个性化消费提升阶段。消费群体审美认知不断升级、产业链渠道实现数字化转型等多重因素都对化妆品的市场需求起到了重要拉动作用。

（2）功效型化妆品成为市场热点

根据市场监管总局发展研究中心于2024年5月发布的《2024年中国化妆品市场功效宣称调研报告》，年轻消费群体护肤品消费习惯不断改变，细分产品功效、成分、包装等成为关注焦点，对国货品牌功效护肤的认可度不断提高。消费者购买护肤品时呈现关注功效新趋势，“成分”科学护肤需求不断增强，功效护肤观念深入人心，消费者更加追求独特性、性价比，越来越多消费者认可“功效护肤”理念，72%消费者认为化妆品功效非常重要，65%消费者在选择化妆品时重视功效数据验证。

与此同时，化妆品安全性成为消费者购买化妆品的重要考虑因素，绿色、有机、天然、环保是保证产品安全的重要条件；医学护肤理念兴起，草本原料、透明质酸、胶原蛋白、活性肽等概念产品无论在线上电商，还是线下实体店的热度及销量均十分可观。因此，绿色、有效、安全的功效型护肤品将持续赢得消费者的认可和追捧。

（3）国产化妆品市场份额不断提升

一方面，近年来，在“文化自信”明显增强的背景下，国产化妆品品牌凭借国潮东风，融入了中国传统文化元素，引领了国风化妆品消费潮流，消费者基于对民族品牌的自豪感和文化的高度认同，往往将国货品牌作为首选；另一方面，

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由于国产化妆品功效原料以及化妆品品质的持续提升，国产化妆品已经能够满足老中青各年龄段消费者的皮肤护理需求；此外，国产化妆品品牌不断升级创新，新锐化妆品品牌通过提升销售模式以及准确解决消费者的痛点，叠加精准营销因素，快速打开市场；部分知名老字号化妆品品牌，通过注入新内涵，再度焕发活力，更是赢得了各类消费者群体的认可。

根据市场监管总局发展研究中心发布的《2024年中国化妆品市场功效宣称调研报告》，近年来，国货品牌不断加大研发力度，注重创新，严格把控产品品质，生产出成分更安全、配方更科学、性价比更高的产品，对不同群体消费者的吸引力都在提升。消费者对国货品牌消费信心不断增强，越来越倾向于购买国货，2024年，国产化妆品品牌的市场占比进一步提高，已达到55.2%。

（4）中国特色植物资源成分化妆品迎来快速增长

近年来，中国特色植物资源成分化妆品的热度不断提升印证了“传承精华，守正创新”的巨大优势。传统文化与现代科技相融合，以中国特色植物资源成分作为基础原料，经过生物技术进行提取或发酵等加工过程获得功效成分，对于不同皮肤护理需求提供因人制宜的调理和循序渐进的养护。

2023年11月，国家药品监督管理局发布《关于化妆品新原料鼓励创新和规范管理有关事宜的公告》，鼓励结合我国传统优势项目和特色植物资源开发化妆品新原料，支持运用现代科学技术进行化妆品原料研究创新。随着技术的持续进步、护肤功效的不断体现，中国特色植物资源成分护肤理念也日趋成熟，市场的认可度与日俱增。

6、化妆品原料市场情况

化妆品原料是指化妆品配方中使用的天然、合成或者提取的各种成分。作为化妆品产业链的“源头活水”，原料就是化妆品的“芯片”，也是化妆品的根基所在，是化妆品实现功效和竞争力的保障。根据化妆品原料的用途与功能，可以将组成化妆品的原料分为基质材料（大料）、辅助原料和功效原料（又称功能性原料）三大类。

近年来全球化妆品市场持续发展，作为化妆品产品基础的化妆品原料也迎来

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了黄金发展期，根据中国香料香精化妆品工业协会发布的《中国化妆品原料发展新路径思考》的数据显示，2023年，全球化妆品原料销售额达到3,500亿元，预计保持年复合增长率3.6%，到2030年将增长至4,200亿元。

单位：亿元

从区域分布来看，欧洲和北美分别占据28.82%和27.02%的市场份额，而亚太地区则以34%的份额成为增长的核心引擎，尤其是中国市场，消费升级推动了高端原料的需求。得益于终端化妆品消费规模的持续增长，化妆品功效原料行业近几年也保持了较快的增长速度。尤其是随着居民可支配收入水平的提升及对形象颜值关注度的增加，化妆品消费结构不断升级，消费者购买护肤品时呈现关注功效新趋势，功效护肤观念逐步深入人心，消费者更加追求功能性及独特性的化妆品，因此对于化妆品及其功效原料提出了多维度、多层次的需求，这一趋势为化妆品功效原料带来了广阔的市场空间。根据中国香料香精化妆品工业协会发布的《中国化妆品原料发展新路径思考》的数据显示，近年来，中国化妆品原料行业呈现出明显增长的态势，并于2023年达到619.09亿元，预计未来将保持年均5%的复合增长率，将于2030年增至871.12亿元。

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单位：亿元

根据《化妆品原料行业发展情况分析》的数据，化妆品功效原料主要应用于护肤品领域，护肤品中使用原料的金额占比约为10%，其中，功效原料占比约为50%左右，以此测算，2023年中国化妆品活性原料市场规模约为141亿元，并预计将于2028年达到176亿元的规模。

单位：亿元

化妆品活性原料从实现路径来看主要分为植物提取类、生物发酵类、化学合成类和合成生物类，其中，植物提取类占比约为40%、生物发酵类占比约为20%、化学合成类占比约为30%、合成生物类占比约为10%。

根据目前行业发展规律，一方面，未来护肤产品中使用的植物提取类、生物发酵类使用占比存在持续提升的趋势；另一方面，洗护类产品已进入精细化功效时代，控油、去屑、舒缓、祛痘等功效产品的热度不断提升，与此同时，彩妆类产品也不断呈现出美肤和养肤兼顾，具有保湿、控油等功效的产品越发受到消费者的青睐，因此，活性原料中的植物提取类及生物发酵类产品的市场规模增速有望进一步提升。根据《化妆品原料行业发展情况分析》的数据，中国化妆品植物提取原料及生物发酵原料的市场规模有望在2028年分别增至83.28亿元和46.27

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亿元。

单位：亿元

（三）发行人的竞争优势

1、拥有完善的研发体系和创新机制

公司自成立以来，始终坚持化妆品功效原料的自主研发，打造了完整、高效的研发体系，组建了一支拥有三十余名具有专业背景和丰富行业经验的研发团队。随着研发投入的持续加大，公司在不断引进优秀研发人才的同时，增加了先进研发设备的配置和相关课题的研究，确保公司技术具有前瞻性储备以及产品布局顺应市场最新需求。公司是上海市高新技术企业、上海市“专精特新”中小企业、上海市科技小巨人企业，在技术创新方面，公司研发部门下设了基础研究部，致力于对化妆品功效原料的前端性新技术进行深入的研究，以前瞻性的视角满足客户、市场不断变化的需求。

通过多年的研发，公司掌握了多项关键生产工艺和技术，特别是在植物提取

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技术及生物发酵技术等核心技术和工艺方面，已达到行业先进水平。截至2025年12月31日，公司共拥有包括33项发明专利在内的66项专利权（含一项境外发明专利）。众多的研发成果已成为公司在化妆品功效原料方面提供了充分的技术储备，为公司未来在市场竞争中持续保持技术优势奠定了重要基础。在多年积累的研发底蕴基础上，结合最新技术及下游需求，公司推出的创新产品往往能够快速打入市场，并获得知名客户的订单。以控油类功效原料产品珈妍净为例，该产品基于前沿科学探索毛孔粗大的根源并采用细胞拟态平台构建靶向皮脂腺全生命周期的控油评价体系，结合植物库及天然分子库，从自然界植物百脉根籽中获取了靶向即时控油功效的5’-O-鼠李糖基尿苷和靶向长效控油功效的槲皮苷，实现了皮脂腺全生命周期调控，通过了即时和长效控油功效验证及安全性验证。该产品在2022年产品定型时即得到了市场关注，被授予2022年荣格Happi技术创新奖，于2023年正式推向市场，当年即实现规模化销售，订单持续增加。

2、持续深耕天然原料、不断提升产品品质

近年来，随着消费者对于绿色草本、天然环保化妆品的青睐，以中国特色植物资源天然原料为活性成分的化妆品在市场上的认可度不断提升。公司始终立足于化妆品天然原料领域，多年来持续深耕草本化妆品功效原料领域，在充分研究各类道地中国特色植物资源活性成分的基础上通过复配、单一提取等方式形成复合成分化妆品功效原料，以“守正创新”的思路，立足于数千年的中草药药性药理及辩证思路，解决当代社会日常肌肤问题。以珈凯生物舒缓类产品“悦肤宁”为例，公司基于敏感皮肤肌的病理生理学研究，采用生物活性跟踪法，将黄酮与生物碱控制在合适比例，实现调控特异性角质细胞TRPV1，以达到舒缓肌肤，减少敏感皮肤不适感。

产品质量是公司赖以生存发展的基石。自成立以来，公司始终将产品质量视为企业的生命线。为持续保障产品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，在ISO9001质量管理体系认证的基础上，建立了标准化、规范化、体系化、制度化的企业质量管理标准，并结合实际情况制定了质量管理制度框架，涵盖了从产品开发到原材料采购、生产、仓储到销售全过程的全面质量及安全管

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理流程。

在此基础上，公司化妆品功效原料产品的化学质量及生物学质量得以充分保障，品质具有较强的稳定性，得到了市场的普遍认可，赢得了客户的认可。

根据中国科学院上海科技查新咨询中心出具的《科技项目咨询报告》，公司的主要产品如悦肤宁、植物舒敏剂、积雪草苷、珈妍净、茵密莱、时光肽、β-葡聚糖、修妍因等产品达到了国内领先水平。

3、品牌及客户资源优势

公司依托在研发实力、生产能力、质量控制等方面的积累，凭借良好的产品品质、全面的服务水平，获得了国内外客户的广泛认可，公司在行业内已具有相当的品牌影响力，在众多客户中形成了良好的口碑。

通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华北、华南等化妆品制造商集聚区域为核心，并全面辐射西南、华中、东北、西北等片区的销售布局。通过持续的客户关系维护和服务，公司已与各类客户建立了稳固的合作关系。由于化妆品行业对于产品质量的稳定性、新品研发能力及综合服务能力等方面均有较高要求，合作双方在确立关系后，客户具有相对较高的黏性，交易往往具有长期的预期。

公司根据行业特点合理制定了以终端销售为主、签约经销商及贸易商为辅的销售模式，在与国内知名化妆品品牌建立了长期稳固的合作关系基础上，通过境外签约经销商及贸易商有效拓展了公司的全球销售范围。

4、拥有先进的智能制造能力和较强的供货保障能力

公司多年来坚持“高品质，零容忍”的生产方针，打造了智能化生产基地，建立了中央控制室，实现自动化、无人化生产、一键管控等智能化生产方式，并配备了先进的生产设备，生产基地全面实施ERP管理系统，优化资源配置，采用5S精细化管理，始终贯彻“高效、绿色、可持续”的生产理念，严格把控生产中的每一个环节，真正做到产品可检测、信息可溯源的生产流程标准，并已通过EFfCI GMP、ISO9001、ISO14001、ISO45001认证。

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随着近年来，爆款化妆品的层出不穷以及电商及直播带货等销售模式对于化妆品具有突发性需求，公司先进的智能制造能力以及较强的供货保障能力能够快速响应市场需求，并向客户保障供应稳定且高品质的化妆品功效原料，有效增强了与客户合作的广度和深度。综上，保荐机构认为发行人主营业务突出，未来发展前景良好。

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况

财务报告审计截止日后至本发行保荐书签署日，公司经营情况正常，行业政策、税收政策、市场环境、公司经营模式等方面未发生重大变化，董事、取消监事会前在任监事/审计委员会成员、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

根据中国证监会于2015年1月23日发布的《发行监管问答――关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐人对发行人在册股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。

（二）核查方式

本保荐人履行的核查方式包括查阅发行人股东的股东名册、工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

（三）核查结果

经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人在册股东中共有14家机构股东为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下：

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除上述股东外，其余机构股东的情况如下：

上述6名机构股东不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规

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定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关法律法规履行登记或备案程序。经核查，本保荐人认为，截至本发行保荐书签署日，珈凯生物在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等文件规定履行了相关程序。

七、发行人创新发展能力的核查意见

（一）核查过程

本保荐人对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：

1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人盈利模式、采购模式、研发模式、生产模式、销售模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、产品创新等情况；

2、通过实地走访和线上视频形式，访谈主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性经营能力；

3、查阅发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其专业背景，分析判断研发能力；

4、查阅行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

5、查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及经营可持续性；

6、查阅发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；

7、查阅发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性

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以及盈利能力；

8、查阅发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；

9、查阅发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目等相关材料，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

10、查阅发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。

（二）核查结论

经核查，本保荐人认为：

1、发行人通过持续开展研发投入，提升自身创新能力和竞争优势，创新特征相关指标符合北交所的要求；

2、发行人所处行业及主营业务为国家及相关部门支持的发展领域，符合国家产业政策；

3、公司在业务、研发、技术、产品及转型升级等方面具备较强创新能力，所具备的创新特征能够促进公司业务长期、健康、可持续发展，符合国家产业政策及北交所定位。

综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）及《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项条件。同时本保荐人充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。

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八、关于发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查意见

保荐机构对发行人本次发行股票摊薄即期回报事项进行了详细核查。经核查，本保荐机构认为，针对发行人本次证券发行可能使公司的即期回报被摊薄的情况，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计并就填补即期回报采取了相应的措施。发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经董事会、监事会和股东会审议通过，公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

九、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，东吴证券股份有限公司担任其本次发行的保荐人。东吴证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东吴证券股份有限公司同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尤 剑 张 天

保荐业务部门负责人签名：

杨 淮

内核负责人签名：

杨 伟

保荐业务负责人签名：

方 苏

总裁（总经理）：

薛 臻

董事长、法定代表人签名：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

东吴证券股份有限公司关于上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市

的保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定尤剑、张天为上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人,授权其具体负责本次公开发行、上市及持续督导等保荐工作。

保荐代表人签名：

尤 剑 张 天

法定代表人/董事长签名：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日

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附件二：

东吴证券股份有限公司关于签字保荐代表人在审企业家数说明

东吴证券股份有限公司就担任上海珈凯生物股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人尤剑、张天的相关情况作出如下说明与承诺：保荐代表人尤剑、张天品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

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（以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签章页）

保荐代表人签名：

尤 剑 张 天

法定代表人/董事长签名：

范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日