山水比德：董事会秘书工作制度(2026年7月修订)

(2026 年7 月修订)

第一章 总则

第一条 为了规范广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘 书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,推动提高上市公司质量,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、 行政法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)之间的指定 联络人。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度的有关 规定。

第二章 任职资格和任免

第三条 公司设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员,承担法律、 法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的责任、义务,履行相应的工作职 责,并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会 秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的 时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行 遴选、审核,并向董事会提出建议。

第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识和 工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、金融从 业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证

书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(二)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或者被中国证监会采取三次以 上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则规定的其他情形。

公司应当就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第六条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘 书履行职责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表 应当取得深交所认可的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。

第七条 董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第五条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深交所业务规则和公司章程、内部管理制度等,给公司、 投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所提交个人陈述 报告。

第八条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的 信息除外。

第九条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在6 个月内完成董事会秘书的聘 任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第三章 职责和义务

第十条 董事会秘书对公司和董事会负责,应当履行下列职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事 务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等高级 管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期报告草案; 建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报 告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的, 向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规定编 制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登记、 保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度 的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露 时,及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召开会 议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记 录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深交所业务规则、 深交所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深交所 业务规则、深交所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部 控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认同; 协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间 的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报告并 提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深交所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深交所业务 规则、深交所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深交所业务规则、 深交所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理 人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每季度 核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股票及 其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第十一条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要 的专业意见。

第十二条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形 之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的 决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会议通知 应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董事会秘书应当 按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时 股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘书有 权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情况,

或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据 董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行 为。

第十四条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履 行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事 件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务,并通知董事会秘书, 董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十五条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信息披 露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项审议程序等 行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当 及时向中国证监会、深交所报告。

第十六条 公司审计监察部发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会报告, 并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线 索的,应当及时向审计委员会报告。

第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及时向董 事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当 妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供受到不当妨碍或者阻挠的证 据。

第十八条 董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定,对公司 负有忠实义务和勤勉义务。

第十九条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信 息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应及时告知 董事会秘书列席,并提供会议资料。公司各部门及子公司负责人应当及时向董事会秘书 报告与本部门、子公司相关的未公开重大信息。

第二十一条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与其职 责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究;情节严 重的,及时更换董事会秘书。

第四章 附则

第二十二条 有下列情形之一的,公司应当修改本制度:

(一)《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》修改后, 本制度规定的事项与修改后的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相 抵触的;

(二)董事会决定修改本制度的。

第二十三条 本制度未尽事宜,依照《公司法》等有关法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与《公司法》等有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定有抵触的,应当依照《公司法》等有关法律、法 规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

第二十五条 本制度由董事会负责解释。

第二十六条 自本制度生效之日起至2027 年12 月31 日为过渡期,过渡期内,公 司应当将董事会秘书任职、兼职情况逐步调整至符合本制度第二章的规定。

2026 年7 月