葵花药业：关于对外转让参股公司股权的公告

葵花药业集团股份有限公司 关于对外转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

葵花药业集团股份有限公司于2026 年7 月24 日召开第五届董事会第二十三 次会议,审议通过《关于对外转让参股公司股权的议案》。公司决定将所持有的 北京法玛星医药科技有限公司(以下简称“法玛星”)10.3896%股权(对应注册 资本人民币377.143 万元)以人民币3,428.5768 万元,转让给广州白云山何济 公药业有限公司(以下简称“白云山何济公”),法玛星其他股东放弃优先受让 权。本次转让完成后,公司将不再持有法玛星股权。

本事项在董事会权限范围内,无需提交股东会审议。

本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。现将有关情况公告如下:

二、交易对手方信息

1、公司名称:广州白云山何济公药业有限公司

2、统一社会信用代码:91440111MACAJ4Y413

3、企业类型:有限责任公司(法人独资)

4、注册地址:广州市白云区新市街萧岗大马路52号

5、法定代表人:孟君

6、成立日期:2023-02-23

7、注册资本:6600万元人民币

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8、经营范围:医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械);第一类医疗器械销 售;第二类医疗器械销售;化妆品批发;食品销售(仅销售预包装食品);食品互联 网销售(仅销售预包装食品);日用化学产品制造;物业管理;住房租赁;非居住房 地产租赁;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂 品批发;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);第三类医疗器械经 营;货物进出口;药品生产;药品批发;药品零售;医护人员防护用品生产(Ⅱ类医 疗器械);卫生用品和一次性使用医疗用品生产;化妆品生产;保健食品生产;饮料 生产;酒制品生产;酒类经营;食品销售;

9、目前股权结构:广州白云山医药集团股份有限公司持股100%

经查询,白云山何济公不属于失信被执行人,与公司、公司持股5%以上股东、 董事、高级管理人员不存在关联关系,不存在其他可能造成公司对其利益倾斜之 情形。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:北京法玛星医药科技有限公司

2、统一社会信用代码:91110302MA01FW728H

3、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院8号楼3层(北京 自贸试验区高端产业片区亦庄组团)

5、法定代表人:穆朝峰

6、成立日期:2018-11-29

7、注册资本:3629.997万元人民币

8、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;组织文化艺术 交流活动(不含演出)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、最近一年一期财务数据:

单位:万元

2026年6月30日

项目 2025年12月31日

(未经审计) 备注

(经审计)

总资产 3,119.44 2,060.04

总负债 6,094.09 4,366.87

净资产 -2,974.65 -2,306.83

营业收入 2,175.62 2,619.67

应收账款总额 9.04 -384.54

营业利润 -1,483.09 648.71

净利润 -1,444.21 667.82

经营活动产生的现金

996.88 -58.27

流量净额

10、本次股权转让前股权结构:

序号 股东名称 认缴出资额

(万元) 持股比例 备注

1 王冰 1,000.00 27.5482%

2 穆朝峰 1,000.00 27.5482%

3 杨景华 542.854 14.9547%

4 郭朝霞 471.43 12.9871%

5 葵花药业集团股份有限公司 377.143 10.3896%

6 刘雷 128.57 3.5419%

7 成都得怡欣华股权投资合伙

110.00 3.0303%

企业(有限合伙)

合计 3,629.997 100%

11、其他:

(1)经查询,法玛星不属于失信被执行人。

(2)公司本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况, 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在司法查封或冻结情况。

(3)本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组或交易完成后产 生关联交易等情形。

四、交易的定价依据及相关事项

1、定价依据

根据具备证券服务业务资质的国众联资产评估土地房地产估价有限公司于 2026年4月9日出具的国众联评报字(2026)第3-0019号《资产评估报告》,法玛 星100%股权价值评估值为人民币33,197.10万元(大写人民币叁亿叁仟壹佰玖拾 柒万壹仟元整)。各方经协商一致同意,法玛星100%股权的交易对价为人民币 33,000万元(大写人民币叁亿叁仟万元整)。

本公司于2021年出资人民币3,000万元增资参股法玛星(对应股权为377.143 万元)。公司本次股权转让交易对价为人民币3,428.5768万元(大写人民币叁仟 肆佰贰拾捌万伍仟柒佰陆拾捌元整),对应交易法玛星10.3896 %股权(对应股权 为377.143万元)。

本次交易对价,参考法玛星财务数据、经评估股权价值,经双方友好协商确 定,不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

2、相关事项

(1)针对公司向白云山何济公转让股权事项,法玛星其他股东放弃优先受 让权。

(2)在公司本次股权交易过程中,法玛星其他股东穆朝峰、王冰、杨景华、 郭朝霞、成都得怡欣华股权投资合伙企业(有限合伙)、刘雷拟将其持有的法玛 星合计64.7620%股权转让给白云山何济公。针对上述股权转让事宜,公司放弃 优先受让权。

(3)白云山何济公收购法玛星原有股东2,727.9978 万元股权的同时,追加 认购法玛星新增股权879.9993 万元,法玛星注册资本将由原3,629.997 万元增 加至人民币4,509.9963 万元。

本公司放弃认购法玛星新增股权之权利。

本次转让完成后,公司将不再持有法玛星股权。

五、协议的主要内容

1、协议签订主体

投资方:广州白云山何济公药业有限公司

转让方:葵花药业集团股份有限公司

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标的方:北京法玛星医药科技有限公司

2、股权转让及价格

各方同意,投资方按照本协议约定的条款和条件以人民币3,428.5768 万元 (大写人民币叁仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰陆拾捌元整)的对价(下称“股权转让 款”)收购转让方所持法玛星10.3896 %股权(认缴出资377.143 万元,实缴出资 377.143 万元)(于本协议中称“本次股权转让”)。

为进一步明确,转让方确认,法玛星现有股东已同意无条件放弃其根据适用 的中国法律、章程或任何其他事由就本次股权转让所享有的优先受让权及可能存 在的其他任何优先性或否决性权利。

3、股权转让款支付

投资方应于本协议约定的股权转让款支付先决条件全部得以满足或被投资 方书面豁免之日起三十(30)日内,将股权转让款人民币3,428.5768 万元(大写 人民币叁仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰陆拾捌元整)支付至转让方指定的银行账户, 完成其在本次股权转让交易项下的付款义务。

4、交割

本协议签署后的五十(50)日内或者各方另行书面同意的其他时间内,法玛星 针对本次股权转让,根据本协议约定在市场监督管理部门办理完成变更登记、备 案的日期为登记日。投资方从登记日起可以行使股东权利,其委派的董事可以行 使董事权利。

5、陈述与保证

本协议每一方向其他各方作出陈述和保证如下:

该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公 司或企业,或一名具有完全民事行为能力的自然人(视该方具体情况而定);根据 相关中国法律,该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准,并拥有充 分履行其在本协议项下每一项义务所必需的所有权力、授权和批准;该方签署本 协议的代表已获得充分授权,并且本协议构成了该方在本协议项下合法、有效、 有约束力且可执行的权利和义务。

投资方明确其不要求转让方就目标公司的未来经营净利润业绩指标承担补 偿或其他义务;转让方明确并保证,除了本协议约定的股权转让款外,不得以任

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何理由向投资方或目标公司主张其他股权转让对价或补偿款项,即使目标公司经 营净利润良好或存在其他基于目标公司经营净利润考核指标达成的或有对价与 奖励,也与转让方无关,转让方无权享有。

6、费用和开支

投资方就本次股权转让聘请了中介机构对法玛星的相关业务状况等进行了 全面的审慎调查和评估,并聘请外部律师起草交易文件。各方一致同意,因此而 发生的相应费用,包括但不限于审慎调查费用以及起草交易文件的法律费用等, 按照下列原则支付:

(1)若投资方完成本次股权转让的,上述费用应由投资方承担;

(2)如因转让方单方面原因未与投资方签署交易文件的,协议第8.1 条项下 的费用由法玛星承担,投资方承担相应费用后,法玛星应补偿投资方所支出的上 述费用。

7、修改、变更、解除和违约

修改或变更:经各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。任何修改或 变更必须制成书面文件,经各方签署后生效。

违约:本协议各方均应严格遵守本协议的约定,以下每一件事件均构成违约 事件:

(1)如本协议任何一方未能履行或违反其在本协议及其他交易文件项下的 义务、承诺等;

(2)如本协议任何一方在本协议及其他交易文件项下所作的任何声明、保 证或承诺存在故意隐瞒、不真实、不准确等情形。

违约方按照协议约定承担违约责任。

解除:各方应以书面方式解除本协议并确定解除生效时间;各方按照协议约 定履行协议解除后的相关义务。

8、争议解决

因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议,存有争议的各方应通过友 好协商予以解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求就争议开始进行协商后 三十(30)日内仍未能得到解决,则任何一方均可将争议提交投资方所在地有管辖

权人民法院裁决。

在协商和诉讼期间,除争议事项以外,各方应继续不中断地履行本协议。

9、生效

本协议自签署日成立,并具备如下条件之日生效:

(1)目标公司股东会董事会批准本次股权转让事宜及相关协议;

(2)本次股权转让业经投资方有关决策机构审批通过。

六、对公司的影响

法玛星系公司参股企业,主要从事基于控缓释透皮给药技术的新型透皮贴剂 研发、生产和销售,全资控股武汉法玛星制药有限公司,目前主要产品为氟比洛 芬凝胶贴膏、洛索洛芬钠凝胶贴膏等产品。

本公司战略聚焦“一老、一小、一妇”赛道,实施特色经营、差异化竞争, 目前已初步构建痛症领域贴膏剂细分品类布局与产品管线梯队。为进一步聚焦主 业、专注实业,经公司慎重决策,决定出售持有的法玛星参股股权,实现投资回 收、重心聚焦。

本次股权转让实施后,公司不再持有法玛星股权。本次交易事项不会导致公 司财务报表合并范围发生变更,不会对公司财务状况和生产经营活动产生重大影 响,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、股权转让协议;

2、第五届董事会第二十三次会议决议;

3、法玛星2025年度审计报告、2026年半年度财务报表。

特此公告。

葵花药业集团股份有限公司

董事会

2026 年7 月27 日