华兰股份：关于调整全资子公司对外投资事项的公告

证券代码：

301093证券简称：华兰股份公告编号：

2026-060

江苏华兰药用新材料股份有限公司关于调整全资子公司对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“华兰股份”）于2026年7月27日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整全资子公司对外投资事项的议案》，董事会同意华兰股份全资子公司海南灵擎数智医药科技有限公司（以下简称“灵擎数智”）调整原签署的《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》（以下简称“原投资协议”）部分条款，并同意签署《关于无锡自然常数科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）及新的《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”）。上述协议签署后，将有以下两个重要变化：

（1）在本次交易前序事项与本次交易先决条件中，原定参与增资的管理层股东将由自然人JohanAuwerx教授（“核心顾问”）变更为JohanAuwerx教授持股的瑞士公司ReamolBiomedicalConsultingSàrl（“核心顾问持股主体”）。截至本公告披露日，ReamolBiomedicalConsultingSàrl已完成对自然常数的增资入股，持股比例16.67%；同时，JohanAuwerx教授已与自然常数签订劳动合同，正式入职自然常数。

（

）基于瑞士洛桑联邦理工学院（?colePolytechniqueFédéraledeLausanne，以下简称“EPFL”，在生命科学与AI医药研发领域拥有全球头部的科研实力，代表着全球前沿生命科学与前瞻技术研发的头部水平）对无锡自然常数科技有限公司（“自然常数”或“公司”）商业化落地前景、研发范式、技术路径及各合作方的认可，EPFL提出享有一项选择权，即有权按照EPFL许可

协议（即EPFL综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权）约定，在其行权时通过员工持股平台在员工激励股权范围内间接取得公司按EPFL许可协议生效日在全面摊薄基础上计算的百分之五股权权益。截至本公告披露日，EPFL许可协议已签署完毕。投资协议中的条款“公司已获得开展主营业务所必需的关于EPFL综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权（“EPFL许可”）”已达成。截至本公告披露日，本次投资事项取得以下重要进展：（1）ReamolBiomedicalConsultingSàrl已完成对自然常数的增资入股，持股比例

16.67%。（

）JohanAuwerx教授已与自然常数签订劳动合同，正式入职自然常数。（

）EPFL许可协议，即EPFL综合系统生理学实验室的杂交多样性小鼠群体（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权（“EPFL许可”）已签署完毕，自然常数已获得开展主营业务所必需（HDP）组织样本库的全球独家开发许可或授权。

截至本公告披露日，灵擎数智与自然常数、黄小鲁先生（“关键人士”）、晶泰智药技术（上海）有限公司（以下简称“晶泰科技”）、无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“核心团队持股平台”）、无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）、和特能源（福建）股份有限公司（以下简称“和特能源”）及浙江栗桃信息咨询服务有限公司（以下简称“浙江栗桃”）签署了新的投资协议以替代原投资协议；灵擎数智与自然常数、黄小鲁先生、核心顾问持股主体、核心团队持股平台、员工持股平台、晶泰科技、和特能源、浙江栗桃签署了股东协议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次事项在华兰股份董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次调整不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、原对外投资事项概述

2026年

月

日，华兰股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。为进一步拓展华兰股份业务布局，优化产业结构，提升核心竞争力，董事会同意灵擎数智使用自有资金人民币20,500万元向自然常数进行增资入股。本次灵擎数智以自有资金人民币20,500万元认购自然常数新增的注册资本（对应于本次交易完成后自然常数人民币

102.50万元的注册资本，剩余计入自然常数的资本公积），进一步取得本次交易完成后自然常数基于完全摊薄基础上

34.17%的股权。具体内容详见华兰股份于2026年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：

2026-042）?

二、本次投资协议调整的主要内容

三、标的公司基本情况

（一）标的公司的基本情况

经核查，截至本公告披露之日，自然常数不属于失信被执行人。

（二）标的公司股权结构变化情况

、截至本公告披露日，自然常数注册资本为人民币

万元，股权结构如下：

2、本次交易生效先决条件完成后，自然常数注册资本应变更为人民币180

万元，在全面摊薄基础上的股权结构应如下表所示：

、本次交易完成后，公司注册资本变更为人民币

万元，届时公司在全面摊薄基础上的股权结构如下：

四、投资协议和股东协议交易对手方情况

（一）投资协议中的交易对手方情况

1、黄小鲁

信用情况：黄小鲁不属于失信被执行人。

、晶泰智药技术（上海）有限公司

信用情况：晶泰智药技术（上海）有限公司不属于失信被执行人。

3、无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）

信用情况：无锡自然常数企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

、无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）

信用情况：无锡自然常数生物科技合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

5、和特能源（福建）股份有限公司

信用情况：和特能源（福建）股份有限公司不属于失信被执行人。

、浙江栗桃信息咨询服务有限公司

信用情况：浙江栗桃信息咨询服务有限公司不属于失信被执行人。

、无锡自然常数科技有限公司的基本情况参见上述“三、标的公司的基本情况”。

（二）股东协议中的交易对手方情况

、ReamolBiomedicalConsultingSàrl

名称

2、股东协议的其他交易对手方的基本情况参见上述“（一）投资协议中的交易对手方情况”。截至本公告披露日，灵擎数智、华兰股份及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与新投资协议和股东协议中的各位交易对手方均不存在关联关系。

五、股东协议的主要内容

（一）股东协议中的优先认购权、优先认购权与反稀释调整之限制、优先购买权、灵擎数智的信息权与检查权、回购权、领售权等核心条款与原投资协议保持一致，具体内容详见华兰股份于2026年6月1日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2026-042）。反稀释调整、EPFL享有的选择权具体内容详见本公告“二、本次投资协议调整的主要内容”。

（二）监事

公司不设监事会及监事。

（三）关键人士义务

（1）关键人士服务期

黄小鲁承诺，自交割日起，其应为公司连续提供服务不少于四（4）年（“服务期”）。如果黄小鲁在服务期内的任何时间因任何原因终止其与公司的服务关系或实质性停止为公司提供服务（“离职”），则对于黄小鲁届时直接或间接持有的公司股权，除非经投资人事先书面同意，公司应以人民币

元或中国法律允许的最低价格回购该等股权（或经股东会决议由员工持股平台受让该等股权用于股权激励）。

（2）勤勉及不竞争义务黄小鲁承诺，自股东协议签署日起直至交割日起五（5）周年届满日或公司

完成合格上市之日前（以发生较早者为准），其将勤勉工作履行公司关键人士职责，并尽其最大努力促进集团的发展以及为集团谋利。

黄小鲁承诺，其不得于其作为公司职员和/或作为直接或间接股东和/或董事会成员期间，以及停止作为直接或间接股东（若在上述约定期间离职的，应视同未离职计算时间），也不再担任公司职员、董事会成员后二（

）年内（以上述事件计算的最晚时间为准），在中国或中国以外包括但不限于以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合伙企业、关联方或其它合约安排）地：

①受雇于从事或计划从事与公司主营业务相同或者有直接竞争关系的业务的任何公司、企业、实体或者人士（“公司竞争者”），包括但不限于作为公司竞争者的董事、高级管理人员、职员；

②向任何公司竞争者进行任何形式的投资（包括但不限于，成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益）、或者设立任何公司竞争者；

③为其自身及其关联方、公司竞争者或其他主体（集团除外）从任何集团成员招募员工或唆使员工离职；

④与任何公司竞争者进行任何业务往来（包括但不限于成为竞争者的业务代理、供应商或分销商）；

⑤为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见；

⑥为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人的利益而从公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务，或唆使公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与公司的合作。

若黄小鲁违反本条项下承诺，投资人有权要求其限期整改；逾期未整改的，视为黄小鲁实质性违约。尽管有上述约定，各方同意，以下情形不视为黄小鲁违反本项下承诺：黄小鲁在XtalPiHoldingsLimited及其附属公司（包括但不限

于晶泰智启星图（苏州）生物科技有限公司、科迈生物科技（苏州）有限公司）的任何任职及持股（包括期权等激励性权益）。

（四）违约责任如股东协议任何一方（“违约方”）出现违约，则未违约的其他方（“守约方”）有权：

（

）向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中列明的合理期限内（“补救期”）自费予以补救；

（2）如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方可就违约引起的直接的和可预见的损失按股东协议相关条款或相关法律提出索赔。

（五）协议的生效

股东协议于各方正式签署之日成立，自交割日起生效。

六、本次对外投资调整对华兰股份的影响

本次灵擎数智对外投资相关事项的调整，主要系瑞士政策的客观原因和EPFL对自然常数的认可，除自然常数管理层股东变更、同意授予EPFL享有的选择权及相应条款的调整外，投资协议的其他主要条款保持不变。本次对外投资调整事项符合相关法律法规的规定，不存在损害华兰股份及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对华兰股份经营造成不利影响。

七、主要风险及风险控制措施

（一）主要风险

1、自然常数在后续经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响。因此，华兰股份存在投资收益不达预期等相关风险。

2、估值及定价风险：自然常数成立时间较短，尚处于早期阶段，历史经营数据有限，未来盈利能力及估值实现存在重大不确定性。本次交易估值由各方市场化友好协商确定，定价过程参考了国内外同赛道企业的融资估值水平，并充分考量自然常数技术独特性、团队壁垒、研发进展及未来成长空间，若其技术研发、商业化、融资等进程不及预期，可能导致本次投资估值无法支撑，并最终形成投资损失。

、在自然常数获得EPFL许可后，在生物样本转移过程中（特别是生物样本在跨境运输及清关过程中）可能出现无法转移、无法完好保存的风险，从而影响生物样本的使用。

、核心人员依赖风险。自然常数所处行业属于技术密集型，对核心人员和经营团队稳定性依赖程度较高。因此自然常数业务发展在一定程度上依赖核心技术人员，如核心人员发生变动，可能对自然常数经营产生不利影响。

5、目前自然常数处于初创阶段，技术研发投入较大、周期较长，商业化应用与市场推广存在不确定性。若技术研发和产品开发不能达到预期效果，将有可能使自然常数无法进行产品的市场推广以及商业化落地。

、自然常数核心技术目前以技术秘密或未公开数据形式存在，尚未形成明确归属于自然常数的知识产权。自然常数尚未建立有效的知识产权布局和保护机制，存在核心技术被第三方抢先申请的风险。

、交易生效先决条件及交割前提条件无法达成的风险。本次投资及相关交易的交割以多项先决条件满足为前提，包括但不限于EPFL许可取得、外部融资完成等。上述条件受合作方进度、政策及市场环境等因素影响，存在无法按期达成的可能，若上述条件无法满足，本次交易将无法按计划推进或完成。

、境外投资（ODI）备案无法完成的风险。本次交易完成后，自然常数后续经营可能涉及境外投资（ODI）备案/核准程序，受国家对外投资政策、外汇管理规定及境外监管要求影响，存在无法按期完成或无法获批的风险。若ODI备案未通过，可能对自然常数经营产生不利影响。

9、后续资金需求与融资不确定性风险。自然常数处于初创阶段，未来技术研发、团队建设、市场拓展及境外合作需持续大额资金投入，本次资金可能无法满足其未来长期发展需求。若未来外部融资环境不及预期、后续融资无法按时足额到位，自然常数可能出现资金紧张、研发投入不足、业务推进受阻甚至资金链紧张的情形，将直接影响本次投资效果与投资安全，并可能对华兰股份整体投资收益、财务状况及经营成果产生不利影响。

、投资减值风险。自然常数所处领域技术迭代快、研发不确定性高，叠加市场竞争、经营管理等多重因素，未来存在业绩亏损、价值大幅缩水的风险。若相关风险发生，华兰股份将面临大额投资损失，并相应计提资产减值，将对华兰股份财务状况、经营成果及整体盈利水平造成重大负面影响。

11、本次投资协议约定本次交易完成后8年内未实现合格上市，投资人有权要求自然常数回购股权。回购权不等于保本安排，其实现取决于自然常数届时的财务状况、现金流、资产状况及法律程序等因素，若自然常数无法履行回购义务，华兰股份仍可能无法收回全部投资本金及预期收益。

12、灵擎数智虽对自然常数享有董事提名权，但不构成对自然常数的单方控制。自然常数后续经营决策、技术路线、融资安排、上市或退出安排需多方协商，存在治理效率下降或股东分歧影响项目推进的风险。

13、本次投资系华兰股份围绕AI医药领域进行的前瞻性战略布局，与传统主业在技术路径、商业模式和盈利周期方面存在差异。相关业务协同效果、商业化路径存在较大不确定性。

（二）风险控制措施

华兰股份将根据本次投资事项的后续进展，积极防范和应对可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

八、备查文件

（一）《第六届董事会第十九次会议决议》

（二）《战略与投资委员会2026年第八次会议决议》

（三）《第六届董事会第十一次独立董事专门会议决议》

（四）《关于无锡自然常数科技有限公司之投资协议》

（五）《关于无锡自然常数科技有限公司之股东协议》

（六）深交所要求的其他文件特此公告。

江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会

2026年

月

日