君道5：董事会议事规则

主办券商:山西证券

上海君道酒企业发展股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

2026 年7 月27 日,公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修 订〈董事会议事规则〉的议案》。本议案尚需提交2026 年第二次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海君道酒企业发展股份有限公司

董事会议事规则

(2026 年7 月修订)

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”) 等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海君道酒企业发展股份有限公司章程》 (下称 “公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 召开董事会,应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程关于召开董 事会的有关规定,认真、按时组织好董事会。

第三条 出席会议的人员包括公司董事、董事会秘书、信息披露负责人,监事和 总经理列席会议。

第四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前书面 通知全体董事、监事和总经理。

第五条 有下列情形之一时,董事长应在10 日内召集临时董事会会议:

(一)代表10%以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)总经理提议时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本章程规定的其他情形。

第六条 董事会召开临时董事会会议应当提前3 日以书面方式通知。如情况紧急, 需要尽快召开临时董事会会议的,董事会可随时通过电话、传真、电子邮件或者 邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

如有第五条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行其职责时,由副 董事长代为履行职责;副董事长不能履行其职责时,可由二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。

董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第七条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由和议题;

(四)发出通知的日期。

第八条 董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email 等形式告知公司是否参 加会议。如本人不能参加,可书面委托其他董事出席会议。

第九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一 票表决权,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或 听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事,不得影响会议进程、 会议表决和决议。

第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经董事长提议可以 用记名投票表决、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议,仍需董事会临时会议采用记名 投票的方式,而不能采用其他方式。

董事会以前款方式作出决议的,可以免除事先通知的时限,但应确保决议的书面 议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事,并且每位董事应当签署 送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规定方 式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作 出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效 的董事会决议。

第十一条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席董事会。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事 会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第十二条 董事会决议可采取记名投票表决、举手表决以及法律允许的其他表决 方式,每名董事有一票表决权。

第十三条 与会董事在对各个议题进行讨论和表决时,应当遵守法律、法规和公 司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利 益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为准则。

董事兼任董事会秘书的,如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分 别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

如果董事会的议题与董事存在关联关系,该董事应回避讨论与表决,董事会决议 不将其计入法定人数。对关联事项的表决,须经除该关联董事以外的其他参加会 议的董事过半数通过方为有效。

第十四条 董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。 董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。 提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职 权范围的,董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议,不得拒绝。 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由全体董事的过半数同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启 用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十五条 公司高级管理人员候选人由公司全体董事过半数联名提名,报请公司 董事会聘任或解聘,报请时应当向董事会提交候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。

第十六条 董事会作出的决议,由总经理负责组织执行,并由董事长负责督促检 查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的,在董事会决议通过后立即就任或 者在董事会决议另行确定的时间就任。

第十七条 董事会对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财等事项的审议,按照《公司章程》和公司《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《重大决策管理办法》规定的审议权限执行,需要提交股 东会审议的,由董事会通过后提交股东会审议。

董事会对关联交易事项的审议,按照《公司章程》和公司《关联交易管理办法》 执行。

第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应 当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,在公司不设董事会秘 书的情况下,董事会会议记录作为公司档案由信息披露负责人保存。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10 年。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数);

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十条 董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。

第二十一条 本规则作为公司章程的附件,由董事会拟订或修改,报股东会审议 批准后生效。

第二十二条 本规则的解释权属于公司董事会。

上海君道酒企业发展股份有限公司

董事会

2026 年7 月27 日