君道5：关联交易管理制度

主办券商:山西证券

上海君道酒企业发展股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

审议及表决情况

2026 年7 月27 日,公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修 订〈关联交易管理制度〉的议案》。本议案尚需提交2026 年第二次临时股东会审 议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海君道酒企业发展股份有限公司

关联交易管理制度

(2026 年7 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范上海君道酒企业发展股份有限公司(以下简称 “公司”)的关联交 易,保证关联交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”) 等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海君道酒企业发展股份有限公司章程》 (下称 “公司章程”)的规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事 项,不论是否收受价款。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和视同关联方。

第四条 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:

(一)直接或间接地控制本公司的法人;

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

(三)本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管 理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。

公司与前款第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)项 所述情形的,不仅因此构成关联关系。

第五条 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、监事及高级管理人员;

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟 姐妹和子女配偶的父母;

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联方:

(一)因与公司或其关联方签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未 来十二个月内,具有本制度第四条或第五条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接控制或 施加重大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业利益关系。

对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面 进行实质判断。

第八条 公司分管具体业务的高级管理人员有义务据此判断关联关系并初步认定 交易是否属关联交易,按照本制度相应提交决策程序并披露信息,董事会成员、 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人在公司业务活动发现属关联交易的

商业活动没有依本制度提交决策的,应报告董事会,按照本制度相应提交决策程 序并披露信息。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒 关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应 当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易

第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)提供或接受劳务;

(三)购买原材料、燃料、动力;

(四)销售产品、商品;

(五)委托或受托销售;

(六)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等);

(七)提供财务资助;

(八)提供担保;

(九)租入或租出资产;

(十)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(十一)赠与或受赠资产;

(十二)债权或债务重组;

(十三)研究与开发项目的转移;

(十四)签订许可协议;

(十五)关联双方共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则;

(二)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独 立第三方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合

同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分说明以便 披露;

(三)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上,应当回避表决;

(四)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当回 避;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应 当聘请专业中介机构出具意见。

第四章 关联交易的决策

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 本制度第五条第(四)项的规定);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);

(六)公司股票进入证券交易场所挂牌并公开转让后,中国证监会、证券交易场 所规则认定的其他情形。

第十二条 公司股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

(五)因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或影响的;

(六)公司股票进入证券交易场所挂牌并公开转让后,中国证监会及交易场所规 则认定的其他情形。

第十三条 关联交易决策权限:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在30 万元以上及与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300 万元的关联交易,应 当经董事会审议;

(二)交易(获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外)金额在 人民币3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联 交易,应当提交董事会和股东会审议;

公司拟发生重大关联交易的,应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的证券服 务机构对交易标的进行评估或者审计。本制度第十九条所述与日常经营相关的关 联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估。

(三)公司为关联人提供担保,应当具备合理的商业逻辑,不论数额大小,均应 当提交董事会和股东会审议;

(四)公司与关联方发生的成交金额在未达到董事会审批权限的关联交易,由董 事长决定。但董事长为关联董事的,应当由董事会审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

第十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干 预公司的经营,以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源,损害公司 利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三 方的价格或者收费标准等交易条件。

第五章 关联交易信息披露

第十五条 公司披露重大关联交易时,应当向全国中小企业股份转让系统提交以 下文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议书或意向书(如适用);

(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);

(四)交易涉及的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)中国证监会及证券交易场所要求提供的其他文件。 第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)董事会表决情况(如适用);

(三)交易各方的关联关系说明和关联方基本情况;

(四)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以 及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价 有关的其他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有 失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(五)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所 占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等。

(六)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图, 对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(七)当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额;

(八)中国证监会及证券交易场所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十七条 公司发生的关联交易涉及为关联方 “提供财务资助”、“提供担保” 和 “委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十三条规定的标准的,适用第 十一条的规定。

已按照本制度第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照 累计计算的原则适用本制度第十一条规定。

已按照本制度第十一条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司与关联方进行本制度第九条第(二)至(五)项所列的与日常经 营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联方订立书面协议并及时披 露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十一条第(一)项、第(二)项、

第(三)项的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的,应当 提交股东会审议。

(二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如 果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相 关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条第(一)项、第(二) 项、第(三)项的规定提交董事会或者股东会审议;协议没有具体交易金额的, 应当提交股东会审议。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议 的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易 总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十一条第(一)项、第(二)项、 第(三)项的规定提交董事会或者股东会审议并披露;对于预计范围内的日常关 联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额 超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第十一条第(一)项、第(二) 项、第(三)项的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

(四)日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其 确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照本条规定履行披 露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在 差异的原因。

第二十条 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履行相关 义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基 准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品 和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他情况。

第二十一条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易视同公司 行为,其披露标准适用本制度规定;公司的参股公司所发生的关联交易以其交易 标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。

第二十二条 如公司股票依法进入证券交易场所挂牌并公开转让后,在重大关联 交易实施完毕之日起二个工作日内董事会秘书应依据法律法规及相关规则向证 券交易场所报告并公告(如需),在公司不设董事会秘书的情况下,由信息披露 负责人依据法律法规及相关规则向证券交易场所报告并公告(如需)。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行; 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触 时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,由董事会审议 通过后提交公司股东会审议。

第二十四条 本制度经股东会审议批准后生效,修改时亦同。

本制度由董事会负责解释。

上海君道酒企业发展股份有限公司

董事会

2026 年7 月27 日