君道5：关于拟修订《公司章程》的公告

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上海君道酒企业发展股份有限公司 拟修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定及公司的治理 结构变化,因此修订《公司章程》部分条款,具体内容如下:

新增、删除及修订条款对照

| 修订前 | 修订后 |

| 文件,对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高 级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。 | 文件,对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公 司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人 员。 |

| 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 |

| 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法 律、行政法规或者中国证监会对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的,从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况,在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25% ;所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 | 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法 律、行政法规或者中国证监会对上市公司的 股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份另有规定的,从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25% ;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不 得转让其所持有的本公司股份。 |

| 入,由此所得收益归本公司所有,本公司董 事会将收回其所得收益。但是,证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有 5% 以上股份 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 | 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 以 上股份的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、持有 本公司 5% 以上股份的自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券,包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 |

| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执 |

| 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前 条规定情形,或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的,连续 180 日以上单独 或者合计持有公司 1% 以上股份的股东,可以 依照前款规定书面请求全资子公司的审计委 员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的,连续 180 日以 上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股 东,可以依照前款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |

| 第四十条股东会是公司的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务决算方案; | 第四十条股东会是公司的权力机构,依法行 使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事, 决定有关董事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务决算方案; |

| 作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 | 作出决议; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。 |

| 第四十一条财务资助事项属于下列情形之一 的,应当在董事会审议通过后提交股东会审 议:(一)被资助对象最近一期经审计的资产 | 第四十一条 财务资助事项属于下列情形之一的,应当在 董事会审议通过后提交股东会审议: |

| 负债率超过 70% ;(二)单次财务资助金额或 者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10% ; (三)上海证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司,且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的,免于适用前款规定。 | (一)被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过 70% ; (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的 10% ; (三)全国股份转让公司或者公司章程规定 的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的, 免于适用前款规定。 |

| 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 | 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10% 以上股份 的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 |

| 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; | 第四十六条本公司召开年度股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效; |

| (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 |

| 董事会不同意召开临时股东会的,将说明理 由并公告。 第四十八条审计委员会有权向董事会提议召 开临时股东会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责,审 计委员会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 以上 | 第四十八条单独或者合计持有公司 以上 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临 时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到 提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责,监 事会可以自行召集和主持。 |

| 10% | 10% |

| 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收 到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 意。 | 监事会同意召开临时股东会的,应在收到请 求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中对 原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的, |

| 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 视为监事会不召集和主持股东会,连续 90 日 以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的 股东可以自行召集和主持。 |

| 第五十条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的,须书面通知董事会,同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10% 。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 | 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 会的,须书面通知董事会,同时向公司所在 地中国证监会派出机构和全国股转公司备 案。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不 得低于 10% 。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 |

| 及股东会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 | 东会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和全国股转公司提交有关证明材 料。 |

| 第五十一条对于审计委员会或股东自行召集 的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 |

| 第五十二条审计委员会或股东自行召集的股 东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一条监事会或股东自行召集的股东 会,会议所必需的费用由本公司承担。 |

| 出股东会补充通知,公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。除前款规 定的情形外,召集人在发出股东会通知公告 后,不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。股东会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案,股东会不 得进行表决并作出决议。 | 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案 的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会 通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东会通知中未列 明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决议。 |

| 第六十七条股东会召开时,本公司全体董事 和董事会秘书应当出席会议,高级管理人员 应当列席会议。 | 第六十六条股东会召开时,本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议,高级管理 人员应当列席会议。 |

| 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十七条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 持,副董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |

| 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上审计委员 会委员共同推举的一名审计委员会委员主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表 主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 | 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会,由召集人推举代表 主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的,经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意,股东会可推举 一人担任会议主持人,继续开会。 |

| 第七十条在年度股东会上,董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条在年度股东会上,董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。 |

| 第七十三条股东会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 | 第七十二条股东会应有会议记录,由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 |

| 复或说明; | 复或说明; |

| (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 |

| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于 10 年。 | 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于 10 年。 |

| 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通 过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方 法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十六条下列事项由股东会以普通决议通 过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法; (四)公司年度决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |

| 第七十九条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。股东会审议影响中 小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 | 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 一股份享有一票表决权。股东会审议影响中 小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部 |

| 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 董事会、审计委员会、单独或者合计持有公 司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立 董事候选人,并经股东会选举决定。依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托 其代为行使提名独立董事的权利。 公司选举两名以上独立董事、公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上或者选举两名及以上董事进行表决 | 承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完 整,并保证当选后切实履行董事职责。 |

| 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息,所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料,不得妨碍审计委员会或者审计委员 会委员行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 | 本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利,以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司及时、公平地披露信息,所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料,不得妨碍监事会或监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 |

| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时,独立董事辞职导致董事会或其专 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时 , 辞职报告应当在下任董事填补因 |

| 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法 规或本章程规定,或者独立董事中欠缺会计 专业人士时 , 辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职 务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 |

| 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法 | 删除 |

规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条董事会由3 名董事组成,设董

第一百零七条董事会由7 名董事组成,其中3

名为独立董事,设董事长1 人、副董事长1

事长1 人、副董事长1 人。董事长、副董事

长均由董事会以全体董事的过半数选举产

人。

生。

第一百零六条董事会行使下列职权:

第一百零八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案;

方案;

(五)公司利润分配政策的制定、调整和变

(五)公司利润分配政策的制定、调整和变

更,制定利润分配方案和弥补亏损方案;

更,制定利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案;

行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案;

案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项;

项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监等高级管理人员,并决

副总经理、财务总监等高级管理人员,并决

定其报酬事项和奖惩事项;

定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所;

计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查

总经理的工作;

总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章

(十六)法律、行政法规、部门规章、本章

程或股东会授予的其他职权。

程或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会,并根据需要设

立战略与ESG 委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会

对董事会负责,依照本章程和董事会授权履

行职责,提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成,其中审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人,审计委员会的

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专

门委员会议事规则,规范专门委员会的运作。

第一百一十二条董事会设董事长1 人、副董

删除

事长1 人。董事长、副董事长均由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条出现下列情形时,董事长应

第一百一十三条出现下列情形时,董事长应

当自接到提议后10 日内,召集和主持临时董

当自接到提议后10 日内,召集和主持临时董

事会会议:(一)代表10%以上表决权的股东

事会会议:(一)代表10%以上表决权的股东

提议时;

提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(四)董事长认为必要时;

(五)总经理提议时;

(五)经独立董事专门会议审议并经全体独

立董事过半数同意时;

(六)证券监管部门要求召开时;

| --- |

| 0 √ $X_{4}$ 《六》 总经理提议时: 总经理会议召开的条件、程序和参加 本章程规定的其他情形。 证券监管部门要求召开时; 委托书中应载 第一百二十八条经理工作细则包括下列内 第一百二十三条本章程第九十五条关于不得 法规或者本章程、股东会决议,致使公司遭 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 对所议事项发表明确意见。董事会会议,应 九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载 由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加 |

| 第三节独立董事 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 法规或者本章程、股东会决议,致使公司遭 内容: 第一百四十五条总经理工作细则包括下列 定,同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 第一百四十条本章程第九十六条关于不得担 第四节董事会专门委员会 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 受重大损失的,参与决议的董事对公司负赔 决议承担责任。董事会决议违反法律、行政 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表 议的董事应当在授权范围内行使董事的权 不得委托非独立董事代为投票。代为出席会 效期限,并由委托人签名或盖章。独立董事 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有 由董事本人出席:董事因故不能出席,可以 对所议事项发表明确意见。董事会会议,应 第一百二十二条董事应当出席董事会会议 九十九条(四)~(六)关于勤勉义务的规 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 书面委托其他董事代为出席, |

| 格: 整节删除 整节删除 第一百一十九条董事应当出席董事会会议 定,同时适用于高级管理人员。 载于会议记录的,该董事可以免除责任。 出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 (七)本章程规定的其他情形。 |

| - | 第七章 监事会整章新增 |

| 送并披露年度财务会计报告,在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露半年度 财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。 | 报送并披露年度财务会计报告,在每一会计 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和全国股转公司报送并披露半 年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章、中国证监会及全国股转公司的 规定进行编制。 |

| 第一百五十六条公司实行连续、稳定、科学 的利润分配政策,重视对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续发展:(一)公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司具备现金分红条件时,应当 优先采用现金分红进行利润分配。其中,现 金股利政策目标为不固定的分配模式;(二) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围;(三)在满足现金分红的相关条件,以及 | 第一百五十三条公司实行连续、稳定、科学 的利润分配政策,重视对投资者的合理回报 并兼顾公司的可持续发展:(一)公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。公司具备现金分红条件时,应当 优先采用现金分红进行利润分配。其中,现 金股利政策目标为不固定的分配模式;(二) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围;(三)在满足现金分红的相关条件,以及 |

满足公司持续经营和长期发展的资金需求的 前提下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十,由董事会根据公司重大投资 计划或重大现金支出情况制订具体方案;

(四)现金分红需同时满足以下条件:

1、公司当年可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 现金流充裕,实施现金分红不会影响公司正 常经营;

2、公司的资产负债率低于70%;

3、审计机构对公司当年的财务报告出具标准 无保留意见的审计报告(不含带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见);

4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量 为正值;(五)在满足上述现金分红条件的前 提下,未来三年在公司盈利且现金能够满足 公司持续经营的前提下,公司原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红;(六)利润分配的期间:公司每 一会计年度进行一次利润分配,由公司董事 会提出分红议案,由年度股东会审议上一年 度的利润分配方案;根据公司经营情况,可 以进行中期现金分红,并由临时股东会审议 通过;(七)现金分红的条件及比例:公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照

满足公司持续经营和长期发展的资金需求的 前提下,公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的百分之三十,由董事会根据公司重大投资 计划或重大现金支出情况制订具体方案;

(四)现金分红需同时满足以下条件:

1、公司当年可分配利润(即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 现金流充裕,实施现金分红不会影响公司正 常经营;

2、公司的资产负债率低于70%;

3、审计机构对公司当年的财务报告出具标准 无保留意见的审计报告(不含带与持续经营 相关的重大不确定性段落的无保留意见);

4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量 为正值;(五)在满足上述现金分红条件的前 提下,未来三年在公司盈利且现金能够满足 公司持续经营的前提下,公司原则上每年度 进行一次现金分红,公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红;(六)利润分配的期间:公司每 一会计年度进行一次利润分配,由公司董事 会提出分红议案,由年度股东会审议上一年 度的利润分配方案;根据公司经营情况,可 以进行中期现金分红,并由临时股东会审议 通过;(七)现金分红的条件及比例:公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素,区分下列情形,并按照

公司章程规定的程序,实行差异化的现金分 红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%;公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。重大资金支出 安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000 万元;(2)公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计总资产的30%;(八)在满足现金分红 的条件下,公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况,在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下,为保持 股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用 股票股利分配或资本公积金转增股本等方式 进行利润分配;(九)利润分配的决策程序和 机制:

1、在充分考虑股东回报,切实保障股东合法 权益的基础上,满足公司现金分红条件的情

公司章程规定的程序,实行差异化的现金分 红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的,进行利润分配时,现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%;公司 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的,可以按照前项规定处理。重大资金支出 安排是指以下情形之一:(1)公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%且绝对金额超过5000 万元;(2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%;(八)在满足现金 分红的条件下,公司可以根据累计可供分配 利润、公积金及现金流状况,在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下, 为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可 以采用股票股利分配或资本公积金转增股本 等方式进行利润分配;(九)利润分配的决策 程序和机制:

1、在充分考虑股东回报,切实保障股东合法 权益的基础上,满足公司现金分红条件的情

况下,董事会应当提出科学、合理的现金分 红建议和预案,提交股东会表决;在审议利 润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,董事会审议通过后由股东会以普通决议 方式审议批准;

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见, 及时答复中小股东关心的问题,做好利润分 配(现金分红)事项的信息披露;

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案,公 司董事会应该在年度定期报告中披露原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划;

4、公司在召开股东会审议利润分配议案时, 除现场会议外,应向股东提供网络形式的投 票平台;

5、公司审计委员会对董事会和经营管理层执 行利润分配政策、股东回报规划的情况以及 决策程序进行监督;

6、存在股东违规占用公司资金的情况,公司 应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其 占用资金;(十)利润分配政策的调整机制:

1、公司根据有关法律法规和规范性文件的规 定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然 灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重 大变化、或者出现对公司持续经营产生重大 影响的其他事项,确实需要对利润分配政策 进行调整或者变更的,可以对既定的利润分

况下,董事会应当提出科学、合理的现金分 红建议和预案,提交股东会表决;在审议利 润分配预案时,须经全体董事过半数表决通 过,董事会审议通过后由股东会以普通决议 方式审议批准;

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当多渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见, 及时答复中小股东关心的问题,做好利润分 配(现金分红)事项的信息披露;

3、公司当年盈利但未提出利润分配预案,公 司董事会应该在年度定期报告中披露原因以 及未用于分红的资金留存公司的用途和使用 计划;

4、公司在召开股东会审议利润分配议案时, 除现场会议外,应向股东提供网络形式的投 票平台;

5、公司监事会对董事会和经营管理层执行利 润分配政策、股东回报规划的情况以及决策 程序进行监督;

6、存在股东违规占用公司资金的情况,公司 应当扣减股东所分配的现金红利,以偿还其 占用资金;(十)利润分配政策的调整机制:

1、公司根据有关法律法规和规范性文件的规 定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然 灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重 大变化、或者出现对公司持续经营产生重大 影响的其他事项,确实需要对利润分配政策 进行调整或者变更的,可以对既定的利润分

| 配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规和监管规定; 2 、公司调整利润分配方案时,应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,由审计委员会发表意见,经公司董事会 审议通过后提请股东会审议,并经出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规和监管规定; 2 、公司调整利润分配方案时,应由公司董事 会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案,由监事会发表意见,经公司董事会审议 通过后提请股东会审议,并经出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 |

| - | 第一百六十五条公司召开监事会的会议通 知,以专人送出或邮件、传真进行。 |

| 第一百七十条公司以中国证券监督管理委员 会指定的信息披露媒体及上海证券交易所网 站( http://www.sse.com.cn )为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百六十八条公司指定全国中小企业股份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 ( http://www.neeq.com.cn )为刊登公司公告 和其他需要披露信息的平台。 |

| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第一百七十七条公司有本章程第一百七十六 条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东会 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 |

| 第一百八十条公司因本章程第一百七十八条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的,债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。 | 第一百七十八条公司因本章程第一百七十六 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由 出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 |

| 第一百九十二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例 | 第一百九十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司 股本总额 50% 以上的股东;持有股份的比例 |

| 虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际 | 虽然不足 50% ,但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东; (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 实际支配公司行为的人; (三)关联关系,是指公司控股股东、实际 |

| 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系,以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间并不因为同受国家控股而具有关 联关系。 | 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,国 家控股的企业之间并不因为同受国家控股而 具有关联关系。 |

| 第一百九十七条本章程附件包括股东会议事 规则和董事会议事规则。 | 第一百九十五条本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |

否涉及到公司注册地址的变更:□是 √否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,序号根据实际情况 发生变化。前述内容尚需提交公司股东会审议,具体以市场监督管理部门登记为 准。

二、修订原因

因公司治理结构发生变化,不再设立独立董事,取消董事会专门委员会并恢 复监事会,因此修订《公司章程》部分条款。

三、备查文件

《上海君道酒企业发展股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议》

上海君道酒企业发展股份有限公司

董事会

2026 年7 月27 日