*ST天箭：简式权益变动报告书(转让方)

证券代码：002977证券简称：*ST天箭公告编号：2026-028

成都天箭科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：成都天箭科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST天箭股票代码：002977

信息披露义务人一：楼继勇住所：北京市东城区******通讯地址：成都市高新区******信息披露义务人二：陈镭住所：成都市武侯区******通讯地址：成都市高新区******

股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2026年7月26日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在成都天箭科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在成都天箭科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动的目的 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 16

第六节其他重大事项 ...... 17

第七节备查文件 ...... 18

第八节信息披露义务人声明 ...... 19

附表 ...... 20

第一节释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）楼继勇

（二）陈镭

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的本次权益变动是信息披露义务人引入认可公司长期价值和看好未来发展的投资者，便于上市公司后续借助战略股东的产业资源和资金优势，丰富上市公司产业投资布局。

二、信息披露义务人在未来

个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来

个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务触发条件的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

二、本次权益变动方式本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份70,980,000股，占公司总股本的

59.09%。2026年

月

日，信息披露义务人分别与受让方签署了《股份转让协议》，楼继勇先生拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司10,815,000股无限售流通股（占公司总股本的

9.00%）；陈镭先生拟通过协议转让方式向受让方转让其持有的公司6,930,000股无限售流通股（占公司总股本的

5.77%）。本次交易合计转让公司17,745,000股，每股转让价格为

19.89元/股，本次股份转让总价为人民币352,948,050.00元。本次权益变动前后，各转让方、受让方分别转让、受让的股份数量及比例情况具体如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议当事人

甲方：包括：

甲方一：楼继勇甲方二：陈镭

乙方：成都君祥泰瑞企业管理中心（有限合伙）

（二）协议主要内容

1、本次股份转让双方一致同意，乙方以货币方式受让甲方所持天箭科技17,745,000股股份及该部分股份对应的全部权益。其中，甲方一转让10,815,000股股份、甲方二转让6,930,000股股份。本次股份转让完成后，乙方持有天箭科技股份比例为

14.7727%。

2、本次股份转让价格、支付方式及交割

2.1双方一致同意，本次股份转让价格按照该阶段《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为基准确定为19.89元。

2.2双方同意，共同选定平安银行以甲方名义开设共管账户用于接收本次股份转让项下对应款项。未经甲乙双方共同书面确认同意，任何一方不得单方擅自支取、挪用、划转、冻结或处置共管账户内资金，以此保障双方交易资金安全，确保本次股份转让事宜平稳有序完成。账户预留双方全套印鉴（甲方人名章、乙方公章、乙方法人私章、乙方财务章）；网银分持U盾：甲方持有制单U盾，乙方持有复核U盾；柜台支取需双方经办人持身份证同时到场、双密码或双印鉴核验方可办理。

2.3乙方应向甲方支付本次股份转让价款合计352,948,050.00元。其中，乙方向甲方一支付股份转让价款215,110,350.00元，乙方向甲方二支付股份转让价款137,837,700.00元。股份转让价款分期支付，具体安排如下：

2.3.1乙方应于本协议生效之日起5个工作日内向甲方指定账户支付保证金3,000万元；

2.3.2乙方应于深交所就本次股份协议转让出具无异议函之日（不含当日）起第30个自然日前，向双方设立的共管账户支付股份转让价款，该笔股份转让价款金额为股份转让总价款的50%减去已支付的保证金3,000万元后的余额，即14,647.40万元。乙方根据第2.3.1条约定支付的保证金于乙方支付该笔股份转让价款之日自动转换为股份转让价款。届时，乙方累计支付的股份转让价款（含保证金）将达到股份转让总价款的50%。

2.3.3本次股份转让交割日起5个工作日内，乙方应向共管账户支付剩余全

部股份转让价款，即17,647.40万元；且甲乙双方共同配合解除对共管账户的共管。

2.4标的股份登记过户

2.4.1本协议签署后，甲乙双方应共同配合向深交所申请合规性审查，以取得深交所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。

2.4.2乙方根据本协议第2.3.2条约定支付股份转让价款之日起5个工作日内，甲方和乙方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。

2.4.3标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持有人之日为本次股份转让交割日。

3、过渡期间条款

3.1自本协议生效之日起至交割日期间，过渡期标的股份表决权归属：

3.1.1过渡期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。

3.1.2甲方确认，在过渡期内，非经乙方书面同意，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。

3.2过渡期内，除本协议或双方另有约定外，甲方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：

3.2.1在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意天箭科技进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、控制权结构变化、股权激励；

3.2.2在未经乙方书面同意情况下，不得提议或同意天箭科技开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更天箭科技注册资本或资本公积金；

3.2.3除天箭科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要

求外，不得提议或同意天箭科技进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

3.2.4除适用法律或监管规则要求的以外，甲方提议改变或调整天箭科技会计制度或政策的，需提前通知乙方；

3.2.5不会协助他人谋求天箭科技的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排；

3.2.6不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动，不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署对上市公司显失公允导致上市公司利益受损的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润、增加债务或放弃债权、承担重大义务等；怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等；

本第3.2条所指的重大不利影响是指可能对上市公司的净资产造成300万元以上减值/损失的情形。

4、公司治理

4.1本次股份转让完成后，天箭科技应规范公司治理，避免出现损害天箭科技利益的情形；天箭科技作出重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用有关的决策、决议或决定事项，必须履行股东会和/或董事会决策程序。

4.2本次股份转让完成后，双方可根据公司实际经营情况及发展需要调整现有董事会及高级管理人员组成，乙方有权在适当时机向天箭科技提名2名董事候选人及2名高级管理人员候选人。届时甲方应予以配合。

5、甲方陈述、保证与承诺

5.1甲方承诺和保证本协议所述事项均真实、准确、完整。

5.2甲方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方具有法律约束力。

5.3甲方签订和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命

令或甲方为签约方的任何合同或合同的任何条款；凡本协议与甲方为签约方的任何合同或合同的任何条款抵触、违反或违背的，甲方均已获得合同相对方的同意或批准。

5.4甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示。甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

5.5甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份未涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，保证标的股份在交易过程中不存在被司法冻结的可能性。甲方持有的天箭科技股份不存在代持情形，标的股份不存在设定质押、产权负担或第三方权利的情形，标的股份不存在所有权等权属纠纷情形。

5.6除已向乙方披露的信息外，截至交割日，天箭科技不存在重大纠纷、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、立案调查等行政或司法程序。

5.7本次股份转让交割日后如有第三方对标的股份及相关权益主张权利并给乙方造成损失的，甲方应承担连带赔偿责任。

5.8本次股份转让交割日起36个月内，甲方拟减持所持有的上市公司股份时，应当事先向乙方发出书面通知（包括拟出售股份数量、价格及其他交易条件）并与乙方进行协商，同等条件下，乙方对甲方拟转让的股份享有优先购买权。若乙方在收到甲方前述书面通知之日起10个工作日内未予以书面答复的，视为乙方放弃相应的优先购买权，甲方有权并应当按照其向乙方发出的书面通知所载的数量、价格及其他交易条件进行减持。乙方放弃优先购买权后，甲方未在6个月内完成标的股份减持的，甲方应当重新履行本条所约定的程序。

5.9甲方上述陈述、承诺和保证应持续至本协议全部义务履行完毕。

6、乙方陈述、保证与承诺

6.1乙方承诺和保证本协议所述事项均真实、准确、完整。

6.2乙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；乙方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对乙方具有法律约束力。

6.3乙方签订和履行本协议，不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命

令或乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款；凡本协议与乙方为签约方的任何合同或合同的任何条款抵触、违反或违背的，乙方均已获得合同相对方的同意或批准。

6.4乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效。

6.5乙方保证其资金来源合法。

6.6乙方自愿承诺，其在本协议项下取得的标的股份自交割日起36个月不得转让。乙方基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述锁定期安排。

6.7乙方上述陈述、承诺和保证应持续至本协议全部义务履行完毕。

7、税费承担

因本次交易所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除本协议另有约定外，双方应各自承担其与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税收和费用。

8、本协议的终止

除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

8.1经甲乙双方书面协商一致；

8.2因中国证监会、深交所等监管机构及中国证券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；乙方有权书面通知甲方返还保证金，甲方应于乙方发出书面通知之日起5个工作日内，向乙方返还已支付的保证金3,000万元。

8.3如本协议一方实质性违反本协议，致使另一方签署和履行本协议的目的无法实现，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议第9.1条的约定承担违约责任。为免疑义，如甲方为违约方的，还应当向乙方返还已支付的保证金3,000万元。

9、违约责任

9.1本协议的任何一方违反本协议项下任何义务的，均构成违约。若前述违约情形在本协议具体条款中已明确约定违约责任或差额补足责任的，按照该条款执行；若本协议具体条款未作出约定的，则违约方除赔偿守约方因违约导致的直接损失外，还应赔偿守约方3,000万元违约金。

9.2一方违约，守约方除要求违约方支付违约金外，既可以要求违约方继续履行协议，在出现协议解除情形时也可以要求解除协议。

10、协议变更和解除

10.1本协议签署后，任何一方拟变更本协议约定的内容或解除本协议，应当提前10个工作日以书面形式通知他方，经双方共同协商一致后，以书面方式签订补充协议或解除协议。

10.2自甲乙双方向深交所提交本次股份协议转让合规性审查申请之日起满30日，若本次股份转让仍未取得深交所出具的股份协议转让无异议函，则按以下方式处理：

10.2.1若深交所未就本次交易方案提出实质性修改意见的，双方应继续推进本次交易，并积极配合深交所的审核工作。

10.2.2若深交所就本次交易方案提出实质性修改意见的，双方应在收到该等意见之日起15日内进行友好协商：

（1）如双方经审慎评估后，双方一致同意可以接受深交所提出的修改意见并继续推进本次交易的，双方应按照协商结果调整交易方案促成深交所审核通，继续履行本协议相关约定；

（2）如双方经审慎评估后，认为难以接受深交所提出的实质性修改意见的，视为双方无法就继续推动本次交易达成一致。在此情况下，任何一方均有权书面提出解除本协议；双方应本着公平原则就前期已推进工作的相关处理及后续衔接事宜另行友好协商并签署书面解除协议；自本协议解除之日起5个工作日内，甲方应向乙方全额返还其已支付的保证金3,000万元。

四、信息披露义务人为上市公司董事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本报告书相关内容。

（二）支付方式及资金来源本次权益变动不涉及支付方式及资金来源。

（三）信息披露义务人作为公司董事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形

截至本报告书签署日，除在公司及子公司任职外，信息披露义务人均不存在于其他公司任职的情况，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形。

（四）信息披露义务人最近3年是否有证券市场不良诚信记录的情形

信息披露义务人最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。

（五）上市公司是否已履行必要的批准程序

本次协议转让事项尚需取得深交所合规性确认意见并在中登公司完成股份转让过户登记手续。

（六）董事会声明

信息披露义务人已经履行诚信义务，不存在损害公司及其他股东权益的情形。

五、标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制情况

截至本报告书签署之日，楼继勇先生持有的43,260,000股上市公司股份中，有限售条件股份32,445,000股，占其所持股份比例75.00%；陈镭先生持有的27,720,000股上市公司股份中，有限售条件股份20,790,000股，占其所持股份比例75.00%。除此之外，楼继勇先生、陈镭先生所持公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、查封或冻结等情况。

本次权益变动完成后，君祥泰瑞承诺，自通过《股份转让协议》受让的标的股份自交割日起36个月内不得转让（含因上市公司派送红股、转增股本等取得的股份）。

截至本报告书签署之日，除以上情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手续完成

之日；权益变动方式为协议转让。

七、本次权益变动尚需履行的批准程序本次协议转让事项尚需取得深交所合规性确认意见并在中登公司完成股份转让过户登记手续。

八、36个月内控制权稳定转让方楼继勇承诺，自交割日起36个月内，本人保证不通过直接或间接减持所持上市公司股份、不通过委托表决权、放弃表决权、签订一致行动协议解除条款、弃置可支配表决权等任何方式，致使本人丧失对上市公司的实际控制地位。

九、本次权益变动其他需披露事项本次权益变动不会导致上市公司的实际控制人发生变化，也不会存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

除本报告书披露的交易外，自本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人无买卖成都天箭科技股份有限公司股票行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

（三）本次权益变动的相关协议；

（四）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司所在地。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2026年

月

日

附表

简式权益变动报告书

（以下无正文）

（本页无正文，为《成都天箭科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

2026年7月26日