*ST天箭：关于控股股东及持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002977证券简称：*ST天箭公告编号：2026-027

成都天箭科技股份有限公司关于控股股东及持股5%以上股东协议转让公司部分股份

暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及持股5%以上股东楼继勇先生、陈镭先生（以下简称“转让方”）于2026年7月26日与成都君祥泰瑞企业管理中心(有限合伙)（以下简称“君祥泰瑞”或“受让方”）签署《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的公司17,745,000股无限售条件流通股股份（占公司总股本的14.7727%）通过协议转让方式转让给受让方。本次协议转让完成后，受让方持有公司17,745,000股股份，占公司总股本的

14.7727%，成为公司持股5%以上股东。

2.本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，能否最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

3.本次协议转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续，本次交易能否最终完成存在不确定性。

4.受让方未来是否向公司导入业务资源、双方能否开展实质性业务合作及合作成效均存在不确定性，公司现有主营业务、盈利能力不会因本次交易而直接发生变化。

5.公司股票目前仍被实施退市风险警示，若公司2026年度经审计的财务指标触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，公司股票将面临终止上市的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况公司近日接到控股股东及持股5%以上股东楼继勇先生、陈镭先生通知，楼继勇先生、陈镭先生于2026年7月26日与君祥泰瑞签署《股份转让协议》，拟以19.89元/股的价格向君祥泰瑞转让其持有的公司股份合计17,745,000股（无限售条件流通股），占公司总股本的14.7727%，本次股份转让的交易对价总额为人民币352,948,050元。转让双方之间不存在关联关系，本次协议转让不构成关联交易。本次协议转让前后，交易各方持股情况如下：

本次协议转让后，受让方君祥泰瑞持有公司股份17,745,000股，占公司总股本的14.7727%，成为公司持股5%及以上股东；楼继勇先生持有公司股份32,445,000股，占公司总股本的27.0105%。公司控股股东、实际控制人仍为楼继勇先生；本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构和持续经营产生重大影响。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让事项，系基于公司目前主营业务相对集中、盈利能力有待增强，公司面临退市风险警示压力的现实背景。公司控股股东、实际控制人、董事长楼继勇先生及董事、总经理陈镭先生拟通过本次协议转让引入认可公司长期价值的投资者，优化公司股权结构。本次交易完成后，受让方将成为公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人仍为楼继勇先生，公司控制权不发生变更。

受让方表示将以产业投资和长期经营为目的持有公司股份，与公司开展业务合作的意愿。截至本公告披露日，公司与受让方未就任何业务合作、订单导入、资产注入等事项签署具有法律约束力的协议或达成确定性安排，相关合作尚处于初步接触和意向阶段，存在重大不确定性。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次交易尚需经深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况转让方一：

1.姓名：楼继勇

2.性别：男

3.国籍：中国国籍

4.通讯地址：成都高新区和茂街333号转让方二：

1.姓名：陈镭

2.性别：男

3.国籍：中国国籍

4.通讯地址：成都高新区和茂街333号转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

（二）受让方基本情况

1.名称：成都君祥泰瑞企业管理中心（有限合伙）

2.统一社会信用代码：91510100MAKJF9C97X

3.成立时间：2026年7月13日

4.注册地：成都高新区百叶路6号1幢301室

5.执行事务合伙人：深圳市瑞旗盛景投资有限公司

6.注册资本：50,000万元

7.主营业务：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：深圳市瑞旗盛景投资有限公司（以下简称“瑞旗盛景”）认缴出资5,000万元，出资比例10.00%，海南崇利景科技有限公司（以下简称“崇利景科技”）认缴出资45,000万元，出资比例90.00%。

崇利景科技成立于2022年3月，注册资本3,000万元，法定代表人为金冠男，注册于海南省海口市。公司以国际贸易和产业供应链服务为核心业务，依托海南自贸港政策优势，业务覆盖中国大陆、香港、越南、印度等国家和地区。

本次支付股份转让价款的资金来源为自有资金，具备良好的履约能力。经查询，君祥泰瑞不属于失信被执行人。

（三）转让方与受让方之间的关系

截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款

2026年7月26日，楼继勇先生、陈镭先生与君祥泰瑞签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

1.君祥泰瑞以货币方式受让楼继勇先生、陈镭先生所持天箭科技17,745,000股股份及该部分股份对应的全部权益。其中，楼继勇先生转让10,815,000股股份、陈镭先生转让6,930,000股股份。本次股份转让完成后，君祥泰瑞持有天箭科技股份比例为14.7727%。

本次股份转让价格按照《股份转让协议》签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价的90%为基准确定为19.89元。

受让方本次受让股份的资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法。

2.付款安排：受让方应向转让方支付本次股份转让价款合计352,948,050元。其中，受让方向楼继勇支付股份转让价款215,110,350元，受让方向陈镭支付股份转让价款137,837,700元。股份转让价款分期支付，具体安排如下：

（1）受让方应于本协议生效之日起5个工作日内向转让方指定账户支付保证金3,000万元；

（2）受让方应于深交所就本次股份协议转让出具无异议函之日(不含当日)起第30个自然日前，向双方设立的共管账户支付股份转让价款，该笔股份转让价款金额为股份转让总价款的50%减去已支付的保证金3,000万元后的余额，即146,474,025元。受让方支付的保证金于支付该笔股份转让价款之日自动转换为

股份转让价款。届时，受让方累计支付的股份转让价款（含保证金）将达到股份转让总价款的50%。

（3）本次股份转让交割日起5个工作日内，受让方应向共管账户支付剩余全部股份转让价款，即176,474,025元；且双方共同配合解除对共管账户的共管。

3.过户时间安排、协议生效条件及时间、违约责任等。

本协议签署后，双方应共同配合向深交所申请合规性审查，以取得深交所关于标的股份转让合规性审查的确认文件。

受让方按约定支付股份转让价款之日起5个工作日内，转让方和受让方相互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。

标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、受让方正式被登记为标的股份持有人之日为本次股份转让交割日。

（二）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

（一）过渡期安排

1.自协议生效之日起至交割日期间，过渡期标的股份表决权归属：

（1）过渡期内，标的股份所对应的全部股东表决权（包括但不限于出席上市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由转让方享有。

（2）转让方确认，在过渡期内，非经受让方书面同意，不得委托任何第三方行使标的股份对应的表决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。

（3）过渡期内，除本协议或双方另有约定外，转让方（含关联方）应确保不发生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：

①在未经受让方书面同意情况下，不得提议或同意天箭科技进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、控制权结构变化、股权激励；

②在未经受让方书面同意情况下，不得提议或同意天箭科技开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更天箭科技注册资本或资本公积金；

③除天箭科技已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意天箭科技进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；

④除适用法律或监管规则要求的以外，转让方提议改变或调整天箭科技会计制度或政策的，需提前通知受让方；

⑤不会协助他人谋求天箭科技的控制权，就标的股份的处置签署任何其他协议或者安排；

⑥不得采取任何作为或不作为的、与本次交易目的不一致的行动，不得实施任何可能导致上市公司经济利益遭受损失的行为，包括但不限于：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内公司提供担保除外）、签署对上市公司显失公允导致上市公司利益受损的合同、挪用上市公司资金、泄露上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润、增加债务或放弃债权、承担重大义务等；怠于履行信息披露义务、未及时制止第三方侵害上市公司权益的行为等；

（二）公司治理安排

1.本次股份转让完成后，天箭科技应规范公司治理，避免出现损害天箭科技利益的情形；天箭科技作出重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用有关的决策、决议或决定事项，必须履行股东会和/或董事会决策程序。

2.本次股份转让完成后，双方可根据公司实际经营情况及发展需要调整现有董事会及高级管理人员组成，受让方有权在适当时机向天箭科技提名2名董事候选人及2名高级管理人员候选人。届时转让方应予以配合。

（三）受让股份锁定期限

受让方自愿承诺其受让的标的股份自交割日起36个月内不得转让（含因上市公司派送红股、转增股本等取得的股份）。

（四）其他

本次股份转让交割日起36个月内，转让方拟减持所持有的上市公司股份时，

应当事先向受让方发出书面通知（包括拟出售股份数量、价格及其他交易条件）并与受让方进行协商，同等条件下，受让方对转让方拟转让的股份享有优先购买权。若受让方在收到转让方前述书面通知之日起10个工作日内未予以书面答复的，视为受让方放弃相应的优先购买权，转让方有权并应当按照其向受让方发出的书面通知所载的数量、价格及其他交易条件进行减持。受让方放弃优先购买权后，转让方未在6个月内完成标的股份减持的，转让方应当重新履行本条所约定的程序。

五、本次交易相关承诺事项

（一）36个月内控制权稳定

1.转让方楼继勇承诺：自交割日起36个月内，本人保证不通过直接或间接减持所持上市公司股份、不通过委托表决权、放弃表决权、签订一致行动协议解除条款、弃置可支配表决权等任何方式，致使本人丧失对上市公司的实际控制地位。

2.受让方承诺：自交割日起36个月内，承诺人及其关联方不会以任何形式单独或共同谋求上市公司的控制权。承诺人保证：不会通过增持股份、接受表决权委托、签订一致行动协议、提名半数以上董事等方式取得上市公司控制权；

（二）受让方36个月内不注入资产

受让方承诺：交割日起36个月内无资产注入计划，不将本企业、合伙人及关联方控制的资产以任何形式注入上市公司，亦不协助关联方注入；36个月后如有相关计划，依法履行审议程序和信披义务。

六、其他相关说明及风险提示

1.公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。

2.本次协议转让的交易双方已分别向公司提供《简式权益变动报告书》，权益变动情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3.本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司

收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

4.本次协议转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续，公司将持续关注相关事项的进展并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1.股份转让协议；

2.承诺函。