柳工：回购报告书

债券代码:127084

债券简称:柳工转2

广西柳工机械股份有限公司回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金以集中竞价交易方 式回购公司股份,本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本(以下简化“本次回 购”),回购方案主要内容如下:

1. 回购股份基本情况

(1) 回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

(2) 回购股份的用途:拟用于注销并相应减少注册资本。

(3) 回购股份资金总额:不低于人民币20,000 万元(含),不超过人民币40,000 万元(含),具体回购资金以实际使用的资金总额为准。

(4) 回购股份的价格:不超过12.72 元/股(含),该价格不高于董事会通过回购股 份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

(5) 回购资金来源:自有资金。

(6) 回购股份的数量及比例:按此次回购资金总额上限及回购价格上限测算,预计 可回购股份数量约为3,145 万股,约占公司目前总股本的1.54%;按此次回购资金总额 下限及回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为1,572 万股,约占公司目前总股本 的比例0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(7) 回购期限:自股东会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。

(8) 回购专用证券账户开立情况:公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立了回购专用证券账户;

2. 相关股东是否存在增减持计划

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(1) 公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在回购 股份实施期间除已披露的信息外尚无增减持计划。

(2) 公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚未制定减持计划。

3. 风险提示

(1) 本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

(2) 回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

(3) 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因, 或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,可能根据规则变更或终止回 购股份方案的风险;

(4) 如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施 过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据 市场情况择机作出回购决策,回购方案实施过程中如出现前述风险情形的,公司将及时 履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施,敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号 ――回购股份》(以下简称《回购指引》)及《公司章程》等法律法规、规范性文件的 有关规定,公司于2026 年6 月30 日召开了第十届董事会第十四次(临时)会议,2026 年7 月24 日召开了2026 年第三次临时股东会,审议通过了《关于公司回购股份并注销 的议案》。现就相关情况公告如下:

一、本次回购股份方案的主要内容

(一)回购股份的目的

基于公司对未来高质量可持续发展和长期内在价值稳健增长的坚定信心,为保障公 司全体股东利益,增强投资者信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理 回归,综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素,董事会同意公司使用 自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,用于注销并减少注册资本, 并自回购完成之日起十日内注销。

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(二)回购股份的相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第9 号―回购股份》的相关条件:

1. 公司股票上市已满六个月;

2. 公司最近一年无重大违法行为;

3. 回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4. 回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5. 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以 下简称“深交所”)规定的其他条件。

(三)回购股份的方式及价格区间

1. 回购股份的方式

通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2. 回购的价格区间

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12.72 元/股(含),该价格不高于董事 会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由回 购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、 配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所 的相关规定相应调整回购股份价格。

(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金 总额及资金来源

1. 拟回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A 股)股票。

2. 拟回购股份的用途:本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

3. 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额:

公司本次拟以不低于人民币20,000 万元(含)且不超过人民币40,000 万元(含) 的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币12.72 元/股(含)的条件下, 按此次回购资金总额上限及回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为3,145 万股, 约占公司目前总股本的1.54%;按此次回购资金总额下限及回购价格上限测算,预计可

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回购股份数量约为1,572 万股,约占公司目前总股本的比例0.77%。具体回购股份的数 量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间发生除权除息事项, 自股价除权除息之日起,相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。

4. 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

(五)回购股份的实施期限

1. 本次回购方案决议的有效期限为:自股东会审议通过股份回购方案之日起12 个月内。回购实施期间,公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购 方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件,则回购期限提前届满, 公司将根据股东会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以 实施:

(1) 如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕, 回购期限自该日起提前届满;

(2) 如公司股东会决议终止回购事宜,则回购期限自股东会决议终止本回购方案 之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1) 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(2) 中国证监会和深交所规定的其他情形。

3. 公司回购股份应当符合下列要求:

(1) 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

(2) 不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易 日内进行股份回购的委托;

(3) 中国证监会和深交所规定的其他情形。

(六)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额上限40,000 万元(含),回购价格上限12.72 元/股(含),且 本次回购全部实施完毕测算,预计可回购股份数量约为3,145 万股,约占公司目前总 股本的1.54%。本次回购全部用于注销,预计公司股本结构变化情况如下:

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回购前 回购后

股份性质

数量(股) 总股本占比(%) 数量(股) 总股本占比(%)

一、限售条件股 2,830,559 0.14 2,830,559 0.14

二、无限售条件流通股 2,034,421,731 99.86 2,002,975,190 99.86

三、总股本 2,037,252,290 100.00 2,005,805,749 100.00

三、

按照本次回购金额下限20,000 万元(含),回购价格上限12.72 元/股(含),且 本次回购全部实施完毕测算,预计可回购股份数量约为1,572 万股,约占公司目前总股 本的比例0.77%。本次回购全部用于注销,预计公司股本结构变化情况如下:

回购前 回购后

股份性质

数量(股) 总股本占比(%) 数量(股) 总股本占比(%)

一、限售条件股 2,830,559 0.14 2,830,559 0.14

二、无限售条件流通股 2,034,421,731 99.86 2,018,698,461 99.86

三、总股本 2,037,252,290 100.00 2,021,529,020 100.00

(七)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发 展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的 债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2025 年12 月31 日,公司经审计的主要财务数据如下表(万元):

序号 科目 2025 年 2024 年 同比增减(%)

1 总资产 4,945,302 4,790,716 3.23

2 归属于上市公司的股东权益 1,857,869 1,756,944 5.74

3 流动资产 3,446,188 3,396,348 1.47

4 归属于上市公司股东的净利润 160,923 132,704 21.26

5 经营活动产生现金流量净额 100,533 132,201 -23.95

按2025 年12 月31 日财务数据测算,回购资金上限约占公司总资产的0.81%、约占 公司归属于上市公司股东净资产的2.15%、占流动资产的1.16%。

根据目前公司的经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展前景,公司管理层认 为使用不超过人民币40,000 万元(含),不低于20,000 万元(含)用以股份回购,不 会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响;本次回购股份 实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,公司的股

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权分布仍符合上市条件。

公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(八)公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东会 作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进 行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一 致行动人未来六个月的减持计划。

经自查,公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东 会作出回购股份决议前六个月内,公司部分董事、高级管理人员存在因股票期权行权导 致股份变动的情况,具体如下:

公司2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件于2025 年7 月 成就,激励对象采取自主行权方式行权,具体内容详见公司分别于2025 年7 月15 日、 7 月25 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2023 年股票 期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》(公告编号:2025-57)、 《广西柳工机械股份有限公司关于2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权 期采用自主行权模式的提示性公告》(公告编号:2025-59)。

2026 年1 月1 日至2026 年2 月28 日期间,公司董事、副总裁黄旭先生股票期权行 权共计120,356 股。

除上述情形外,公司董事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人 在股东会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

(九)关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权

为保证本次回购股份的顺利实施,根据《公司法》《公司章程》等相关规定,公司 2026 年第三次临时股东会已审议通过并授权董事会,并由董事会进一步授权公司管理层 在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购 股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1. 设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

2. 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体的实施方案等;

3. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除涉及有

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关法律、行政法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,授权管理层对本 次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

4. 办理相关报批事宜,包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执 行与本次回购股份相关的合同、协议等文件;

5. 根据实际回购的情况,办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更 登记有关的全部事宜;

6. 与本次回购有关的其他事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

(十)回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关 安排

本次回购股份将依法全部注销并相应减少注册资本。公司将按照相关法律法规和 《公司章程》的要求履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

二、本次回购股份的审议程序及披露情况

1. 公司于2026 年6 月30 日召开的第十届董事会第十四次(临时)会议审议通过 了《关于公司回购股份并注销的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网站披露的《柳 工关于回购公司股份并注销的公告》(公告编号:2026-48)。

2. 公司于2026 年7 月22 日披露了公司2026 年第三次临时股东会的股权登记日登 记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例的情况,具 体内容详见公司在巨潮资讯网站披露的《柳工关于回购股份事项前十大股东和前十大无 限售条件股东持股情况的公告》(公告编号:2026-59)。

3. 公司于2026 年7 月24 日召开了2026 年第三次临时股东会审议通过了《关于公 司回购股份并注销的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网站披露的《柳工2026 年 第三次临时股东会决议公告》(公告编号:2026-60)。

三、回购专用证券账户开立情况

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份》等相关规定, 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,该账户 仅用于回购公司股份。

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四、回购股份的资金筹措到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金,公司将根据资金储备及资金规划情况,确保本 次回购股份的自有资金可按照回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号 ――回购股份》等相关规定,公司将在以下时间及时披露回购进展情况:

1. 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;

2. 公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日起三个交易 日内予以披露;

3. 公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

4. 在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,公司仍未实施回购的,董事会将 公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5. 公司在回购期间将在定期报告中公告回购进展情况;

6. 回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

1. 本次回购股份方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格 区间,导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险;

2. 回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;

3. 本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因, 或其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,公司董事会可能根据规则变 更或终止回购股份方案的风险;

4. 如遇监管部门颁布新的上市公司回购相关规范性文件,可能导致本次回购实施 过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购期限内根据 市场情况择机作出回购决策,回购方案实施过程中如出现前述风险情形的,公司将及时 履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施,敬请投资者注意投资风险。

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七、备查文件

1.公司第十届董事会第十四次(临时)会议决议;

2.公司2026 年第三次临时股东会决议;

3.全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力 的承诺;

4.深交所要求的其他文件。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2026 年7 月29 日

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