金字火腿：关于全资子公司对外投资的进展公告

证券代码：

002515证券简称：金字火腿公告编号：

2026-032金字火腿股份有限公司关于全资子公司对外投资的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1.公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理（北京）有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。

2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。本轮增资按照标的公司投前不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的估值进行（最终以估值报告结果为依据）。如果按照标的公司投前18.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1497.19%；如果按照标的公司投前13.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1065.52%。可能存在本次交易估值过高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1.金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）于2025年9月19日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署框架协议的议案》，同意公司全资子公司福建金字半导体有限公司（以下简称“金字半导体”）与中晟微电子（杭州）有限公司（以下简称“标的公司”或“中晟微”）及李壤中签署《关于中晟微电子（杭州）有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。本次交易将分两轮进行，金字半导体将以自有或自

筹资金不超过人民币3亿元通过增资扩股的方式取得标的公司不超过20%的股权。具体内容详见公司于2025年9月23日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署框架协议的公告》（公告编号：2025-054）。

2.公司于2025年10月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的议案》，同意金字半导体与中晟微及其股东签署《福建金字半导体有限公司对中晟微电子（杭州）有限公司之B+轮投资协议》（以下简称“《投资协议》”），以其自有或自筹资金10,000万元认购中晟微新增注册资本29.7353万元（即框架协议内的第一轮交易），同时公司董事会授权管理层全权办理本次投资的第二轮增资事项。第一轮交易完成后，金字半导体将持有标的公司9.0909%的股权。具体内容详见公司于2025年10月28日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的公告》（公告编号：2025-061）。

3.公司于2025年11月22日披露了《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2026-062），中晟微已完成工商变更登记手续并取得杭州市萧山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

二、交易进展情况

截至目前，《框架协议》约定的第二轮增资的条件已经成就，金字半导体拟按照相关协议对中晟微进行第二轮增资。

金字半导体拟与中晟微及其全部其他股东签署《福建金字半导体有限公司对中晟微电子（杭州）有限公司之B+轮投资协议（二）》（以下简称“《投资协议（二）》”），在中晟微本轮投前估值预计不高于18.5亿元且不低于13.5亿元（最终以估值报告为准）的情况下，以金字半导体自有或自筹资金不超过20,000万元，认购中晟微新增注册资本。本轮投资完成后金字半导体将合计持有中晟微不超过20%的股权。

2026年7月28日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议（二）的议案》，同意金字半导体与中晟微及其股东签署《投资协议（二）》，同时，本公司董事会同意授权管理层在中晟

微投前估值不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的情况下，全权办理本轮增资事项，包括但不限于签署相关协议及后续补充协议等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项是在2025年9月19日召开第七届董事会第四次会议审议通过的《框架协议》下实施，在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

三、交易对方基本情况

（一）中晟微电子（杭州）有限公司

企业名称

（二）李壤中

失信情况

（三）易程通讯有限公司（以下简称“易程通讯”）

（四）南京建中微电子合伙企业（有限合伙）（以下简称“建中微”）

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；通讯设备销售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；橡胶制品销售；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（五）杭州赛奇点陆期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛奇点”）

赛奇点系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2024年1月18日备案为私募投资基金，基金编号为SAFV02，基金管理人为浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司。

（六）南京中胜微电子有限公司（以下简称“南京中胜”）

法定代表人

（七）朱慧欣

（八）杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伯乐中赢”）

主要合伙人

伯乐中赢系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2016年9月30日备案为私募投资基金，基金编号为SK0582，基金管理人为浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司。

（九）芜湖闻名泉丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻名泉丰”）

闻名泉丰系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2020年7月20日备案为私募投资基金，基金编号为SLH606，基金管理人为北京闻名投资基金管理有限公司。

（十）芜湖闻名泉顺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“闻名泉顺”）

执行事务合伙人

闻名泉顺系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2021年7月8日备案为私募投资基金，基金编号为SQW533，基金管理人为北京闻名投资基金管理有限公司。

（十一）嘉兴昕科晋桢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昕科晋桢”）

关联关系

（十二）杭州华睿睿银创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华睿创投”）

华睿创投系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2023年9月25日备案为私募投资基金，基金编号为SB3297，基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司。

（十三）珠海鸿图芯盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿图芯盛基金”）

企业类型

鸿图芯盛基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2020年6月15日备案为私募投资基金，基金编号为SLE506，基金管理人为深圳鸿泰国微股权投资管理有限公司。

（十四）共青城得彼二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得彼二号基金”）

学锋持有11.76%、张震然持有9.80%

得彼二号基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2019年6月5日备案为私募投资基金，基金编号为SEZ939，基金管理人为深圳市得彼投资管理有限公司。

（十五）深圳诺辰实业投资有限公司（以下简称“诺辰实业”）

（十六）海南芯禾一号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯禾一号”）

企业类型

芯禾一号系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2022年4月25日备案为私募投资基金，基金编号为SVM173，基金管理人为海南芯禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）。

（十七）苏州芯禾凝瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯禾凝瑞”）

投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

芯禾凝瑞系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2025年6月5日备案为私募投资基金，基金编号为SAXS60，基金管理人为海南芯禾私募基金管理合伙企业（有限合伙）。

（十八）苏州工业园区禾创致远数字科技创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾创致远”）

失信情况

禾创致远系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2021年7月23日备案为私募投资基金，基金编号为SSF113，基金管理人为苏州元禾控股股份有限公司。

（十九）深圳市得彼春华科技企业（有限合伙）（以下简称“得彼春华”）

（二十）深圳市中久华成实业有限公司（以下简称“中久华成”）

经营范围

（二十一）共青城得彼三号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“得彼三号基金”）

得彼三号基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2021年9月3日备案为私募投资基金，基金编号为SSB949，基金管理人为深圳市得彼投资管

理有限公司。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司目前登记情况

企业名称

（二）标的公司最新财务数据

（三）本次增资前后股权结构情况按标的公司投前估值18.5亿元（最终以估值报告为准），本轮增资金额2

亿元计算，标的公司增资前后股权结构如下：

序号

注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致；以上暂未考虑标的公司正在筹划的股权转让。

（四）标的公司主要业务情况

标的公司由数位光通信芯片领域具有丰富经验的研发人员于2019年创立，2024、2025年连续两年入选“中国未来独角兽TOP100”、“杭州准独角兽企业”榜单，是浙江TOP50最具投资价值创新企业。

标的公司专注于400G/800G/1.6T及以上高速光模块核心电芯片的研发设计，涵盖TIA、Driver等高速电芯片；产品广泛应用于人工智能（AI）、云计算、5G/5.5G接入网、电信城域网、骨干网网络等数据中心及算力中心的各种高速互联系统设备。标的公司将深耕光电通讯领域，致力于将光电技术应用于万物互联的智能时代，打造成为国际领先的高速互联综合解决方案供应商。

标的公司作为国内高速光通信电芯片领域的领军企业，在单波100/200G及以上TIA/Driver领域展现出显著的先发优势与技术壁垒。2024-2025年期间，其斩获多家头部客户量产订单。

标的公司具体业务模式、所处行业竞争格局、产品介绍、竞争优势及核心竞争力等详见公司于2025年10月28日披露的《关于全资子公司对外投资暨签署投资协议的公告》（公告编号：2025-061）中“标的公司基本情况”。

（五）其他说明

标的公司不是失信被执行人。标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

五、本次投资协议的主要内容

金字半导体与标的公司及其20位股东共同签署的《投资协议（二）》的主要内容如下：

中晟微电子（杭州）有限公司（投资协议内简称“标的公司”或“公司”）

李壤中（投资协议内简称“控股股东”或“实际控制人”）

福建金字半导体有限公司（以下简称“本轮投资方”或“金字半导体”）。

上述任何一方单独称为“一方”、“该方”，合称“各方”；标的公司股东除李壤中、南京中胜微电子有限公司、南京建中微电子合伙企业（有限合伙）之外合

称“投资人”，“投资人同意”指全体投资人同意，除本轮投资方之外公司的股东合称或单称“现有股东”。

（一）本轮增资的主要内容在协议约定交割条件被满足或被豁免的情况下，按照标的公司人民币【135,000-185,000】万元投前估值，本轮投资方以人民币不超过【20,000】万元（“增资价款”）认购标的公司新增注册资本，最终使金字半导体持股比例不超过20%。本次交易完成后，金字半导体本次增资的最终增资价格、投资金额、所获得的注册资本出资额及持股比例，将在估值报告出具后，由各方签署补充协议予以确定。

（二）增值价款的支付及本轮增资完成本轮投资方应当在《投资协议（二）》签署后的5个工作日内向标的公司支付6,000万元作为预付款；在补充协议签订后的5个工作日内，支付剩余增资款项（“交割”，交割之日称为“交割日”）。

（三）本次交易的登记在交割日后四十五(45)个工作日内，标的公司应办理与本次交易相关的市场监督管理部门变更登记和/或备案手续。

（四）合格IPO标的公司被收购承诺

4.1标的公司和控股股东向投资人承诺，标的公司应不迟于2029年12月31日之前提交IPO申报材料或被收购；合格IPO系指标的公司在合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所以及公司股东会通过的其他合法公开交易的证券交易场所）完成首次公开发行并上市；被收购系指以公司股东会通过的交易方案将标的公司的股权全部或部分转让给收购方，使收购方形成对标的公司的控制。

4.2若标的公司：（1）未能在上述日期前提交合格IPO申报材料或被收购，（2）或者未经投资人同意，3名及以上的核心团队成员公司离职；则投资人有权根据其自主决定在该事件发生后的任何时候与实际控制人及标的公司协商调整相应条件或要

求实际控制人及/或标的公司以现金方式收购投资人所持的全部或部分标的公司股权。

4.3如投资人要求公司履行回购义务，则标的公司应通过减资、利润分配、清算或者该投资方同意的其他方式实施回购，标的公司及全体股东予以配合并签署一切必要文件以实现回购。除非实际控制人存在欺诈、故意或重大过失的情况，否则实际控制人以其所直接和间接持有的全部标的公司股权能获得的善意最大变现所得为限承担保证责任。

4.4回购价格以下两者中之较高者：（1）投资款及按照年化8%收益率计算本息（扣除已分得的利润、收益、红利或股息）；或（2）回购届时拟行权投资人所持股份比例所对应的标的公司最近一期经拟行权投资人及公司共同认可的审计机构审计的净资产值。

本条还规定了回购的程序及回购款支付顺位，回购价款支付遵循后进先出原则，本轮投资方享有优先于其他轮次投资人的权利。

（五）交割条件

交割的前提条件包括，评估机构已经出具正式估值报告，各方已正式确认本次增资的投前估值并签署补充协议。

（六）业绩承诺

6.1各方同意在2026年至2028年（“业绩承诺期”）公司剔除股份支付影响扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润（“净利润”）应当达到如下安排：

(1)公司2026年度净利润亏损不高于人民币【980】万元整；

(2)公司2027年度净利润不低于人民币【1,880】万元整；

(3)公司2028年度净利润不低于人民币【10,025】万元整。

6.2控股股东同意：若标的公司在业绩承诺期内实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）未达到【10,925】万元（“承诺净利润累计数额”），则控股股东应当向本轮投资方实施业绩补偿，补偿金额的计算公式为：补偿金额=（承诺净利润累计数额-实际净利润的累计值）×50%。控股股东可以选择以其持有的标的公

司股权或者现金进行补偿，如选择股权进行补偿的，则应当以标的公司届时前一轮融资的估值作为定价依据确定所补偿股权的注册资本数额。补偿股权的注册资本数额=补偿金额÷（标的公司整体估值÷届时标的公司注册资本总额）。补偿股权的具体转让方式应符合届时适用的法律法规及公司章程的规定。

本轮投资方同意：若标的公司在业绩承诺期内，实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额，则本轮投资方应当将实际净利润的累计值（利润为负值时不取绝对值）超过承诺净利润累计数额的50%的部分以现金方式奖励给控股股东及标的公司管理团队（为便捷支付之目的，奖励资金支付至控股股东指定账户后，再进行分配，该笔奖励如在审计时被视为“经常性”费用，则承诺净利润累计不扣除该笔费用）。现金奖励产生的税费由受奖励人依法承担。

（七）优先并购权

各方同意，为重组之目的，在符合条件的情况，本轮投资方对实际控制人出售股权或标的公司出售资产拥有优先收购权。

（八）违约责任

除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的重大声明和保证是不真实、不正确、或具有误导性的，或其未能按本协议的规定履行其义务，且其未能在收到任何其他一方书面通知之日起十（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的其他各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

（九）争议的解决

各方同意将争议提交至杭州仲裁委员会进行仲裁，并由败诉方承担相关费用。

（十）协议还约定了各方的声明、保证及承诺事项，本轮投资人享有的财务和经营信息的知情权和检查权、标的公司公司治理、利润分配，以及各投资人享有的优先购买权、优先认购权、随售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利等条款。

六、本次交易的定价政策及定价依据

公司将委托第三方机构对标的公司出具估值报告，待估值报告的具体数据最

终确定后，交易各方再协商确定具体金额。

七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的近年来，受消费品市场因素影响，本公司主业发展缓慢，业绩较以往存在一定的下滑。为了积极应对主业市场发展瓶颈，提振业绩，并实现本公司的中长期、可持续发展，本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。

本次对外投资是基于《框架协议》的整体交易安排实施，是公司多元化布局的一项重要尝试，能够增强公司的抗风险能力和综合竞争力；此外，标的公司所处行业符合国家产业政策导向，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇。

（二）对本公司的影响

本次投资事项系基于本公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易后续若实施完成，不会导致本公司合并报表范围发生变化。

本次投资资金来源于金字半导体的自有资金或自筹资金，不会对本公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害本公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。

（三）存在的风险

1.本公司管理层人员在相关行业技术积累、经验、管理能力等方面存在一定局限性，过往有对外投资不成功的情形（如2016年以购买股权及增资的方式取得中钰资本管理（北京）有限公司51%的股权、2023年以增资的方式取得浙江银盾云科技有限公司12.2807%的股权等），此次跨界对外投资仍存在业绩未达预期的风险。

2.标的公司目前还未盈利，未来盈利状况仍存在不确定性。本轮增资按照标的公司投前不高于18.5亿元且不低于13.5亿元的估值进行（最终以估值报告结果为依据）。如果按照标的公司投前18.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1497.19%；如果按照标的公司投前13.5亿元的估值计算，以2025年12月31日为基准日，增值率为1065.52%。可能存在本次交易估值过

高，后期计提长期股权投资减值准备的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、其他本公司将严格按照相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次交易事项的进展或变化情况。

九、备查文件

1.公司第七届董事会第八次会议决议；

2.公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议；

3.《投资协议二》。特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会

2026年7月29日