方盛制药：关于签订项目回购协议的进展公告

湖南方盛制药股份有限公司 关于签订项目回购协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

1、2024 年8 月27 日,公司与正帆建设、金帆建设、滕王阁药业、南昌经开控股签 署《项目回购协议》,将方盛制药南昌基地项目委托正帆建设采用定制出资代建模式进 行建设并负责项目的建设管理,方盛制药须于正式挂牌回购前分四期向正帆建设支付回 购预付款,预计回购价款不超过2 亿元。近期,基于项目实际建设情况,为保障后续回 购顺利推进,各方拟签署《项目回购协议补充协议二》,将回购方式调整为“先租赁后 回购”。项目竣工验收后,由金帆建设将整体项目租赁给滕王阁药业,租赁期限为10 年,回购分两期实施,分别于第一个和第二个五年租赁期满后一个月内启动;

2、公司董事会已同意本次签署《项目回购协议补充协议二》,除公司及滕王阁药 业外其他方正在履行相应审批程序;后续如其他方完成审批程序且同意签署《项目回购 协议补充协议二》,则公司不再单独进行信息披露,如该交易实施过程中发生其他重大 变化,公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务。

? 风险提示:

1、本次投资建设和项目回购事项,基于公司战略发展的需要,鉴于项目实施需要 经历一定的时间周期,期间的实施进展可能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市 场竞争加剧、产品需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响,同时,项目完成 后还可能面临市场及政策方面的风险,存在项目建设进度及经济效益不达预期的风险;

2、本次对项目投资建设及回购事项进行优化调整,系各方根据实际情况作出,后 续如因国家或地方有关政策调整使得实施条件发生变化,仍存在可能导致项目整体进展 存在延期、变更的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

一、基本情况

2024 年8 月27 日,经湖南方盛制药股份有限公司(以下简 称“公司”或“方盛制药”)董事会审议通过,公司与南昌正帆 建设产业发展有限公司(以下简称“正帆建设”)、南昌金帆建

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方盛制药 FANGSHENG PHARMACEUTICAL

设产业发展有限公司(以下简称“金帆建设”)、江西滕王阁药 业有限公司(以下简称“滕王阁药业”)、南昌经开产业控股集 团有限公司(以下简称“南昌经开控股”)签订《项目回购协议》, 将方盛制药南昌基地项目一期(以下简称“南昌基地项目”)委 托正帆建设采用定制出资代建模式进行建设并负责项目的建设 管理。(详见公司2024-071 号公告)

2025 年4 月22 日,经公司董事长审批同意,公司与正帆建 设、金帆建设、滕王阁药业、南昌经开控股签订《项目回购补充 协议》,对项目施工管理的具体工作进行了补充约定。

二、进展情况

根据项目建设的实际情况,为后续项目回购能够继续顺利进 行,经各方商议一致,并经公司董事会审批同意,公司拟与滕王 阁药业、正帆建设、金帆建设、南昌经开控股签署《项目回购协 议补充协议二》,将回购方式调整为“先租赁后回购”。项目竣 工验收后,由金帆建设将整体项目租赁给滕王阁药业,租赁期限 为10 年,回购分两期实施,分别于第一个和第二个五年租赁期 满后一个月内启动。

公司董事会已同意本次签署《项目回购协议补充协议二》, 除公司及滕王阁药业外其他方正在履行相应审批程序,后续如其 他方完成审批程序且同意签署《项目回购协议补充协议二》,则 公司不再单独进行信息披露,如该交易实施过程中发生其他重大 变化,公司将根据实际进展情况履行相应程序和信息披露义务。

三、《项目回购协议补充协议二》的主要内容

(一)项目建设

各方同意项目建设内容增加净化车间装修工程和污水处理 站工程,工程造价总计不超过2,900 万元。本次项目代建(包括 原协议约定的建设内容和本次新增的建设内容)不再计算和收取

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代建管理费。

(二)项目公司

金帆建设为项目公司,项目达到预定可使用状态后,项目公 司的财务成本计入公司的日常财务费用支出,不再计入资产成本 和回购总价;净化车间装修工程、污水处理站工程、装饰装修工 程等项目按约定进行摊销或折旧。

(三)租赁

项目竣工验收后,项目公司将整个项目(包括原协议约定的 建设内容和本次新增的建设内容)按约定租金全部租赁给滕王阁 药业使用,租赁期限为10 年,租金按年支付。

(四)项目回购

1、回购分两期进行,分别于第一个和第二个五年租赁期满 后一个月内启动。每期回购前方盛制药无须预付回购款,回购款 于该期正式挂牌时按规定支付。各期回购的股权比例、价格及具 体完成时间按照约定执行。

2、原协议关于回购总价的约定全部终止。回购总价改为按 回购时项目公司股权的评估价格确定,评估方法采用成本法(资 产基础法)。

3、方盛制药支付第一期回购款后,正帆建设应立即将所收 款项实缴注资至项目公司;项目公司收到注资后应立即归还借 款。正帆建设须持续关注项目公司资产负债状况,及时实缴注册 资本,确保净资产不为负数;滕王阁药业须按正帆建设实缴比例 同步出资。各方确认,项目公司股权挂牌回购时须确保没有任何 负债且其资产上未设置任何抵押担保等第三方权利,如回购时项 目公司净资产为负数,方盛制药有权不回购;待净资产转为正数 后,方盛制药应按本协议继续履行回购义务。

4、正帆建设将提供包括但不限于不再计算和收取代建管理

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费等方式来支持方盛制药、滕王阁药业的发展。

四、审议程序

2026 年7 月27 日,公司召开第六届董事会2026 年第五次 临时会议,以6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关 于签订<项目回购协议补充协议二>的议案》。本次事项无需提交 股东会审议。

五、对公司的影响

本次签署《项目回购协议补充协议二》事项不会影响公司现 有主营业务的正常开展,不会对公司业务、经营的独立性产生影 响,因是分期回购且回购资金有保障,亦不会对公司财务及经营 状况产生不利影响。

六、风险提示

1、本次投资建设和项目回购事项,基于公司战略发展的需 要,鉴于项目实施需要经历一定的时间周期,期间的实施进展可 能受到宏观经济政策调整、行业周期波动、市场竞争加剧、产品 需求变化以及项目运营管理等诸多不确定因素影响,同时,项目 完成后还可能面临市场及政策方面的风险,存在项目建设进度及 经济效益不达预期的风险;

2、本次对项目投资建设及回购事项进行优化调整,系各方 根据实际情况作出,后续如因国家或地方有关政策调整使得实施 条件发生变化,仍存在可能导致项目整体进展存在延期、变更的 风险,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2026 年7 月28 日

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