派能科技：关于放弃控股孙公司增资优先认购权的公告

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证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2026-036

上海派能能源科技股份有限公司关于放弃控股孙公司增资优先认购权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海问电新能源科技有限公司（以下简称“问电科技”）因自身经营发展需要拟进行增资扩股。问电科技少数股东上海湃投企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海湃投”）拟现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃问电科技本次增资扩股的优先认购权。

?本次增资完成后，问电科技的注册资本将由人民币7,500万元增加至人民币11,250万元。公司通过全资子公司上海派能新能源科技有限公司（以下简称“派能新能源”）持有问电科技的股权比例由60.00%下降至40.00%，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

?本次交易不构成关联交易

?本次交易不构成重大资产重组

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

?风险提示：本次交易实施尚存在不确定性，增资后续尚需办理资金交割、工商变更登记手续，办理结果以有关部门的审批意见为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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一、交易概述

(一)本次交易的基本情况

1.本次交易概况为增强问电科技资金实力与业务拓展能力，抓住行业市场机遇，问电科技拟进行增资扩股。上海湃投拟现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。公司出于整体发展战略考虑，拟放弃问电科技本次增资扩股的优先认购权。

本次增资完成后，问电科技的注册资本将由人民币7,500万元增加至人民币11,250万元。公司通过全资子公司派能新能源持有问电科技的股权比例由

60.00%下降至40.00%，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

2.本次交易的交易要素

(二)公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年7月28日召开了第四届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于放弃控股孙公司增资优先认购权的议案》，同意公司放弃本次问电科技新增注册资本的优先认购权。为确保本次

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交易的有效推进,公司董事会授权公司管理层办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理完毕止。

(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海派能能源科技股份有限公司章程》等相关规定，公司本次放弃优先认购权不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

(一)增资方基本情况

(二)交易对方的主要财务数据

单位：万元

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(三)其他说明本次交易增资方上海湃投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，资信状况良好，不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1.交易标的基本情况本次交易标的为问电科技增资后的33.33%股权。

2.交易标的的权属情况问电科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

3.交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

注：1.上海派能新能源科技有限公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

2.表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（3）其他信息

①除增资方上海湃投外，有优先认购权的其他股东自愿放弃优先认购权。

②问电科技不是失信被执行人。

(二)交易标的主要财务信息

单位：万元

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四、交易标的评估、定价情况

(一)定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果本次交易以坤元资产评估有限公司于2026年7月27日出具的坤元评报〔2026〕797号《资产评估报告》为定价基础，本次资产评估选取资产基础法和收益法两种方法，最终选取收益法的结果作为估值结论。经评估，问电科技股东全部权益于评估基准日2026年6月30日的市场价值估值结论为人民币7,759万元。又因为截至评估基准日，问电科技注册资本为人民币7,500万元，实收资本为人民币6,300万元，尚未实缴出资金额为人民币1,200万元。根据未缴足注册资本相关股东出具的承诺函的相关描述，最晚于本次增资事项的交割日前，以货币资金方式足额缴纳各自认缴的全部注册资本，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资人民币1,200万元到位后，问电科技股东全部权益的作价为人民币8,959万元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

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注：上述最终评估/估值价值8,959万元为在问电科技股东全部权益于评估基准日2026年6月30日的市场价值估值7,759万元基础上，考虑未实缴出资1,200万元到位后的估值；评估/估值增值率为:（前述估值/(评估基准日归属于母公司所有者权益+未实缴1,200万元）-1）*100%。评估机构本着独立、公正、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，对问电科技列入评估范围的资产实施了实地勘查、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，得出委估的问电科技股东全部权益在评估基准日2026年6月30日的评估结论如下：

（1）资产基础法评估结果

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，问电科技母公司股东全部权益的评估结果为：资产账面价值11,866.81万元，评估价值12,212.59万元，评估增值345.78万元，增值率为2.91%；负债账面价值8,506.90万元，评估价值8,506.90万元；股东全部权益账面价值（母公司报表）3,359.91万元，评估价值3,705.69万元，评估增值345.78万元，增值率为10.29%。

（2）收益法评估结果

在《资产评估报告》所揭示的评估假设基础上，问电科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为7,759.00万元。

（3）评估结论的确定

问电科技股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3,705.69万元，采用收益法评估的结果为7,759.00万元，两者相差4,053.31万元，差异率

52.24%。

评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等不可辨认的无形资产单独评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果7,759.00万元为问电科技股东全部权益的评估价值。又因为截至评估基准日，问电科技注册资本为7,500.00万

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元，实收资本为6,300.00万元，尚未实缴出资金额为1,200.00万元，因此，在本次评估值基础上考虑上述未实缴出资1,200.00万元到位后，问电科技股东全部权益的作价为8,959.00万元。

(二)定价合理性分析问电科技成立于2024年7月26日，主要进行阳台光储、便携式储能、铅酸替代等移动式储能产品的设计、研发、生产及交付。基于问电科技所处行业发展前景、当前业务进展及未来增长潜力，各方以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为定价依据，在本次评估值基础上考虑未实缴出资金额到位后的估值，经友好协商，同意上海湃投现金出资人民币4,479.50万元认购问电科技新增注册资本人民币3,750.00万元，剩余人民币729.50万元计入资本公积。

本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

(一)增资协议涉及的主体

甲方1：上海派能新能源科技有限公司

甲方2：上海派蒎企业咨询合伙企业（有限合伙）

甲方3：上海派期企业咨询合伙企业（有限合伙）

甲方4：上海湃投企业咨询合伙企业（有限合伙）

乙方：上海问电新能源科技有限公司

（甲方1、甲方2、甲方3合称“其他在册股东”，甲方4为“增资方”，乙方为“目标公司”，上述甲方和乙方合称“各方”）

(二)增资协议的主要内容

1.交易价格

各方确认，本次交易完成后目标公司注册资本为人民币11,250.00万元，投后估值为人民币13,438.50万元。

在符合《增资协议》（以下简称“本协议”）规定的条款和条件的前提下，增资方按照人民币8,959.00万元的投前估值，以现金方式合计投资人民币4,479.50万元（“增资款”）认缴目标公司新增注册资本人民币3,750.00万元，对应本次交易后目标公司33.33%的股权，其中人民币3,750.00万元增资款计入

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目标公司的注册资本，剩余的增资款人民币729.50万元计入目标公司的资本公积。

2.支付方式和支付期限增资方应在本协议约定的交割条件得以满足或被增资方书面豁免后，且最迟不晚于派能新能源母公司审议本次增资事项的董事会决议出具之日起2个月内（“交割日”）将增资款支付至目标公司指定的银行账户（“交割”）。

3.协议生效条件/生效时间本协议经各方盖章及授权代表签字后并待各方完成必要的内部审议程序及信息披露程序后生效。

4.违约责任如果本协议任何一方（“违约方”）违反本协议规定，则其他方（“守约方”）除享有本协议项下的其他权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求；以及要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

违约方向守约方进行赔偿不影响各方继续履行本协议的权利和义务。若增资方未在交割期限内足额支付增资款，且经60日宽限期届满仍未足额缴清全部人民币4,479.50万元增资款，目标公司及其他在册股东有权单方通知解除本协议，本协议自解除通知送达增资方之日立即终止。

上述增资协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

六、放弃优先认购权对上市公司的影响

(一)交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响公司本次放弃优先认购权，是基于公司整体发展规划、财务状况、经营情况的综合考虑。本次增资完成后，公司通过全资子公司派能新能源持有问电科技的股权比例由60.00%下降至40.00%，且根据本次增资协议及相关安排，公司将丧失对问电科技的控制权，问电科技由公司控股孙公司变为参股公司，将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易完成后，问电科技将不再纳入公司合并报表范围，但仍为公司重要参股企业，公司全资子公司派能新能源将继续通过董事会席位参与其重大决策，并按持股比例享有经营成果。公司不存在为问电科技提供担保、财务资助、委托

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其理财的情况。截至2026年6月30日，问电科技应付公司货款余额为人民币3,744.08万元，上述系公司与问电科技业务开展过程中形成的往来款项，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。公司将与问电科技签署《应收账款还款承诺书》，明确相关应收账款的还款安排及履约期限等，后续将根据承诺书约定的还款安排及履约期限进行收款；公司能够及时了解其财务状况及资金使用情况，将持续关注问电科技经营及偿债能力，积极防范相关风险。本次交易不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情况。

(二)交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况本次增资完成后，问电科技将调整董事会成员，确保新的实际控制人提名的董事人数超过董事会总人数的二分之一。除上述管理层变动外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

(三)交易完成后是否可能产生关联交易的说明鉴于公司董事谈文先生、董事宋劲鹏先生受公司委派担任问电科技董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后，问电科技将成为公司关联方，公司与问电科技发生的交易将构成关联交易。公司将持续关注后续交易进展，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

(四)本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次交易完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争的情况。

特此公告。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2026年7月28日