泰诺麦博：董事和高级管理人员薪酬管理制度

珠海泰诺麦博制药股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年【】月)

第一章总则

第一条为进一步完善珠海泰诺麦博制药股份有限公司(以下简称“公司”) 董事和高级管理人员(以下简称“高管”)薪酬的管理,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件和《珠海泰诺麦博制药股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二章适用对象

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高管。

第三章薪酬管理原则

第三条公司董事、高管薪酬管理遵循以下原则:

(一)符合公司长远利益,与公司持续健康发展目标相符,短期与长期激励 相结合,促进公司可持续发展;

(二)董事、高管薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平,同时与 所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符;

(三)按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素确定基本工资 薪酬标准;

(四)年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩,与公司经营业绩、年度 绩效考核结果、行为规范等相结合;

(五)激励约束并重,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩;

(六)董事和高管薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩 相匹配,与公司可持续发展相协调。

第四章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定公 司董事及高管的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高管的薪酬政 策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定,明确薪 酬确定依据和具体构成。

第五条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考 核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高管薪酬方 案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司亏损时,应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人 员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘任的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注公司绩效考 评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪 酬与考核委员会进行公司董事和高管薪酬方案的具体实施。

第五章薪酬的方案与构成

第七条公司董事、高管的薪酬构成如下:

(一)独立董事:公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制。除上述津贴外, 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取 得其他利益。

(二)未在公司担任其他职务的非独立董事:不因其担任董事职务额外领取 薪酬或津贴。

(三)在公司担任经营管理职务的非独立董事(含职工代表董事)和高管: 实行年薪制,年薪由基本薪酬、绩效薪酬、专项激励和中长期激励收入构成,其 中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1、基本薪酬:公司根据岗位职责和能力情况,并结合行业薪酬水平确定;

2、绩效薪酬:以公司经营目标为考核基础,根据公司经营效益实现情况和 个人岗位绩效考核情况等综合考核结果确定,在年度报告披露和绩效评价后,根 据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放;

3、中长期激励收入:包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等,具体方 案视公司经营情况并根据相关法律法规由公司另行确定。

(四)董事、高管因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。

第八条公司可以依照相关法律法规和公司章程,实施股权激励和员工持股 等激励机制。公司的激励机制,应当有利于增强公司创新发展能力,促进公司可 持续发展,不得损害公司及股东的合法权益。

第六章绩效考核程序

第九条董事和高管的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组 织,具体由公司人力资源部实施。

第七章薪酬的发放与管理

第十条公司独立董事的津贴按月平均发放。

第十一条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董 事、高管和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧 缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十二条在公司担任经营管理职务的非独立董事、职工代表董事及公司高 管基本薪酬按月按固定标准发放,绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放。

第十三条公司董事、高管的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当 以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事和高管一定比例的绩效薪酬在年 度报告披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条前述薪酬或津贴均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规 定代扣代缴个人所得税、各类社会保险等费用。

第十五条公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其 实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高管 平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第八章薪酬的调整

第十七条董事、高管薪酬的调整方案由董事会薪酬与考核委员会制定;董 事薪酬标准的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后实施。高管薪酬标准 的调整由公司董事会审议通过后实施。公司董事和高管的薪酬调整依据包括:

(一)同行业、同地区薪资水平:通过市场公开的薪资数据,收集同行业、 同地区的薪资数据并汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据。

(二)通胀水平:参考通胀水平,以保持薪酬的实际购买力水平作为公司薪 酬调整的参考依据。

(三)公司盈利状况。

(四)公司组织结构调整及相关人员岗位变动情况。

第九章责任追究和止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条公司董事、高管违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资 金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停 止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的 绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高管任职的补偿内 容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第十章附则

第二十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的,按法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执 行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修订亦同。

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