国城矿业：关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书

证券代码：000688证券简称：国城矿业公告编号：2026-069

国城矿业股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份的种类：国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币60,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

3、回购价格：回购价格不超过人民币45元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

4、回购数量：按本次回购股份价格上限45元/股计算，预计回购股份数量6,666,667股至13,333,333股，占公司当前总股本的0.56%至1.13%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。

5、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

6、回购用途：用于未来实施员工持股计划、股权激励计划。

7、回购股份的资金来源：自有资金及自筹资金。

8、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东于未来三个月、未来六个月不存在减持公司股票的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份将用于未来实施员工持股计划、股权激励计划，可能存在因上述用途未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

5、本次回购事项存在因所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年7月27日召开了第十二届董事会第五十七次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购股份的相关事项公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的公司股份拟用于未来实施员工持股计划、股权激励计划。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于规定用途的，未使用的回购股份应予以注销。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》第十条规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；

2、拟回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币45元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票

2、拟回购股份的用途：用于未来实施员工持股计划、股权激励计划。

3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：按本次拟回购金额下限30,000万元、回购价格上限45元/股（含）进行测算，预计回购股份总额约为6,666,667股，占目前公司总股本的0.56%；按本次拟回购金额上限60,000万元、回购价格上限45元/股（含）进行测算，预计回购股份总额约为13,333,333股，占目前公司总股本的1.13%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购数量为准。

若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

（五）回购股份的资金来源

公司自有资金及自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1、股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

（1）如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购股份后公司股本结构变动情况

若按照本次回购金额下限30,000万元、上限60,000万元，回购价格上限45元/股（含本数）分别进行测算，预计回购股份不低于6,666,667股，不超过13,333,333股。若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析截至2026年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为12,270,818,436.52元，归属于上市公司股东的净资产为3,000,582,928.22元，流动资产为2,754,689,274.23元。假设本次回购资金总额上限60,000万元全部使用完毕，按2026年3月31日未经审计的财务数据测算，回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.89%、20.00%、21.78%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有及自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币60,000万元（含）具有可行性。本次回购总金额占总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例均较低，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购股份方案是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，本次回购事项不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及其一致行动人甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）根据相关协议之条款和条件向杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州吉城”）转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%，其中，建新集团向杭州吉城转让20,000,000股、国城集团向杭州吉城转让39,253,386股。截至本公告披露日，上述权益变动的登记过户手续已办理完成。具体详见公司于2026年7月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东权益变动进展暨股份完成过户登记的公告》（公告编号：2026-063）。公司控股股东国城集团一致行动人建新集团于2026年5月29日至2026年7月9日以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持公司股份15,132,839股，占公司总股本的1.28%。具体详见公司于2026年7月23日在指定信息披露媒体上刊登的《关于股东提前终止减持计划暨减持结果的公告》（公告编号：2026-064）。公司控股股东国城集团旨在为上市公司引入产业投资人，进一步优化上市公司股权结构，丰富股东产业背景，完善股东多元化布局而进行股份协议转让；建新集团基于经营资金需求减持。上述决策均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

除上述情况外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在回购期间尚无明确增减持公司股票的计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月无明确减持公司股票的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施员工持股计划、股权激励计划。若本次回购股份完成后，未能在36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，

本次回购的未转让股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行减少注册资本的法定程序，及时履行信息披露义务。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）回购股份事宜的具体授权为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

授权期限自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购股份方案的审议情况

2026年7月27日，公司召开第十二届董事会第五十七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等有关规定的要求，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交股东会审议。

三、开立回购专用账户的情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号――回购股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、相关风险提示

1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

2、本次回购股份将用于未来实施员工持股计划、股权激励计划，可能存在因上述用途未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

第十二届董事会第五十七次会议决议。

特此公告。

国城矿业股份有限公司董事会

2026年7月28日