云鼎科技：董事会秘书工作制度

云鼎科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

(2026 年7 月28 日经公司第十二届董事会第三次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为促进云鼎科技股份有限公司(“公司”)的规范运作,充分发挥 董事会秘书的作用,保障董事会秘书依法履行职责,根据《中华人民共和国公司 法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《上 市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《云鼎科技股份有限公司章程》(“《公司章程》”) 的规定,特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,协助董 事会履行职责,向董事会报告工作。

董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会等之 间的沟通联络,是公司与深圳证券交易所(“深交所”)之间的指定联络人。

第三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务,应严格遵守《公司章程》, 忠实履行职责,维护公司利益,不得利用职权为自己或他人谋取私利。董事会秘 书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证券市场等 行为。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并 且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第五条 董事会秘书应当通过深交所组织的董事会秘书资格考试,并取得深 交所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形;

(二)最近三十六个月受到中国证券监督管理委员会行政处罚或采取三次以 上行政监督管理措施;

(三)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)曾被证券交易所公开认定为不适合担任董事和高级管理人员且期限尚 未届满;

(五)被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入措施且期限尚未届满;

(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查,尚未有明确结论意见;

(七)深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总监。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。

第三章 职责与履职保障

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定、完善并 执行公司信息披露管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露有关 规定。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及时向董 事会报告,提出整改建议;

(二)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务总监等高 级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照有关监管规则规定 的内容和格式汇总形成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,建议董事会审 计委员会对定期报告中的财务信息进行审核;审计委员会审议通过后,建议董事 长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告中出现的财务数 据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开 展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规 定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任;

(四)董事会秘书应当保证公司信息披露文件在深交所的网站和符合中国证 监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应 当履行的报告、公告义务;

(五)负责办理公司信息披露的暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息 的登记、保管和报送工作;

(六)负责公司内幕信息管理和保密工作,组织制定、完善并执行内幕信息 管理和保密制度。按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。在未公开重 大信息泄露时,及时向深交所报告并公告;

(七)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会,负责会议记录工作并签字,确 保会议记录如实反映会议情况且记录的内容符合《公司章程》的规定,确保会议 召集、召开和表决程序符合有关监管规则和《公司章程》的规定。发现程序瑕疵 等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告;

(八)发现公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和深交所 业务规则的,应当向董事会报告,提出整改建议;发现财务信息、内部控制问题 或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告;

(九)负责组织和协调投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和认 同。协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管 机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通;

(十)负责公司公共关系管理工作,协调统一公司对外宣传报道与信息披露 口径,组织建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制,维护公司良好 的公众形象。关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,并向 董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促公司等相关主体及时回复证 券监管机构问询;

(十一)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及相关人员之间的信息畅通,确保独立董事获得足够资源和必要专业意见;

(十二)组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及规范性文件要求的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(十三)督促公司董事和高级管理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司 章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者 可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向证券监管机构报告;

(十四)协助制定公司资本运营方案,参与筹划、实施公司再融资、并购重 组等事宜;

(十五)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有 本公司股票及其衍生品种情况;

(十六)《公司法》《证券法》等法律法规、证券监管机构要求履行的其他 职责。

第九条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经 营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作, 根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的 正常履职行为。

第十条 公司董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务 等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报 告义务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十一条 公司审计风险部发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员会 报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控 制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。

第十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时, 应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责;董事

会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深交所报告,并提供 受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十三条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息, 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事 项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳 的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

第十四条 公司董事会应聘请证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事务代表代为履行职责。 在此期间,并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表应取得深交所认可的董事会秘书资格证书。证券事务代表应遵 守本制度的规定。

第十五条 公司董事会下设证券事务部,由董事会秘书分管。证券事务部协 助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等日常事务 工作。

第四章 任免程序

第十六条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。董事 会秘书任期与公司董事会任期一致,任期届满连聘可以连任。

第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后需及时公告,并向深交所 提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议、聘任说明文件, 包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明;

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。

以上有关通讯方式的资料发生变更时,及时向深交所提交变更后的资料。

第十八条 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后, 持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息 不属于前述应当履行保密的范围。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈 述报告。

第二十条 董事会秘书出现以下情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职 并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,公司董事会知悉或者应当知悉该事实发 生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)连续三个月以上不能履行职责;

(二)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或 者对公司产生重大影响;

(三)有违反国家法律法规、深交所有关规定或者《公司章程》、公司内部 管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响;

(四)出现本制度第六条规定的任何一种情形;

(五)深交所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

第二十一条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档 案文件和具体工作在公司董事会审计委员会的监督下移交并做好交接记录。

第二十二条 公司董事会应在原任董事会秘书离职后六个月内完成新任董 事会秘书的聘任。董事会秘书空缺期间,由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 后续培训

第二十三条 董事会秘书应按照要求参加由深交所或其他证券监管机构组 织的董事会秘书后续培训。

第二十四条 若董事会秘书被深交所通报批评,则应参加深交所举办的最近 一期的董事会秘书后续培训。

第六章 评价考核

第二十五条 董事会秘书应勤勉尽责履职,接受公司董事会的监督和考核。

第二十六条 公司董事会或薪酬与考核委员会根据董事会秘书工作业绩对 其进行绩效评价和考核。

第七章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起施行。