拓普集团：招商证券关于拓普集团部分募投项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等有关法律法规规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金及募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会下发的《关于同意宁波拓普集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1443号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，发行价格为

57.88元/股，募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除与本次发行有关费用人民币16,389,101.09元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币3,498,437,798.43元。

以上募集资金已于2024年1月16日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金投资项目情况

截止2026年5月31日，公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目、募集资金净额拟投入情况、实际投入情况如下：

单位：人民币万元

序号

注1：2025年3月3日公司召开第五届董事会第十八次会议，2025年4月7日公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增加部分募投项目投资规模并变更部分募集资金投资项目的议案》，公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分投资金额变更为投向“智能驾驶研发中心项目”，变更金额为17,000.00万元。注2：2025年6月17日公司召开第五届董事会第二十四次会议，2025年7月3日公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司募投项目“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”部分尚未投入的募集资金38,000.00万元，投向“泰国年产130万套热管理系统项目”。注3：2025年9月17日公司召开第五届董事会第二十六次会议，2025年10月10日公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于部分募投项目延期的议案》。公司将公开发行可转换公司债券募投项目的“年产330万套轻量化底盘系统建设项目”部分尚未投入的募集资金30,000.00万元，以及向特定对象发行A股股票募投项目“安徽寿县年产30万套轻量化底盘系统项目和年产50万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金10,000.00万元，合计40,000.00万元投向宁波“智能制造产业园项目”，主要生产产品为ASU（空气悬架系统的空气供给单元）和智能门驱系统。注4：2026年1月27日公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并延期的议案》，将募投项目“重庆年产120万套轻量化底盘系统和60

万套汽车内饰功能件项目”部分尚未投入的募集资金25,000.00万元，投向“拓普集团总部研发中心升级项目”和“新能源智能汽车核心部件试验中心项目”。

二、部分募投项目延期概况

经审慎研究，结合当前募投项目实施的具体情况，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，公司拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间做延期调整，具体情况如下：

项目名称

三、部分募投项目延期的具体原因

（一）内饰件和轻量化底盘的国内产能已能基本满足目前经营发展的需求

受当前国际贸易壁垒及地缘政治博弈加剧影响，公司核心客户为规避关税风险、保障供应链安全，已明确要求供应商赴海外（如墨西哥、泰国等地）建立配套产能。公司需优先响应客户全球化布局诉求，将资源向海外基地倾斜，国内原定扩产节奏相应调整。

国内新能源汽车市场已从爆发式增长转入平稳增长阶段，行业竞争加剧，下游整车厂排产计划趋于保守。公司现有内饰件及轻量化底盘产能已能覆盖当前订单需求并预留适度弹性，继续按原计划扩产易造成产能闲置与资金沉淀。

头部自主品牌车企加速海外市场拓展，对零部件供应商的海外本地化配套能力提出刚性要求。为保障核心客户海外车型量产交付，公司需同步推进海外产能建设，国内募投项目实施优先级随之动态下调，以匹配客户全球化战略节奏。

（二）受海外客观因素影响，泰国项目推进节奏有所放缓

受海外市场新能源补贴政策退坡、消费信贷收紧及本土车企电动化转型节奏放缓等多重因素影响，为避免海外产能建成后陷入低效运转，公司主动放缓泰国

项目建设进度，待订单能见度提升后再行推进。部分国内整车厂因海外认证周期延长、当地政策变动及自身资金安排等因素，海外建厂及车型投放计划普遍推迟。作为上游配套商，公司泰国产能释放需与客户量产节点精准衔接，当前客户进度滞后导致项目暂无迫切投产压力。

尽管当前国内车市内卷加剧、海外市场贸易壁垒重重，行业短期承压特征显著，但智能化、电动化重构全球汽车产业格局的大势不变，自主品牌全面走向全球市场的长期发展主线亦不可动摇。基于上述行业长期确定性判断，公司既定发展战略保持不变。

四、本次募投项目延期对公司的影响

公司对于募集资金始终坚持审慎使用原则，基于公司发展需要并保障项目建设质量，合理控制建设与资金投入节奏，着力提升募集资金使用效率。公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实际做出的审慎考虑，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，项目实施的可行性未发生重大变化，不会对公司募投项目的实施造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募投项目的延期不会对公司的生产经营产生不利影响，符合公司及全体股东的利益。

五、部分募投项目重新论证情况

根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――规范运作》等相关规定，公司对“宁波前湾年产

万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”“宁波前湾年产160万套轻量化底盘系统项目”“泰国年产

万套热管理系统项目”实施的可行性、预计收益进行了重新论证，具体情况如下：

（一）项目的可行性

公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。在国内市场，公司与赛力斯、小米、吉利、比亚迪、奇瑞、理想、蔚来、长城、小鹏等车企的合作不断扩大，单车配套金额及订单量持续提升。在国际市场，公司与美

国的创新车企A客户、RIVIAN等以及FORD、GM、STELLANTIS、BMW、MERCEDES-BENZ等车企均在新能源汽车领域展开全面合作。尽管近期全球新能源汽车行业短期承压，但智能化、电动化重构全球汽车产业格局的大势不变，自主品牌全面走向全球市场的长期发展主线亦不可动摇。基于上述行业长期确定性判断，公司既定发展战略保持不变。未来伴随市场需求进一步释放、公司持续开发新客户及现有客户的新项目陆续落地，将为本次募投项目的新增产能消化提供充分市场保障。

（二）项目的预计收益

上述募投项目均围绕公司主营业务展开，实施后有助于公司进一步完善产能布局，提升公司市场竞争力、可持续发展能力及整体经营业绩，预计将产生良好的经济效益。本次项目延期对该募投项目的预计收益未产生重大影响。

（三）项目重新论证的结论

经重新论证，公司认为，上述募投项目符合公司长期发展规划，具备继续实施的可行性及可观的预计收益，公司将继续实施该项目。公司将采取密切关注市场变化、实时关注募投项目的实施进展、加强项目管理等措施，有序推进募投项目后续建设，推动延期后按期完成。

六、公司履行的相关审议程序

该事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拓普集团部分募投项目延期事项，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号――规范运作》等规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经拓普集团董事会审议通过，履行了必要的审议程序。保荐机构对本次拓普集团部分募投项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

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