广州酒家：3-1广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

3-1-1

广发证券股份有限公司

关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

发行保荐书

保荐人

二零二六年七月

3-1-2

声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-1-3

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

王争光，保荐代表人，曾先后参与或负责晶台股份IPO项目、东呈集团IPO项目、乐舒适IPO项目、若羽臣A+H项目，袁记食品集团IPO项目、傲雷科技IPO项目等，以及海南瑞泽重大资产重组等，具有丰富的投行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到过监管部门的处罚。

舒星云，保荐代表人，曾主持或参与了久量股份IPO项目、宏景科技IPO项目、袁记食品集团IPO项目、佳都科技A+H项目、佳都科技2022年非公开发行、广州市水投集团豁免要约收购珠江股份、万宝集团收购金明精机等项目，具有丰富的投行业务经验。自执业以来，执业记录良好，未受到过监管部门的处罚。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

沙秀艳，上海财经大学会计学硕士，2022年至今从事投行业务，曾参与三孚新科再融资、袁记食品集团IPO项目、博测达推荐挂牌等多个项目，具有良好的团队协作能力和较为丰富的项目经验。

（三）其他项目组成员情况

胡灏林、郭国、金坤明、王楚媚。

三、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

3-1-4

3-1-5

注：注册资本以工商登记为准。

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年12月31日，保荐机构（主承销商）广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人13,733股，广发证券融券专户持有发行人100股，合计占发行人总股本的比例较低。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。此外，广发证券控股子公司广发基金管理有限公司及参股子公司易方达基金管理有限公司管理的基金账户持有发行人股份。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2025年12月31日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

3-1-6

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

1、立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。

项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

2、质量控制部审核验收

内核申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申

3-1-7

请质控审核验收。投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

3、内核会议审议

项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

（二）内核意见

本项目内核会议于2026年7月2日召开，内核委员共8人。2026年7月2日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结果：本项目通过内核。

本保荐机构认为，本项目符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件所规定的条件，同意推荐广州酒家本次证券发行上市。

3-1-8

第二节保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

3-1-9

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-10

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规的规定，发行人符合发行可转换公司债券的条件。募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过

2026年5月15日，发行人召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于广州酒家集团股份有限公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于广州酒家集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）发行人股东会审议通过

3-1-11

2026年7月10日，发行人召开2026年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行有关的议案。

（三）本次发行取得批复情况

2026年7月8日，本次发行已取得发行人控股股东广州市城市建设投资集团有限公司的批复。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：

发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人依法定程序召开了2026年第二次临时股东会，股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

3-1-12

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为55,048.14万元、49,385.70万元和48,798.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,077.31万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次发行可转债募集资金将用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”及“新一代健康食品关键技术研发项目”，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司符合中国证监会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》中关于发行可转换公司债券的规定及可转换公司债券发行承销的特别规定，因此符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债

3-1-13

券发行条件的相关规定。

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的相关条件本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为55,048.14万元、49,385.70万元和48,798.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为51,077.31万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期内，公司资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，现金流量正常。截至2025年末，公司合并口径净资产额为420,967.45万元，合并口径归母净资产额为393,682.00万元。本次拟发行可转换公司债券不超过100,000万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额100,000万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年末公司合并口径净资产额的比例为23.75%，占截至2025年末公司合并口径归母净资产额的比例为25.40%，未超过最近一期末净资产额及归母净资产额的50%。资产负债结构保持在合理水平，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的

3-1-14

资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据最近三年的审计报告，公司2023年度、2024年度及2025年度归属于母公司股东的净利润（扣非孰低）分别为50,639.59万元、45,203.46万元以及45,204.38万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为14.65%、12.14%及11.61%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

3-1-15

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度、2024年度及2025年度的财务报表均经审计，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年末，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损

3-1-16

害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条的相关规定。10、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

11、公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定

公司本次募集资金用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”及“新一代健康食品关键技术研发项目”。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

3-1-17

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

3-1-18

适用意见――证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至2025年末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

截至本发行保荐书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用报告期内，公司资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，现金流量正常。截至2025年末，公司合并口径净资产额为420,967.45万元，合并口径归母净资产为393,682.00万元。本次拟发行可转换公司债券不超过100,000万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额 100,000万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年末公司合并口径净资产额的比例为23.75%，占截至2025年末公司合并口径归母净资产的比例为25.40%，未超过最近一期末净资产额的50%。资产负债结构保持在合理水平，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建

3-1-19

设项目”及“新一代健康食品关键技术研发项目”。

（1）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

（2）公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。

（3）报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，属于理性融资。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“食品制造基地产能扩充及技术改造项目”“集团数字化转型项目”“省外市场拓展及食品零售网络建设项目”及“新一代健康食品关键技术研发项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合本条规定。

6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的核查意见

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查意见

经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

3-1-20

用意见――证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、宏观经济波动的风险

公司主要从事食品制造业务和餐饮业务。公司所属行业为食品制造业（C14）和餐饮业（H62），产品主要为月饼系列产品、速冻食品及餐饮等，其市场需求受居民可支配收入水平、通胀水平等宏观经济因素影响。根据国家统计局数据，近年来我国居民可支配收入水平逐年提高，2015年至2025年间，全国居民人均可支配收入由21,966元增长到43,377元，年均复合增长率为7.04%，为公司过往发展营造了良好的市场环境。然而，当下国际国内宏观经济环境复杂多变，宏观经济因素将影响居民购买力及消费意愿。如果宏观经济波动对居民可支配收入造成重大不利影响，将可能给公司业绩发展带来不确定性。

2、原材料价格波动风险

原材料成本是公司生产成本的重要组成部分，2023年至2025年，公司食品制造业务原材料成本分别占营业成本74.59%、73.61%及74.40%，公司餐饮业务原材料成本分别占营业成本的42.97%、41.36%及40.04%。公司从事食品制造业和餐饮业所需的主要原材料为农产品和农副产品，关联的上游行业主要有蔬菜种植、畜牧业、水产业、粮油加工等种植、养殖行业和农副产品加工行业。近年来，国内外部分农产品、农副产品的市场价格存在一定波动，公司存在因原材料价格上涨而导致利润下降的风险。

3、食品安全风险

作为与消费者日常生活联系紧密的行业，食品制造和餐饮行业对食品安全要求非常高。近年来，随着国民收入水平的提高，我国民众的健康生活理念日益增强，全社会对食品质量、食品安全的关注度空前提高。一方面，国家对食品安全监督及质量控制要求越来越高，《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》《食品安全国家标准

3-1-21

速冻食品生产和经营卫生规范》等法律法规从各方面对公司的生产经营提出了严格要求。另一方面，媒体、消费者对公司的产品质量、食品安全等也时刻在进行监督和关注。若公司在生产过程中任一环节出现疏忽导致发生食品安全问题或事故，都有可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，并存在进一步引起消费者诉讼的可能，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果公司本身质量控制出现问题，或是发生行业性食品安全事件，都将对公司的品牌和经营产生不利影响，从而导致公司品牌信誉度受到影响，公司收入和净利润可能下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，公司面临一定的食品安全风险。

（二）发行人相关的风险

1、经销代销客户的管理风险

报告期各期，公司主营业务收入中经销与代销模式的收入占比分别为

50.28%、48.39%及47.84%，占比较高。随着我国对食品安全的要求与日俱增，公司对经销商的管理能力需不断提升。但在经销和代销模式下，即使公司对客户进行了食品安全责任的管控及责任划分，公司亦无法完全避免客户因未遵守相关规定导致的食品安全事件，这将对公司在当地的品牌和经营造成一定的负面影响，从而影响经营业绩。

此外，由于公司所处的食品行业，下游市场情况复杂多变，存在导致各年度经销商的销售额波动变化的风险；另一方面，公司若不能维持与现有经销商的合作关系，导致原有经销商销售金额大幅减少，同时公司无法持续开发新经销商，公司将面临销售收入下滑的风险。

2、区域市场经营风险

报告期内，公司的食品制造业务和餐饮业务主要集中在广东地区。2023年至2025年，公司广东省内主营业务销售收入占同期主营业务收入的比例分别为

76.75%、74.49%及73.79%。虽然近年来公司来自于广东省外的销售收入整体持续增长，但公司主营业务集中于区域市场经营的特征仍十分明显。

未来如果广东省内经济发展水平放缓或居民消费意愿发生较大变化，而公司广东省外市场拓展因消费者口味或销售模式的不同，增长未达到预期，公司将面

3-1-22

临区域市场经营相对集中带来的业绩增长放缓或下滑风险。

3、毛利率下降风险

2023年至2025年，公司主营业务毛利率分别为35.30%、31.34%及31.22%，受下游行业景气度变动、产品结构变化、汇率波动等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率有所波动。

如果未来主要原材料价格大幅上涨，或者因行业竞争加剧等因素导致产品价格下降、产品结构发生不利变动，下游行业景气度持续恶化或者汇率发生不利变动，均可能导致公司主营业务毛利率的下降，进而影响公司的经营业绩与盈利能力。

4、税收优惠政策变动风险

公司重要子公司利口福食品是高新技术企业，报告期内，利口福食品均按15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或利口福食品未通过高新技术企业复审认定，公司未来纳税税率和相应的税收支出可能变化。

5、单一产品重大依赖风险

2023年至2025年，月饼系列产品贡献的销售收入分别占公司主营业务收入

34.35%、32.20%及30.96%，贡献的毛利分别占公司主营业务毛利的51.08%、

53.18%及52.86%，为公司最重要的收入和利润来源。因此，未来如果市场发生变化、月饼销售价格下降或月饼类产品发生滞销，将对公司经营业绩造成不利影响，公司存在单一产品重大依赖风险。

6、市场竞争激烈的风险

2023年至2025年，公司食品制造业中的月饼销售收入占公司营业收入的比例较高，是公司盈利的重要来源。近年来，市场上不同的月饼品牌层出不穷，月饼的种类亦是品种繁多。除广式、苏式等传统月饼外，各月饼厂家纷纷推出了冰皮月饼、巧克力月饼、冰淇淋月饼、奶黄月饼等新口味月饼。随着人口老龄化以及年轻一代对新品种、新事物的不断尝试和探索，月饼行业在产品更新换代和营

3-1-23

销渠道方面的竞争日趋激烈。虽然公司推出了针对不同消费群体的产品，但是如果公司未来产品品种未能及时更新以符合消费者口味，则公司将面临市场竞争风险加剧从而导致经营业绩下降的风险。

7、商标、商号被侵害的风险

公司所处行业为食品制造业及餐饮服务业，品牌是影响消费者购买的重要考量因素。公司拥有“广州酒家”“陶陶居”“利口福”三个中华老字号品牌，其中“广州酒家”商标为中国驰名商标，具有较高的知名度和美誉度，对公司业绩的持续增长十分重要。报告期内，公司并未发生商标和商号被侵害进而对公司业务及财务状况造成重大不利影响的事项。虽然公司已采取多种方式保护公司的品牌和注册商标，但是若其他食品制造企业和餐饮企业对公司商标和商号进行假冒、模仿及未经授权使用，可能会导致消费者对公司品牌的认可度下降，进而可能损害公司品牌形象、公司声誉，影响公司经营业绩。

8、经营业绩季节性波动的风险

公司经营业务存在季节性波动风险。月饼系列产品作为公司的拳头产品，是公司的主要收入和利润来源。月饼系列产品的消费时间具有明显的季节性，其销售旺季集中在第三季度。受此影响，公司销售收入和现金流量呈现季节性波动的特征，公司生产经营存在季节性波动的风险。

（三）与本次募集资金投资项目相关的风险

1、募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、国家产业政策、市场环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

2、募投产能消化不及预期的风险

公司本次可转债的募集资金投资项目“食品制造基地产能扩充及技术改造项

3-1-24

目”，拟用于新建4号厂房，并对1、2、3号厂房的原料库和成品仓进行改造，新增产线的同时合理设计生产流程及物料动线，募投项目建设完成后将新增6,955吨产能。募投项目的新增产能是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目新增产能的市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

3、募投效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

4、募投项目新增折旧摊销风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。

但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

（四）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会在一定范围内增加，而募投项目从开始建设至产生效益需要一定的时间，因此短期内可能会出现公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在一定范围内下降。此外，

3-1-25

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

2、转股风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

一方面，公司股价走势将取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素的影响，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。

另一方面，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、可转债价格波动风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。在二级市场可转债价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或严重偏离其自身价值的现象，可能导致投资者的投资收益不及预期。

4、评级风险

发行人聘请鹏元资信为本次发行可转债进行了信用评级，公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境、财务状况等重大变化，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级

3-1-26

别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、利率风险

在可转债的存续期内，如果市场利率上升，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应当充分考虑市场利率波动可能导致的风险，以避免和减少损失。

6、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。但受国家政策、法律法规、行业及市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能回报不及预期，导致公司无法从预期的还款来源获得充足资金，从而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及承兑投资者回售要求的能力。

7、未设立担保的风险

公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

8、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。若上述情况发生，股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅

3-1-27

度存在不确定性的风险。

五、对发行人发展前景的评价

发行人作为中华老字号企业，品牌底蕴深厚，“餐饮+食品”双轮驱动模式成熟稳健，具备从区域性龙头品牌向全国性、国际化食品餐饮集团跃迁的坚实基础。食品制造端，公司已形成覆盖传统节庆食品、速冻面点、烘焙西点、腊味肉制品等全品类矩阵，四大生产基地支撑跨区域产能联动，经销网络深度渗透华南并加速拓展华东、华北及境外市场，核心品项出海取得实质性进展；餐饮端，“广州酒家”“陶陶居”双品牌差异化定位清晰，直营门店网络持续加密，“餐饮+文旅”“餐饮+博物馆”等创新场景有效激活文化消费潜力，品牌年轻化与时尚化转型成效显著。

展望未来，消费升级与健康化趋势为公司低GI系列、药食同源产品等创新品类打开增长空间，数字化转型与智能制造升级将持续提升运营效率与品质管控能力，全国化渠道深耕与全球化品牌输出则有望打破区域收入不均衡的瓶颈，推动公司实现可持续高质量发展，保荐机构认为发行人发展前景良好。

六、其他需要说明的事项

（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

（2）发行人聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律师。

（3）发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

（4）发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为资信评级机构。

3-1-28

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行还聘请了尚普咨询集团有限公司为募投项目提供咨询服务、北京荣大科技股份有限公司为本次发行上市提供报会文件制作与核对服务、底稿辅助整理及电子化服务。发行人与尚普咨询集团有限公司、北京荣大科技股份有限公司签订了相关服务合同。

经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-29

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

广发证券股份有限公司（盖章）年 月 日

3-1-30

附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

兹授权我公司保荐代表人王争光和舒星云，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定沙秀艳作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人王争光最近3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家数为1家，为傲雷科技创业板IPO；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人舒星云最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在审企业；（2）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资、转板项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号――申请文件受理》的规定，本保荐机构同意授权王争光和舒星云任本项目的保荐代表人。

本保荐机构以及保荐代表人王争光、舒星云承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

3-1-31

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的广州酒家集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

3-1-32

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人签字：

林传辉

保荐代表人签字：

王争光 舒星云

广发证券股份有限公司

年 月 日