国城矿业：关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订的说明
时间：2026-07-30 20:13:15
导读：国城矿业：关于重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订的说明
国城矿业股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现金的方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托・信华57号权益类信托计划）（以下简称“交易对方”）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
公司于近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2026〕第8号）（以下简称“问询函”）。公司予以了高度重视，已积极组织相关各方针对反馈意见的相关问题进行研究讨论并逐项予以落实。
鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至2026年4月30日，公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以修订、补充及更新报告期财务数据。现对补充和修订的主要内容说明如下：
重组报告书章节
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 重大事项提醒 | 1、更新加期财务数据；2、更新本次交易已履行程序；3、在控股股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”中补充控股股东减持情况 |
| 重大风险提示 | 更新加期财务数据 |
| 第一章本次交易概况 | 1、补充“二、本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺及补 |
重组报告书章节
| 重组报告书章节 | 《重组报告书》修订情况说明 |
| 偿安排”之“3、业绩承诺及其他补偿的相关保障措施”；2、更新加期财务数据；3、更新本次交易已履行程序；4、在控股股东及实控人的“关于上市公司股份减持计划的承诺函”中补充控股股东减持情况；5、在“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”中补充上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城关于业绩及其他相关承诺的保障措施的承诺 | |
| 第二章上市公司基本情况 | 1、更新上市公司总股本、前十大股东情况；2、补充新取得的土地证号；3、补充新取得的专利；4、更新采矿权抵押情况；5、补充新取得的机器设备；6、更新加期财务数据；7、更新对外担保情况；8、更新行政处罚情况；9、补充“行业主要法律法规及政策”；9、更新“主要产品生产销售情况”；10、更新“许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况” |
| 第七章本次交易的合规性分析 | 1、更新“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中的采矿权抵押情况；2、修订“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中关于本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定的情况；3、更新加期财务数据及相关分析 |
| 第九章财务会计信息 | 更新加期财务数据 |
| 第十章同业竞争和关联交易 | 更新“报告期标的公司关联方及其关联交易情况” |
| 第十一章风险因素分析 | 1、更新加期财务数据；2、删除“（三）上市公司未分配利润为负的风险”” |
| 第十二章其他重要事项 | 补充“七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（三）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况” |
特此公告。
国城矿业股份有限公司董事会
2026年
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