凯莱英：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002821证券简称：凯莱英公告编号：2026-033

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资情况概述

（一）本次交易的基本情况凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“凯莱英股份”）为满足控股子公司上海凯莱英生物技术发展有限公司（以下简称“目标公司”或“凯莱英BIO”）快速发展的资金需求，公司拟与天津海河凯莱英生物医药产业创新投资基金（有限合伙）（以下简称“海河凯莱英基金”）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴祈睿”）、珠海岱恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海岱恒”）、凯莱同心（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯莱同心”）、公司董事长HAOHONG博士与目标公司及其子公司上海凯莱英生物技术有限公司共同签署《投资协议》，公司、高瓴祈睿及HAOHONG博士三方以现金合计123,970万元向目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中:

(1)公司以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本；

(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本；

(3)HAOHONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本。本次增资交割后，目标公司注册资本将从228,915,663元增加至323,511,244.98元，公司对目标公司的持股比例将从83.0000%增加至83.4965%。

（二）本次交易构成关联交易

鉴于HAOHONG博士为公司董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，HAOHONG博士为公司关联方。本次增资事项构成关联交易。

（三）本次交易的审议程序

公司于2026年7月30日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

公司于2026年7月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事均已回避表决。

本次增资事项尚需提交公司股东会审议批准。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成重组上市。

二、本次参与增资的其他各方基本情况

（一）高瓴祈睿

1、基本信息

机构名称：苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA252FB749

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：苏州高瓴祈睿医疗投资管理有限公司

成立日期：2021年01月19日

主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10栋2-117室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

3、关联关系说明与公司不存在关联关系。

、诚信情况经查询“中国执行信息公开网”，高瓴祈睿不属于失信被执行人。

（二）HAOHONG博士护照号：56711****住所：天津市关联关系：HAOHONG博士为公司董事长及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，HAOHONG博士系公司关联方。

三、交易目标公司的基本情况

（一）凯莱英BIO

1、基本信息机构名称：上海凯莱英生物技术发展有限公司统一社会信用代码：91310115MA7KPP1760企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)注册资本：22,891.5663万元法定代表人：杨蕊成立日期：2022-03-23经营场所：中国（上海）自由贸易试验区海科路999弄6号206室经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

、诚信情况经查询“中国执行信息公开网”，凯莱英BIO不属于失信被执行人。

3、其他说明

截至公告披露日，凯莱英BIO为依法存续且正常经营的公司，不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事项。

、本次关联交易前的股权结构

5、最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币万元

注：公司将在股东会召开前披露目标公司经审计的最近一年又一期财务报告

四、协议主要内容

本投资协议下，凯莱英股份、高瓴祈睿与HAOHONG博士合称“投资方”，高瓴（包括珠海岱恒与高瓴祈睿）、海河凯莱英基金、凯莱同心、HAOHONG博士合称“投资人股东”，凯莱英股份与投资人股东合称“全体股东”。上海凯莱英生物技术有限公司（系目标公司全资子公司），与目标公司合称“保证方”。

（一）增资安排

1、基于目标公司估值及投前注册资本，投资方拟以现金合计123,970万元向

目标公司增资,认购其新增注册资本94,595,582.33元，其中:

(1)凯莱英股份以105,000万元认购目标公司8,012.0482万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积；

(2)高瓴祈睿以17,700万元认购目标公司1,350.6024万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积；

(3)HAOHONG博士以1,270万元认购目标公司96.9076万元的新增注册资本，剩余部分计入目标公司的资本公积。

2、本次增资交割前后，目标公司的股权结构如下：

注：数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

（二）增资价款的缴付

投资方增资价款应在《投资协议》所述的交割先决条件或经投资方以书面形式予以豁免后五个工作日内或各方同意的其他时间支付（交割）。

（三）保证及承诺

1、保证方共同和连带地向投资方作出陈述和保证，各项陈述和保证在《投资协议》签署日、交割日均为真实、正确、完整和无误导的。保证方承认，投资方系在基于目标公司向其做出上述陈述和保证的前提下，经过充分协商而签署《投资协议》。

2、保证方及凯莱英股份承诺，本次增资价款将全部用于集团公司（指目标公司及其现在和未来的全资或并表子公司、分公司或其他分支机构）的主营业务经营及各方同意的其他用途。

3、HAOHONG博士及凯莱同心同意其和其关联方在目标公司合计直接或间接持有的股权数不会影响目标公司实现合格首次公开发行。

（四）回购权

1、高瓴和/或海河凯莱英基金回购触发事件

高瓴和/或海河凯莱英基金在下述情况发生时有权要求目标公司和/或凯莱英股份在收到高瓴和/或海河凯莱英基金通知后的两个月内回购高瓴和/或海河凯莱英基金所持目标公司全部或部分股权：（i）凯莱英股份、HAOHONG博士未根据投资协议的约定完成增资；（ii）凯莱英股份、HAOHONG博士违反协议约定的不竞争义务；（iii）目标公司及其子公司从事未按本协议约定的关联交易。对于高瓴及海河凯莱英基金根据前次投资协议认购取得的目标公司股权，仅适用下列(ii)、(iii)项事件。

2、高瓴祈睿回购触发事件

高瓴祈睿在下述情况发生时有权要求目标公司和/或凯莱英股份在收到高瓴祈睿通知后的两个月内或经双方协商同意的其他期限回购高瓴祈睿在本次增资中认购的全部或部分公司注册资本：（i）本次增资交割完成之日起2年内，目标公司仍未实现下述全部条件：1）凯莱英股份任命的至少一名董事在目标公司全职，并担任管理职务；且该董事不在凯莱英股份、实际控制人及控制的其他企业交叉任职，亦未实际参与上述任何主体的事务，以符合分拆上市的独立性要求；以及2）目标公司已制定并通过股权激励或购股权计划；（ii）本次增资交割完成之日起4年内，目标公司仍未完成合格首次公开发行。

3、回购价款：被回购股权对应的投资金额，加上该等投资金额在投资金额支付之日起至回购价款全额支付日止按每年8.00%单利计算的内部回报率（但该内部回报率部分最高不超过按15年的内部回报期间计算得出的金额）。

（五）董事会在凯莱英股份和高瓴各持有目标公司股权期间，目标公司董事会由3位董事组成，其中凯莱英股份提名2名董事，高瓴提名1名董事，董事长1人由凯莱英股份提名董事担任，副董事长1人由高瓴提名董事担任。

五、本次关联交易的定价政策及定价依据本次增资事项是基于凯莱英BIO未来业务发展的需要，由交易各方充分协商，遵循公平、自愿、合理、诚信的原则，增资各方均按照出资金额确定其在目标公司的股权比例，交易价格公允、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允及损害公司和全体股东利益的情形。

六、本次关联交易目的、对公司的影响和风险公司本次对目标公司的增资符合未来发展战略，支持凯莱英BIO积极把握行业发展的契机，有利于凯莱英BIO增强资金实力，满足其后续资本性支出及日常运营所需资金，进一步提升凯莱英BIO在生物大分子CDMO行业的核心竞争力。

本次交易不会影响公司合并报表范围，交易完成后，公司仍是凯莱英BIO的控股股东，后续通过凯莱英BIO业务的长期健康发展，也将为公司和全体股东创造更大的价值。

本次交易尚需提交公司股东会审议，各方增资尚需履行工商变更登记、外汇登记等程序，交易能否顺利完成及完成时间存在一定的不确定性。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，上市公司在过去12个月内与公司董事长HAOHONG博士未发生除本次关联交易之外的关联交易。

八、独立董事专门会议审核意见

公司向控股子公司增资暨关联交易事项，已经第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议，获得全体独立董事同意。具体意见如下：

经核查，本次增资是基于平等互惠的原则，遵照市场规则进行，有利于增强

目标公司可持续发展能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项已履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意该增资事项，并将本议案提交公司董事会审议。

九、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事专门会议决议；

3、投资协议。特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

2026年7月31日