桂冠电力：与关联人共同投资的公告

证券代码：600236证券简称：桂冠电力公告编号：2026-027

广西桂冠电力股份有限公司

与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?投资标的名称：老挝纳磨500MW光伏项目（以下简称纳磨光伏项目）

?投资金额：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称桂冠电力或公司）与桂冠电力控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称大唐集团）全资子公司大唐云南发电有限公司（以下简称云南公司），以及大唐集团全资子公司中国大唐集团海外投资有限公司（以下简称海投公司），拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，以下简称纳磨项目公司），投资建设纳磨光伏项目。

项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。（具体投资金额以实际投入为准）

?本次交易构成关联交易。

?本次交易未构成重大资产重组。

?过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，过去12个月内，除大唐集团控股的中国大唐集团财务有限公司（以下

简称大唐财务公司）向公司提供金融服务,发生借款955,350万元；以及公司以现金方式收购大唐集团持有的大唐西藏公司100%股权、大唐ZDN公司100%股权，交易总价202,491.44万元而发生的关联交易外，公司与大唐集团及下属公司未发生与本次关联交易同类别的关联交易；过去12个月公司与其他关联人也未发生与本次关联交易类别相同的关联交易（不含日常关联交易）。

?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：纳磨光伏项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准；项目建设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险；项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老挝国家产业、税收等政策以及电力市场变化的风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1.本次交易概况

老挝是首批与中国签署共建“一带一路”合作文件的国家，是中老命运共同体建设核心伙伴。纳磨光伏项目位于老挝乌多姆赛省纳磨县，所发电力通过中老500千伏电网互联互通工程，回送中国云南消纳，该电网互联互通工程由南方电网澜湄国际能源有限责任公司与老挝国家电力公司按90%:10%股比成立的老挝国家输电网公司（以下简称EDL-T）投资建设，目前已经投运。桂冠电力与关联方云南公司、

海投公司，拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立纳磨项目公司，投资建设纳磨光伏项目。

纳磨项目公司注册资本拟为2,000万美元，各方均以货币方式出资，其中，桂冠电力拟出资1,600万美元，持股比例80%，云南公司拟出资300万美元，持股比例15%，海投公司拟出资100万美元，持股比例5%，资金来源均为自有资金。纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照上述股比，分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。

2.本次交易的交易要素

（二）董事会审议情况桂冠电力于2026年7月30日召开第十届董事会第二十次会议，会议应参会董事13人，实际参会董事13人。经非关联董事的过半数赞成，会议审议通过了《关于公司与关联人共同投资的议案》。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权2票，回避5票。关联董事周克文、施健升、蔡爽、邓慧敏、宋文平回避了对该事项的表决。

董事莫宏胜、唐尚亮先生对本议案投弃权票，主要理由是：考虑云南省电力市场现状和光伏项目出力特性，现阶段对项目限电率和现货市场电价取值偏乐观，项目实际运营收益存在不确定性。

本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。

（三）属于关联交易，不构成重大资产重组

大唐集团是公司控股股东，是本公司关联方；云南公司、海投公司均为大唐集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》，云南公司和海投公司也是本公司关联方。本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之间共同投资的关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）近12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同类别关联交易情况

截至本次关联交易，过去12个月内，公司与大唐集团及下属公司或其他关联人，未发生与本次关联交易同类别的关联交易。本次关联交易涉及总投资162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力按照80%股比，需现金出资38,907.29万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未超过5%，该交易提交董事会审议，无需提交股东会审议。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

桂冠电力与关联方云南公司、海投公司，拟按照股比80%:15%:5%，在老挝合资设立纳磨项目公司，投资建设纳磨光伏项目。项目规划交流侧装机容量500MW，直流侧装机容量630.37MWp，规划场址位于老挝乌多姆赛省纳磨县，占地面积约783公顷，主要为山地丘陵地貌。项目新建1座500千伏升压站及1回约19公里500千伏送出线路，接入已建成的500千伏纳磨3变电站，所发电力通过中老500千伏电网互联互通工程送入中国云南电网消纳。纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，单位千瓦动态投资2571.73元/kWp，全投资内部收益率税前为6.06%、税后为5.83%，资本金内部收益率为8.32%。

（二）投资标的具体信息

1.投资标的1

（1）新设公司基本情况

大唐（老挝）纳磨新能源有限公司（暂定名，最终以注册登记为准，简称纳磨项目公司），投资建设纳磨光伏项目，纳磨项目公司注

册资本暂定2,000万美元。

（2）投资人/股东投资情况

单位：万，美元

（3）标的公司董事会及管理层的人员安排大唐（老挝）纳磨新能源有限公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司董事会及管理层的人员安排以三方签订的股东协议、公司章程约定为准。

2.投资标的2

（1）项目基本情况

（2）各主要投资方出资情况纳磨光伏项目由桂冠电力、云南公司、海投公司按照股比80%:15%:5%成立的纳磨项目公司投资建设，项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%为48,634.11万元，银行贷款70%为113,479.59万元。其中，桂冠电力、云南公司、海投公司分别需出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元。纳磨项目公司股东按照实缴比例依法共享利润。

（3）项目目前进展情况纳磨光伏项目已与老挝计划投资部签署合作谅解备忘录（MOU）、项目开发协议（PDA），取得场区环评证书等支撑性文件，完成项目用地测量及地上附着物调查，获得乌多姆赛省政府及省国会批复等前期工作；正推进特许经营协议（CA）小签、项目公司设立等工作。

（4）项目市场定位及可行性分析纳磨光伏项目符合中老两国深化高质量共建“一带一路”，加强基础设施互联互通，推动清洁能源、电力开发等重点领域务实合作，加快构建新时代全天候中老命运共同体的发展战略，对桂冠电力国际化发展具有重要的战略意义。项目所发电量通过中老电网互联互通工程，回送中国云南消纳。经测算，项目税前全投资内部收益率超过6%，经济效益显著。

（三）出资方式及相关情况纳磨光伏项目总投资人民币162,113.70万元，资本金占比30%，桂冠电力、云南公司、海投公司按照80%:15%:5%股比，分别需现金

出资38,907.29万元、7,295.11万元、2,431.71万元，项目资本金以自有资金现金出资，其余资金通过银行贷款解决，均不涉及募集资金。项目开工后，根据工程建设进度所需资金拨付。

三、交易标的评估、定价情况本次交易类型为公司与关联人共同投资新设合资公司，各股东均以现金方式出资，不涉及交易标的评估、定价情况。

四、关联对外投资合同的主要内容桂冠电力与海投公司、云南公司就共同投资建设纳磨光伏项目拟签署股东协议，在各方履行必要的决策程序后生效，主要内容如下：

（一）各方权利与义务

1.桂冠电力的权利与义务

（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；

（2）最终确定的融资方案，如涉及外管局内保外贷签约登记需由广西侧办理，桂冠电力牵头办理内保外贷相关登记，海投公司和云南公司出具授权并配合登记相关工作；

（3）根据各区域（北京、广西、云南）中信保保费补贴优惠情况，在符合补贴政策前提下，优先选择补贴政策力度大的区域申请投保中信保保险，并由该区域注册的股东牵头投保中信保保险、垫付保险费用，其他股东配合，后续经各方股东共同确认后，再决定保费承担主体；

（4）配合海投公司在发改委及商务部办理项目备案登记；

（5）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。

2.云南公司的权利与义务

（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；

（2）在符合中国南方电网电力调度、消纳要求及电网安全运行的前提下，负责纳磨项目回送国内电量的电力销售，包括但不限于上网电量；

（3）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。

3.海投公司的权利与义务

（1）按出资协议约定或股东会决议按时足额缴纳出资；

（2）负责与老挝政府签署纳磨500MW光伏项目开发协议（PDA）；

（3）负责与南网澜湄国际公司签署购售电原则性约定；

（4）负责与老挝国家输电网有限公司签署《电力输电服务合同》；

（5）负责获得云南省能源局关于老挝乌多姆赛省纳磨县50万千瓦光伏项目回送电力在滇消纳的支持性批复函件；

（6）负责与老挝政府完成特许权协议签署；

（7）负责与南网澜湄国际公司签署购售电合同；

（8）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目公司的注册及投资许可证的获取；

（9）海投公司负责融资方案的制定、审批和实施，桂冠电力及云南公司配合融资相关工作；

（10）海投公司牵头、桂冠电力及云南公司配合完成项目及项目公司有关事项获得老挝政府相关批准；

（11）在获得国家部委许可的前提下，牵头完成发改委、商务部

的备案登记；

（12）按照集团和老挝政府的相关要求，组织建设和运营项目（包括但不限于：项目建管模式及运维模式策划、招标、建设管理、项目运营维护以及老挝侧的营销工作）；

（13）按照实缴出资比例享有利润分配的权利。

（二）纳磨项目公司治理结构

1.董事会由5名董事组成，其中：桂冠电力委派3名，云南公司、海投公司各委派1名。

2.董事会设董事长1名，由桂冠电力提名。第一任董事长由股东会任命，其余届次董事长由董事会选举产生。董事每届任期为3年。

3.公司设总经理、副总经理、审计与风险委员会以及各业务部门负责人等其他高级管理人员若干名。公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。

4.股东会普通决议，经代表过半数表决权的股东通过时生效，一股计一票。

5.股东会特别决议，需经持有表决权85%及以上股东（亲自或通过代理人）投赞成票通过，一股计一票。特别决议事项如下：

（1）将公司所欠的对股东的债务转换为注册资本；

（2）修改公司章程；

（3）注册资本的任何重组，包括减少或增加注册资本；

（4）公司向第三方融资、向股东借款或对外担保事项；

（5）公司按股东协议的规定合并、解散或者清盘。

6.董事会会议决议需经过半数董事投票同意方可通过，每名董事享有一票表决权。

五、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次交易契合桂冠电力“海外清洁发展”战略布局

1.本次关联交易借助海投公司负责前期开发的纳磨光伏项目和云南公司在电源受端的电力市场营销能力，推动桂冠电力第一个海外新能源项目落地，是公司清洁能源国际化发展的关键抓手，以及提升公司能源行业全球话语权与境外市场影响力的关键举措。

2.本次关联交易是紧抓国际清洁能源发展机遇、共享政策红利、助力公司长远发展的重要战略布局。

3.本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易有助于公司开拓海外清洁能源市场、拓宽盈利渠道，为公司长期可持续发展奠定基础，关联交易具有必要性。

（二）其他影响

1.本次关联交易不涉及桂冠电力管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

2.本次关联交易完成后，桂冠电力将依据自身需求与标的公司及共同投资方开展日常业务合作，如发生关联交易，将及时履行审议决策程序与信息披露义务。

3.本次交易不产生同业竞争。

4.本次关联交易完成后，桂冠电力将新增控股子公司纳磨项目公

司，纳磨项目公司不涉及对外担保、委托理财等情况。

5.本次关联交易完成后，不存在导致桂冠电力控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

六、对外投资的风险提示

（一）纳磨光伏项目总投资随光伏组件等主设备价格、跨境用工成本等因素变化可能存在变动，最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投资额为准。

（二）项目建设存在中国和老挝政府部门审批进度不及预期、建设工期延误的风险。

（三）项目所发电量回送中国云南消纳，运营期间存在中国和老挝国家产业、税收等政策变化，以及设计阶段的电价、消纳、年利用小时等与实际值存在偏差，导致项目收益不及预期的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

公司董事会2026年第二次战略委员会、2026年第四次审计与风险管理委员会、2026年第三次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司全体战略委员会、审计与风险管理委员会委员和独立董事认为本次关联交易符合公司海外发展战略，价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

公司第十届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，关联董事5名回避表决，其余8名董事参与表决，6票同意，0票反对，2

票弃权。

本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议；尚需完成国家发改委及商务部相关核准/备案手续，并在取得前述批文后，办理境外直接投资外汇登记（ODI外汇登记）。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告日，大唐集团控股子公司大唐财务公司向公司提供金融服务，发生借款494,189万元。

（二）本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况

1.经2025年12月29日召开的第十届董事会第十五次会议批准，同意公司以现金方式收购中国大唐持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐西藏公司）、中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权（以下简称大唐ZDN公司），交易完成后，大唐西藏公司、大唐ZDN公司将成为桂冠电力全资子公司。详见公司2025年12月30日披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046），该议案后续经2026年1月14日召开的公司2026年第一次临时股东会审议通过。截至目前，公司已支付首期80%股权转让价款161,993.152万元，大唐西藏公司、大唐ZDN公司正在办理工商变更登记。

2.经2026年6月29日召开的第十届董事会第十九次会议批准，

同意公司与大唐财务公司续签《金融服务协议》，协议有效期自2026年11月30日至2029年11月29日。详见公司2026年7月1日披露的《关于与大唐财务公司〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2026-021），该议案尚需提交股东会审议。

特此公告。

广西桂冠电力股份有限公司董事会

2026年7月31日