敷尔佳：中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“敷尔佳”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对敷尔佳首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行网下配售股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票40,080,000股,并于2023年8月1日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为360,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为400,080,000股，其中无限售条件流通股数量为37,632,239股，占本次发行后总股本的比例为9.4062%，有限售条件股份数量362,447,761股（其中：网下配售限售股2,447,761股，首发前限售股360,000,000股），占发行后总股本的比例为90.5938%。

2024年2月1日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，解除限售股份数量为2,447,761股，占公司总股本的0.6118%。具体内容详见公司于2024年1月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-003）。

2024年8月1日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为19,085,000股，占公司总股本的4.7703%。具体内容详见公司于2024年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开

发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-038）。2025年2月5日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为2,480,000股，占公司总股本的0.6199%。具体内容详见公司于2025年1月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-006）。

2025年5月，公司实施2024年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增120,024,000股，公司总股本由400,080,000股增加至520,104,000股。具体内容详见公司于2025年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-019）。除此以外，公司上市后未进行过股份增发、回购注销及派发股票股利等导致公司总股本变动的情形。

2025年8月1日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%。具体内容详见公司于2025年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-025）。

2026年2月2日，公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，解除限售的股份数量为325,000股，占公司总股本的0.0625%。具体内容详见公司于2026年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2026-001）。

截至本核查意见出具日，公司总股本为520,104,000股，其中：无限售条件流通股数量为77,854,400股，占公司总股本的比例为14.9690%，有限售条件股份数量442,249,600股（为首发前限售股与高管限售股），占公司总股本的比例为

85.0310%。

本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分限售股。本次解除限售的股东数量为3户，股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%；本次可实际上市流通的股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%。本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月5日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东为：闫天午、韩金平、王鑫磊。公司股东闫天午、韩金平、王鑫磊在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》《哈尔滨敷尔佳科技发展有限公司股权激励计划》等相关文件中作出股份锁定承诺及持股意向承诺，本次减持股东已经履行或正在履行自公司首次公开发行上市以来所作出的所有有关承诺，具体情况如下：

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了股份限售的承诺，亦不存在违反相关减持承诺的情形，在解除限售后相关股东将继续遵守

上述持股及减持承诺及其他持续履行的承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在未履行相关承诺导致影响本次限售股上市流通的情况。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他影响本次限售股上市流通的特别承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%；本次可实际上市流通的股份数量为120,900股，占公司总股本的0.0232%。

2、本次解除股份限售的股东户数为3户。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年8月5日。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

单位：股

注：本次解除限售股份的股东闫天午、韩金平、王鑫磊不属于公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________鄢凯红 范新亮

中信证券股份有限公司

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