敷尔佳：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：301371证券简称：敷尔佳公告编号：2026-032

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票首次授予日：2026年7月30日?限制性股票首次授予数量：129.50万股?限制性股票授予价格：13.38元/股?限制性股票首次授予人数：42人?股权激励方式：第二类限制性股票

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月30日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2026年7月30日，以13.38元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予限制性股票129.50万股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序

（一）本次激励计划简述

2026年7月27日，公司召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容

如下：

1、本次激励计划的激励方式及股票来源本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

2、本次激励计划限制性股票的授予价格本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为13.38元/股。

3、激励对象的范围本次激励计划拟首次授予的激励对象合计42人，包括公司公告本次激励计划时在本公司（含分公司及子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，亦不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定不得成为激励对象的人员。

4、本激励计划的时间安排

（1）有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间内

未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

5、公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核指标

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②公司层面归属比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次激励计划预留部分的限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：

业绩考核指标

注：①上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

②公司层面归属比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。

③上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

6、个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。届时依据限制性股票对应考核期的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

（二）本次激励计划已履行的相关审议程序

1、2026年7月7日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董

事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2026年7月9日至2026年7月18日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未接到任何对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2026年7月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并同日披露了《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

3、2026年7月27日，公司召开的2026年第二次临时股东会审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2026年7月30日，公司召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对授予日有关事项进行了核查并发表了意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的42名激励对象首次授予第二类限制性股票129.50万股。

三、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次激励计划实施的内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的相关内容一致。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）首次授予日：2026年7月30日。

（二）首次授予数量：129.50万股。

（三）首次授予人数：42人。

（四）首次授予价格：13.38元/股。

（五）股权激励方式及股票来源：本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（六）归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内

的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

（七）分配情况：

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

②本次激励计划拟首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的会计处理方法按照《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以2026年7月30日作为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：25.52元/股（公司授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；

3、历史波动率：23.0986%、26.3556%、24.6884%（分别采用深证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.1522%、1.2689%、1.2841%（分别采用中债国债最新1年期、2年期、3年期到期收益率）；

5、股息率：2.5790%（公司最近1年股息率）。

（二）预计本次首次授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，本次首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

注：①上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

③上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

④上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员及持股5%以上股东公告前6个月买卖公司股票情况

本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上的股东。经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件是否成就发表明确意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的不得实施股权激励计划的情形。

2、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范

性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意公司以2026年7月30日为首次授予日，以13.38元/股的授予价格向符合授予条件的42名激励对象首次授予限制性股票129.50万股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单发表明确意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、本次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、本次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事。

4、本次授予激励对象名单与公司2026年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为首次授予激励对象名单的人员均符合相

关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次授予激励对象名单。

八、法律意见书的结论性意见北京国枫律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见；

4、北京国枫律师事务所关于哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会

2026年7月31日