众兴菌业：关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告

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天水众兴菌业科技股份有限公司关于向2025年股票期权激励计划激励对象

预留授予股票期权的公告

特别提示：

预留授予日：2026年07月30日预留授予数量：287.50万份行权价格：6.42元/股

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年

月

日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称《激励计划》）等的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为《激励计划》规定的预留授予条件已经成就，同意向14名激励对象授予287.50万份股票期权，预留授予日为2026年

月

日，行权价格

6.42元/股。现将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年09月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对2025

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年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

2、2025年10月10日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公示期满，董事会薪酬与考核委员会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次列入公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件等规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

、2025年

月

日，公司召开2025年第三次临时股东会审议通过了《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司并于2025年

月

日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月15日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意首次授予17名激励对象1,150.00万份股票期权，授予日为2025年

月

日，行权价格

6.87元/股。董事会薪酬与考核委员会对首次授予条件成就情况及首次授予激励对象名单发表核查意见。公司聘请的法律顾问及独立财务顾问出具了相关意见及报告。

5、2025年11月15日公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，2025年股票期权首次授予登记完成日为2025年11月14日。

6、2025年前三季度利润分配方案实施后，2026年02月03日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由

6.87元/股调整为6.72元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

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7、2025年度利润分配方案实施后，2026年05月20日公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.72元/股调整为

6.42元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

上述内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、董事会关于预留授予条件成就情况说明

根据公司《激励计划》的相关规定：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会认真核查，公司及激励对象未发生上述任一情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授相关权益。

三、本次股票期权预留授予情况

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（一）股票期权预留授予日：2026年07月30日

（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（三）授予人数：14人

（四）行权价格：

6.42元/股

（五）预留授予数量及分配情况公司本次向激励对象预留授予

287.50万份股票期权，占目前公司总股本37474.2533万股的0.77%。

本次预留授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下：

注：

①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的

1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的

10.00%；②上述激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③预留授予的股票期权数量占本激励计划草案公告日公司股本总额的

0.73%。

（六）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日

1、有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后12个月内明确预留部分股票期权的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分股票期权失效。

公司未能在60日内（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

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股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权首次授予之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务等。

4、可行权日

在本激励计划经股东会审议通过后，激励对象自授予之日起满

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；（

）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章等对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕，本激励计划有效期届满后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）预留股票期权行权安排

、预留股票期权行权安排

本激励计划预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

2、预留股票期权行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

、公司层面业绩考核要求预留授予的股票期权，公司层面业绩考核要求如下：

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注：①上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入，下同；②上述“扣非净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及后续的股权激励计划和员工持股计划（若有）实施产生的股份支付费用；③上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实际承诺。股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求董事会薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行，由考核结果确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

个人考核等级在合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权；若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。具体如下：

四、

本次实施的股票期权激励计划与已披露的股票期权激励计划是否存在差异的说明

1、2025年前三季度利润分配方案实施后，2026年02月03日公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由6.87元/股调整为

6.72元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

、2025年度利润分配方案实施后，2026年

月

日公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会同意将2025年股票期权激励计划的行权价格（含预留）由

6.72

等级

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元/股调整为6.42元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，公司聘请的法律顾问出具了法律意见书。

除上述调整内容外，公司本次授予与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《激励计划》相关内容一致。

五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第

号-股份支付》和《企业会计准则第

号-金融工具确认和计量》的规定，公司按照相关估值工具确定预留授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该费用将按照本激励计划的行权安排分期摊销。

本激励计划预留授予的权益成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示：

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准，同时提请全体股东注意可能产生的摊薄影响。表中误差为四舍五入取小数位所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对公司经营业绩有所影响。若考虑本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性和创造性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

六、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

1、公司及激励对象已同时满足《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予条件，本次股票期权激励计划的预留授予条件已经成就。

2、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，包括：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

/

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

3、本激励计划预留授予的激励对象符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，不包括公司的独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划的相关规定。

综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划预留授予激励对象名单。

七、法律意见书结论性意见

国浩律师（北京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的条件已成就，本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法律法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

八、备查文件

1、《公司第五届董事会第二十七次会议决议》

、《公司第五届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议》

3、《国浩律师（北京）事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年股票期权激励计划预留授予相关事项之法律意见书》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2026年07月30日

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