海南矿业：上会会计师事务所(特殊普通合伙)关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复

上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的

审核问询函的回复

上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中国 上海

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上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请

的审核问询函的回复

上会业函字（2026）第0992号上海证券交易所：

根据贵所于2026年6月8日下发的《关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2026〕37号）（以下简称“问询函”）的要求，上会会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)作为海南矿业股份有限公司的申报审计机构，对审核问询函提出的需要会计师回复的问题进行审慎核查，现将这些问题的核查情况逐一答复如下现将这些问题的核查情况逐一说明如下（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号答复）。

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目录

一、关于问询问题 ...... 3

问题4、关于标的公司业务与收入 ...... 3

问题5、关于标的公司客户 ...... 28

问题6、关于标的公司采购与供应商 ...... 56

问题7、关于标的公司成本与毛利率 ...... 79

问题8、关于标的公司非流动资产和负债 ...... 96

问题9、关于标的公司流动性和内控规范性 ...... 113

问题12、关于其他 ...... 129

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一、关于问询问题

问题4、关于标的公司业务与收入根据申报文件，（1）报告期内标的公司主营业务收入分别为66,588.70万元、68,140.53万元，主要来自萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢和其他产品，2025年标的公司无水氟化氢车间存在停产情形，2025年标的公司境外收入为1,560.72万元；（2）标的公司规模位居行业头部，现保有矿石资源量1,350万吨，平均品位47.07%，储量位居全国第四，仅次于金石资源、新疆有色和隆兴矿业；（3）标的公司使用了无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术，并通过进一步工艺创新实现了氟块矿精石品位提升和废石品位降低；（4）萤石下游应用行业主要包括传统制冷剂、电子级制冷剂、冶金、新能源新材料等行业，下游需求呈现传统领域稳步增长，新兴产业继续爆发的特征，其中制冷剂行业存在配额政策限制；2025年蒙古进口萤石资源增加了行业供给。请公司披露：（1）标的公司的萤石矿资源量和平均品位与行业整体资源量分布、平均品位，以及主要竞争对手的矿资源量和平均品位的对比情况，标的公司萤石矿较好的资源禀赋具体体现；（2）无锡多瑞玛科技有限公司授权的相关专有技术是否存在较高技术壁垒，授权费用具体支付方式，标的公司是否为独家授权；被授权专有技术是否为标的公司核心生产环节关键技术，对主要产品品质、生产质效等生产经营情况的重要性，标的公司是否依赖该被授权专有技术；（3）标的公司工艺创新过程中是否形成自研的专利或技术，该工艺创新是否持续依赖于被授权许可技术的使用，相比同行业竞争对手，标的公司该工艺创新是否存在技术优势；（4）标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象；（5）标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；（6）标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比情况，销售价格的公允性；（7）报告期内标的公司主营业务收

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入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关系，报告期内收入大幅下滑的原因；（8）2025年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查问题

（4）-（8），说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见。【回复】

一、标的公司各类产品之间的生产关系、报告期内相关安排与规划，各类产品收入变动的原因，无水氟化氢车间停产的具体原因，未来相关业务收入是否存在进一步下滑风险、相应资产是否存在减值迹象

（一）标的公司各类产品之间的生产关系

标的公司各类产品的顺序流程如下：

（二）报告期内标的公司各类产品的相关安排与规划

报告期内标的公司的主要产品包括萤石精块矿、萤石精粉以及无水氟化氢，由前述标的公司各类产品之间的关系可知，标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成，同时萤石精粉作为生产无水氟化氢的重要原材料，标的公司生产的无水氟化氢均使用自产的萤石精粉，即在总产量一定的情况下，标的公司生产的萤石精粉一部分用于对外直接销售，另一部分用于自营的无水氟化氢产线，两者的比例通常会受到当年市场行情的影响。

由于公司主要产品最上游的原材料均为萤石原矿，萤石原矿的生产处理规模直接决定了公司当年主要产品的整体规模，因此公司在制定相关产品生产规划时，结合主要产品之间的生产关系，主要基于原矿的生产能力以及前一年度的产销情

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况制定年度生产计划。标的公司年度原矿的生产及处理规模受到采矿许可证载规模及选矿厂处理能力的双重制约，公司在实际开展生产过程中，由于选矿厂的处理规模小于各在采矿山的证载可开采规模，因此公司整体产量受限于选厂的处理规模，报告期内，标的公司在制定生产规划的过程中，基于选厂的年处理量及以前年度的产量、销量情况，制定相关产品的生产规划，具体如下：

单位：万吨

注：萤石精粉实际销量小于产量主要系萤石精粉部分用于生产无水氟化氢。报告期内标的公司萤石精块矿产量，是在考虑选厂处理规模的基础上结合前一年的生产销售情况进行计划，2024年萤石精块矿计划产量8万吨，2025年计划产量提升至9万吨，主要是考虑到公司选厂技改后选矿回收率有所提升，从而能提升单位原矿的产品产出率。报告期内的标的公司的萤石精粉产量，也是在考虑选厂处理规模的基础上结合前一年的生产销售情况进行计划，2024年计划产量12万吨，2025年生产计划提升至14万吨，一方面是考虑到公司选厂的选矿回收率提升，一方面也是基于公司产品下游市场行情持续升温，公司提升了对于萤石精粉的产量计划。

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报告期内标的公司无水氟化氢产量主要是基于无水氟化氢产线的生产规模进行计划，公司无水氟化氢产线的备案生产规模为每年3万吨，因此公司报告期内每年计划的无水氟化氢产量均为3万吨。由于公司无水氟化氢产线所使用的主要原材料萤石精粉系公司自行生产，因此公司可以相对灵活地调整无水氟化氢产线的生产规模，从而在萤石精粉总产量一定的情况下，通过基于市场行情判断萤石精粉直接对外销售或是生产为无水氟化氢的收益孰高，来灵活控制无水氟化氢产量。

综上，公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原矿的产能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况。同时在正式执行生产计划时会根据萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢的价格的变化动态调整萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢的产量，标的公司未来的主要产品仍然为萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，同时无水氟化氢的生产将继续采用自产萤石精粉。

（三）报告期内标的公司各类产品收入变动情况如下

报告期内标的公司各类产品收入情况如下：

单位：万元

1、萤石精块矿

2025年，萤石精块矿收入较2024年增加主要系销量较2024年上升约18.56%，标的公司在萤石精块矿产量提升的基础上持续开拓国内市场，同时新开拓了境外客户，同时萤石精块矿2025年销售单价与2024年基本持平，因此导致2025年萤石精块矿销售收入较2024年增长20.27%。

2、萤石精粉

报告期内萤石精粉的销售收入有所上升，主要是由于标的公司生产的萤石精

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粉同时用作公司无水氟化氢产线的原材料，标的公司萤石精粉的产量基于自有矿山产能基本保持稳定，2025年公司无水氟化氢产量下降导致对自用萤石精粉的需求对应下降，标的公司可用于对外销售的萤石精粉占比有所提升，主要通过对河南孚德科技有限公司及青海西矿同鑫化工有限公司增加萤石精粉销售提高了萤石精粉对外销售的整体规模。报告期内，标的公司对河南孚德科技有限公司的收入分别为495.97万元和4,464.31万元，标的公司对青海西矿同鑫化工有限公司的收入分别为0万元和3,386.76万元。

3、无水氟化氢

2025年无水氟化氢收入下降主要系标的公司2025年无水氟化氢产线因停工检修、安全生产许可证到期后办理导致停产时间相对较长。

4、其他产品

2025年其他产品较2024年有所下降，主要系2025年硫酸产线全年停产，焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025年未进行生产和销售。

（四）无水氟化氢停产的具体原因

化工企业生产过程中对设备及生产环境要求较高，为确保化工生产装置安全、稳定、长周期运行，企业通常需在一定时间周期内进行停工检修。为降低停工检修对于公司产能的影响，企业通常会结合生产安排及市场环境等因素安排具体的停工检修时间。标的公司无水氟化氢车间于2024年1-3月与2025年3-6月进行常规停工检修。

2025年9月至10月，标的公司无水氟化氢车间原危化品生产许可证到期，同时标的公司管理层出于战略考虑拟变更无水氟化氢的生产主体为洛阳氟润新材料有限公司，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新办理备案等手续，因此在该期间内停产。

（五）未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险，相应资产是否存在减值迹象

1、未来相关业务收入是否存在进一步下滑的风险

2025年、2025年1-6月以及2026年1-6月主要产品销售情况表如下：

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单位：万吨、万元/吨、万元

2026年1-6月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢合计收入和销量均高于去年同期的情况，2026年1-6月萤石精块矿和萤石精粉的销售单价与2025年基本持平，无水氟化氢2026年1-6的销售单价受硫酸涨价的影响较2025年有所上升，2026年1-6月标的公司萤石精块矿和无水氟化氢的销售收入较去年同期均有所增长，2026年1-6月萤石精粉的销售收入较去年同期下降，主要系2026年1-6月标的公司无水氟化氢的毛利率较2025年上升，标的公司将更多自产的萤石精粉用于生产无水氟化氢所致。标的公司无水氟化氢车间预计未来不存在非正常停产，市场价格稳定的情况下预计不存在无水氟化氢收入进一步下滑风险，但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加，行业竞争加剧，则标的公司存在产品价格、收入有所下降的风险。针对前述公司未来相关业务收入存在进一步下滑的风险，重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”中已完善相关风险提示：

“（二）标的公司经营业绩波动的风险

标的公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，在相关下游行业向好发展的政策支持下，标的公司经营业绩有望保持良好发展态势。但若未来出现萤石产品价格波动过大，下游行业需求不及预期、萤石供给量显著增加、行业竞争明显加剧等情况，标的公司产品价格、收入可能有所下降，进而导致标的公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。”

2、相应资产是否存在减值迹象

根据《企业会计准则第 8 号――资产减值》 第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置

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费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。2026年1-5月标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线均正常生产，均不存在非正常的停产，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢产线相应资产不存在闲置、终止使用或市价大幅下跌的情况，因此不存在减值迹象。综上，在外部市场环境无重大负面变化且公司正常生产状态下，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑的风险，相应资产不存在减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加、行业竞争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价格、收入有所下降。

二、标的公司收入的应用领域构成情况，各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响；萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

（一）标的公司收入的应用领域构成情况

报告期内，标的公司按下游应用领域行业划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司主营业务收入的下游应用领域主要为冶金、氟化工、半导体及新能源，2024年和2025年前述主要下游应用领域主营业务收入占比分别为98.70%和98.82%。

（二）各下游行业监管政策及方向，并分析相应政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格的影响

1、冶金

近年来关于冶金行业的主要监管政策如下：

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由上表可知，冶金行业作为国家的战略支柱行业之一，国家出台的相关政策对于冶金行业整体呈现出推动产业提质升级、稳定增长、提高行业生产制造水平及高质量发展的整体方向。公司主要产品萤石是炼钢过程中作为必备的助熔剂，能显著降低炉渣的熔点和粘度并有效地排除钢水中的硫、磷等有害元素，由氢氟酸制备的氟化铝是氧化铝电解制铝过程中的重要熔融介质，可以大幅降低氧化铝的溶解温度从而节约能源并维持电解过程稳定。冶金行业作为标的公司主营产品的重要下游应用领域，冶金行业的稳定增长及高质量发展能够有效拉动对于公司主要产品的下游需求，从而对公司产品的销售起到有力支撑，而销售价格作为供需关系的重要体现，冶金行业下游需求的带动作用有助于公司产品价格保持在合理利润水平。

2、氟化工

近年来关于氟化工行业的主要监管政策如下：

由上表可知，氟化工行业作为精细化工的重要分支，近年来监管政策主要聚焦在制冷剂进口总量配额管控，推动氟化工行业高端化、绿色化和智能化发展，同时严格限制并淘汰低端落后产能，整体呈现出供给端进口约束、产业结构优化

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升级、产业链自主可控的监管方向。

公司主要产品是氟化工行业重要的原材料，随着对从国外进口的氢氟碳化物实行总量控制，相关产品需要将主要通过国内厂商供给，同时萤石作为战略矿产被保护性开采，公司萤石相关制品作为国内氟化工产业链的重要原料，下游市场需求及销售价格具备有力支撑。

3、半导体

由上表可知，半导体行业作为国家级战略行业，在“十五五”规划中被明确列为新兴支柱产业之一，国家政策具有明显的支持及鼓励引导的政策导向，国家战略旨在通过十年左右时间，构建安全、稳定、具有国际竞争力的半导体产业链生态，巩固科技自立自强、保障国家安全与培育新质生产力的核心基石。

公司主要产品可以用于制备含氟电子级化学品，可用于半导体清洗、蚀刻、电子级材料制备方面，而高纯度的氟化液应用场景更是包含数据中心液冷、AI算力集群和高性能计算设备冷却。从上述政策来看，多重政策共同推动半导体晶圆制造、AI算力集群、能源电子赛道持续扩容，带动下游高纯无水氟化氢、高纯度含氟化学品需求持续增长，支撑公司主营产品需求稳步提升、销售价格中枢

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平稳上行，有助于公司经营业绩保持良好发展态势。

4、新能源

近年来关于新能源行业的主要监管政策如下：

由上表可知，近年来国家高度重视新能源行业的发展，在“十五五”规划等国家顶层设计中均对新能源、光伏等公司产品下游应用领域作出重要发展规划，明确对新能源、储能、光伏等行业鼓励支持的政策方向。

公司主要产品可以用于制备含氟精细化学品，例如六氟磷酸锂、PVDF（聚偏二氟乙烯）等被广泛应用于新能源领域。六氟磷酸锂是锂电池电解液关键锂盐，PVDF广泛用于锂电池正极粘结剂、隔膜涂层，也用于光伏背板相关材料。新能源、储能电池、光伏产业发展将带动含氟材料的需求，进而传导到对公司萤石相关制品的需求，对产品市场需求及销售价格的稳定性提供有力支撑。

综上，公司产品的主要下游行业包括冶金、氟化工、半导体及新能源领域，属于国家政策整体鼓励高质量发展的相关重点领域，国家出台的相应产业及监管政策对公司产品的主要下游行业健康稳定发展起到重要作用，从而对下游行业不断巩固并提升对公司产品需求起到重要支撑作用，有助于公司主营产品需求稳步提升、销售价格保持在合理水平。在相关下游行业向好发展的政策支持下，公司

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经营业绩有望保持良好发展态势。

（三）萤石进出口相关政策内容，近年来萤石进口量及品位情况，进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

1、萤石进出口相关政策内容

标的公司所处萤石行业主要的进出口相关政策如下：

首次按氟化钙含量（CaF?）分档设配额，正式区分按重量计氟化钙含量在97%以上的萤石以及氟化钙含量在97%及以下的萤石，分两档进

行管理并沿用至今。

萤石矿作为重要的战略性资源矿产，为保障产业链安全、稳定市场供给、避免资源失控，我国较早便将萤石纳入出口配额管制，并于2013年起将萤石出口管理从配额招标制改为出口许可制及总量控制并延续至今，即凭出口合同申领许可证，但商务部实施总量控制，且不再公布年度配额总数。随着萤石下游应用的不断拓宽及其战略性价值的不断提升，萤石于2016年被列入我国战略性矿产目录，反映出国家对于萤石的出口管制重视程度逐步提升。

在进口方面，为补充国内萤石阶段性供给，保障氟化工及冶金等下游产业链

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原料供应，自2024年1月1日起，我国对部分国内短缺资源实施进口暂定税率，其中对符合条件的低砷萤石实施较低进口暂定税率，具体来说，按重量计氟化钙含量≤97%、砷含量≤0.0005%的萤石，以及按重量计氟化钙含量＞97%、砷含量≤0.0005%的萤石，最惠国税率为3%，暂定税率为0%。砷元素作为氟化钙中有害的杂质，除砷工艺复杂且环境处理成本较高，若处置不当容易对生态环境造成不利影响，因此进口萤石政策中对于砷的含量做出明确规定，对于低砷萤石的进口关税暂定为0%。

2、近年来萤石进口量及品位情况

萤石作为不可再生的战略性矿产资源，我国《全国矿产资源规划（2021―2025年）》明确将萤石列入“全国战略性矿产目录”中的“战略性高性能材料矿产”。目前，我国以全球26.88%的储量贡献全球近63%的萤石产量，资源缺口逐年增大，萤石进口量不断增加。目前我国对于萤石进口数量的品位情况统计主要基于商务部对于萤石按重量计氟化钙含量的分类，即按重量计氟化钙含量在97%以上的高品位萤石以及氟化钙含量在97%及以下的低品位萤石。近5年我国萤石进口量及品位情况如下：

单位：万吨

数据来源：Wind资讯。

由上表可知，近年来我国萤石进口总量呈现明显的上升趋势，2021年全年进口总量为66.80万吨，至2025年全年进口总量增至191.99万吨，复合增长率为30.20%，增速较快。

从进口萤石的结构来看，按重量计氟化钙含量≤97%的低品位萤石占比近年整体呈上升趋势，对应占比从82.63%提升至94.97%。商务主管部门及海关以97%氟化钙含量作为萤石产品分类的分界指标，但根据氟务在线《2025年中国萤石

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市场年度报告》的分析数据，我国萤石（氟化钙含量≤97%）进口量基本上是以氟化钙含量50%左右的块矿为主，低品位萤石为进口萤石的主要类型；按重量计氟化钙含量＞97%的高品位萤石进口量占比从2021年的17.37%，下降至2025年的5.03%，近年高品位萤石占进口萤石总量的比例整体呈下降趋势，反映出我国通过找矿增储、技术提品、控制出口等多项政策叠加，对冲我国“富矿少、贫矿多”的资源禀赋现实情况，不断提升高品位萤石自给率，降低对国外同类型产品的依赖程度，保障我国供应链及战略安全。

从进口来源看，2025年我国从蒙古进口的萤石约170万吨，其中精粉约40万吨、块矿约20万吨、其他原矿约110万吨；含量低于97%的萤石大部分来自蒙古国。蒙古进口萤石以低品位块矿、原矿及部分精粉为主，主要用于冶金级需求或经再选后进入部分下游用途，对稳定、高品位萤石精粉的直接替代有限。

3、进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响

（1）对行业整体的影响

进口萤石对国内行业整体的影响主要体现为补充国内阶段性供给、丰富原料来源、降低低品位萤石原料成本。近年来，国内萤石需求受下游应用领域拉动增长明显，同时国内萤石矿山在安全生产、生态环保、矿业权审批及绿色矿山建设等政策下进行了落后产能淘汰，从而产生了一定的供需缺口。进口萤石主要为具有成本优势的国外低品位萤石，在一定程度上有助于国内生产企业获取更低成本的低品位萤石，同时也顺应了国内矿山逐步聚焦优质高品位萤石的供给侧改革趋势。

由于进口萤石的高-低品位结构特征明显，鉴于不同下游领域对于萤石品位有明确的区分和要求，以低品位为主的进口萤石不会对国内优质萤石资源产生重大冲击。一方面，进口结构以CaF

≤97%的低品位萤石为主，而CaF

≤97%的进口萤石实际主要为氟化钙含量50%左右的块矿，对高品位的萤石产品直接替代有限；另一方面，进口来源相对集中，2025年自蒙古进口量占比较高，进口供应仍受境外矿山生产、口岸运输、通关效率、境外资源政策等因素影响，稳定性和品质一致性存在一定不确定性。

2024年至2025年，我国萤石用量由约710.23万吨增长至约835.59万吨，

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新增需求用量约125.36万吨；同期CaF?≤97%的萤石进口量由约130.99万吨增长至约182.34万吨，增加约51.35万吨。国内新增需求规模明显高于低品位萤石进口增量，反映出进口萤石增长主要用于补充国内需求缺口，而非对国内供给形成替代性冲击。

综上，进口萤石有助于我国缓解对于低品位萤石的供需缺口，但不会改变国内优质萤石资源自给格局，不会对萤石行业造成不利影响。

（2）对标的公司的影响

标的公司以自有矿山开采、选矿为基础，萤石相关产品包括萤石精粉、萤石精块矿等。公司萤石相关产品具有品位较高、有害杂质较少、品质稳定性、交付及时性及合规自有矿山来源等综合优势。进口萤石对标的公司的整体影响较小。

首先，我国萤石进口以低品位萤石为主，对标的公司萤石主要产品的直接替代有限。根据海关统计数据，2025年我国CaF

≤97%的萤石进口量占进口总量约95%，其中主要以氟化钙含量50%左右的块矿为主。标的公司主要萤石相关产品为萤石精粉及萤石精块矿，其中萤石精粉主要产品为氟化钙含量97%的97精粉，萤石精块矿主要产品为氟化钙含量达80%及85%，标的公司主要产品氟化钙含量较高，进口萤石对标的公司核心产品的直接竞争有限。

其次，进口来源集中带来的供应稳定性不确定，使国内优质矿山仍具有客户黏性。国内氟化工客户通常重视原料品质稳定、交付周期、合规来源及持续供货能力。进口萤石受运输半径、口岸通关、境外政策、品位波动等因素影响，难以完全替代本土合规优质矿山。

再次，国内政策环境仍对优质萤石资源价值形成支撑。萤石被列入战略性矿产目录，国内矿山开采受安全环保、资源储量、绿色矿山及矿业权管理等多重监管约束，优质单一型萤石资源具备稀缺性。进口萤石增加不改变国内优质资源供给偏紧的长期格局。

综上，近年来我国萤石进口量有所增加，但进口产品以CaF

≤97%的低品位萤石为主，CaF

＞97%的高品位萤石进口占比较低；进口来源集中度较高，供应稳定性、运输周期及品质一致性等方面仍存在不确定性。进口萤石不会改变国内优质萤石资源稀缺的基本格局，不会对标的公司持续经营能力和盈利能力产生重

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大不利影响。

三、标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比情况，销售价格的公允性

（一）标的公司各类主要产品销售情况

报告期内，标的公司分产品的单位价格如下：

单位：元/吨

标的公司上述主要产品采用市场化定价机制，即以公开市场报价为基准，结合当期供需，通过商业谈判确定每批交易价格。

2025年萤石精块矿单价较2024年有所上升，主要是2025年标的公司新增福建青拓镍业有限公司、香港瑞浦有限公司、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司等客户，相关客户距离标的公司距离较远，并且均由标的公司承担运费，因此单价有所上升。

2025年萤石精粉销售单价较2024年有所下降，主要系2025年市场价格整体有所下降且市场价格下行区间形成的销售收入占比相对较高。从市场行情看，2025年萤石精粉不含税均价呈现前高后低走势，第一季度均价为3,230.09元/吨，第二季度回落至3,065.43元/吨，第三季度进一步下探至2,816.67元/吨，为全年价格最低季度，第四季度反弹至3,029.89元/吨，2025年全年市场均价为3,028.65元/吨，低于2024年的3,074.16元/吨。与此同时，标的公司销售定价随行就市，公司在第二及第三季度完成的销售收入占比相对较高，而该时段恰逢萤石精粉市场价格阶段性低点，影响导致标的公司2025年萤石精粉销售平均单价有所下降。

2025年无水氟化氢单价较2024年有所上升，主要系无水氟化氢原材料硫酸2025年市场价格上升导致无水氟化氢2025年价格同步上升。

（二）标的公司各类主要产品销售单价与可比公司的对比情况

报告期内，无水氟化氢单价上升，主要是市场上硫酸价格上涨，其作为无水氟化氢主要原料之一，公司提高了销售单价，与同行业上市公司金石资源披露的

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无水氟化氢的单价变动趋势一致。报告期内，标的公司与同行业上市公司金石资源产品销售价格表如下：

单位：元/吨

标的公司与同行业可比上市公司产品销售单价变动趋势一致，并且销售单价差异较小，报告期内，标的公司和金石资源2025年无水氟化氢单价较2024年均有所上升，主要系2025年硫酸市场价格上涨，硫酸系无水氟化氢主要原料之一，因此无水氟化氢销售的单价亦有所上升。

报告期内，标的公司无水氟化氢价格高于金石资源，主要系下游客户结构存在差异。金石资源的无水氟化氢主要销往传统氟化工及制冷剂行业；而标的公司客户中半导体、新能源领域客户收入占比超过50%，此类客户对产品砷含量、金属离子等杂质指标要求严苛，标的公司采用高品位萤石精粉作为原料进行生产无水氟化氢，高品位萤石精粉生产的无水氟化氢杂质较少，可以应用于制冷剂之外的行业，因此定价相对较高。

（三）标的公司各类主要产品销售单价与行业相关数据的对比情况

1、萤石精块矿

2024年和2025年，标的公司萤石精块矿产品不含税平均售价分别为2,525.59元/吨和2,560.10元/吨，变动较小，与萤石精块矿年度平均市场价格以及价格变动趋势相同，报告期内萤石精块矿不含税市场价格走势详见下图所示：

6-3-20

数据来源：氟务在线报告期内萤石精块矿不含税市场均价情况如下：

单位：元/吨

2、萤石精粉

2024年和2025年，标的公司萤石精粉产品不含税平均售价分别为3,076.46元/吨和2,985.43元/吨，与萤石精粉年度平均市场价格以及价格变动趋势相同，报告期内萤石精粉不含税市场价格走势具体详见下图所示：

6-3-21

数据来源：氟务在线

报告期内萤石精粉市场不含税均价情况如下：

单位：元/吨

3、无水氟化氢

2024年和2025年，标的公司无水氟化氢产品不含税平均售价分别为9,440.93元/吨和9,616.54元/吨，与无水氟化氢年度平均市场价格以及价格变动趋势相同，即2025年无水氟化氢的单价较2024年有所上升。2025年标的公司无水氟化氢销售均价略低于同期市场均价，主要系无水氟化氢市场价格在不同季度有所波动，而公司氟化氢产线存在定期的停产检修，公司在市场价格较低的季度形成的收入拉低了全年销售单价水平。具体而言：2025年无水氟化氢市场价格，第一季度均价为9,954.25元/吨，第二季度为10,047.15元/吨，第三季度进一步下探至9,120.33元/吨，为全年价格最低季度，第四季度升至10,243.00元/吨，总体呈“中间高、三季度低、四季度反弹”走势。标的公司因正常停工检修，在二季度全线停产，导致当季销售量较少，仅占全年销售量的4.50%，而第二季度恰为全年市场价格高点；公司主要氟化氢收入来自第一、三、四季度，而三季度市场均价仅9,120.33元/吨，为全年最低，标的公司在市场价格相对较低的季度的销售较多，拉低了全年无水氟化氢的平均售价。报告期内无水氟化氢不含税市场价格走势具体详见下图所示：

6-3-22

数据来源：wind资讯报告期内无水氟化氢不含税市场均价情况如下：

单位：元/吨

四、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的种类、金额和构成情况，其他产品的生产过程、与主产品的关系，报告期内收入大幅下滑的原因报告期内标的公司主营业务收入中其他产品的情况如下：

单位：万元

由上表可知，98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）均为无水氟化氢的原料，单独生产；焙烧铁粉为生产硫酸过程中产品的副产品；氟硅酸为无水氟化氢生产过程

6-3-23

中的副产品；机制砂，末尾矿和细砂均为萤石矿生产过程中的副产品。

2025年其他产品收入较2024年有所下降，主要系2025年硫酸产线全年停产，焙烧铁粉、98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）2025年未进行生产和销售，同时2025年无水氟化氢产线因停工检修以及危化品生产许可证到期后续办新证停产导致2025年无水氟化氢产量较2024年下降，进而氟硅酸的产量和销量同步下降。2025年机制砂和末尾矿收入较2024年下降主要系2025年标的公司调整了预处理环节的生产工艺，降低了末尾矿的产量。

五、2025年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况，标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因

（一）2025年标的公司向境外销售的主要产品和客户情况

2025年标的公司境外客户仅2家，分别为香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司，2025年标的公司对境外客户销售的情况如下：

单位：万吨，万元

2025年标的公司境外收入为1,560.72万元，香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司向标的公司采购产品后均向青山控股集团有限公司在印度尼西亚生产钢铁的子公司销售。

（二）标的公司其他业务的主要内容、毛利率波动较大的原因

报告期内，标的公司其他业务的主要内容和收入情况如下：

单位：万元

6-3-24

上表中硫精砂属于标的公司生产98%硫酸和发烟硫酸（104.5%）的原材料，氢氟酸水溶液系标的公司处理车辆中残留的无水氟化氢产生，低值易耗品系标的公司生产过程中所需备品备件，租赁收入系标的公司对洛阳祥润出租厂区内仓库隔间及宿舍楼2间。标的公司其他业务的毛利率波动较大的原因系：1、2024年标的公司硫酸产线部分月份停产，硫酸车间未使用完毕的原料按照市场价格对外处置，由于该原料系标的公司按照市场价格对外采购，因此毛利率相对较低。2、氢氟酸水溶液为无水氟化氢运输车辆中剩余的无水氟化氢回收料加水混合后得到的产品，由于标的公司销售无水氟化氢时在客户签收时即结转每一批无水氟化氢全部成本，因此粗酸未确认成本；3、电力服务收入系标的公司根据河南省电力调度管理部门的有序用电安排，在夏季尖峰负荷时段主动压降用电负荷而获得的电力需求响应补偿。该交易的实质是公司将特定时段的用电权让渡给电网调度机构，电网按实际压降负荷量结算补偿对价，因无需消耗原料、人工及能源，故无对应成本。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一） 核查程序

针对问题（4）-（8），会计师履行了以下程序：

1、了解标的公司主营业务中其他产品的构成情况，以及主营业务产品中其他产品与主要产品之间的关系，了解2026年1-5月标的公司主要产品的销量和收入情况；

2、了解标的公司主营业务收入的构成，以及公司主要产品应用在下游领域的分类情况；

3、查阅并了解下游行业主要监管政策，分析相关政策对于公司主要产品的

6-3-25

需求及销售价格的影响；

4、查阅并了解我国关于萤石进出口的相关政策，获取我国萤石进口数量及品位情况相关数据，分析进口萤石对行业整体及标的公司的主要影响；

5、获取标的公司生产工艺流程图、生产调度记录，了解萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢等产品的生产关系、工艺衔接及产能规划；获取报告期内各产品产量、销量、销售收入明细表，分析各类产品收入变动趋势及原因；查阅无水氟化氢车间停产通知、检修记录、安全验收报告，了解停产具体原因及复产计划；获取期后无水氟化氢车间复产情况或最新状态说明，结合下游需求判断未来收入变动风险；对无水氟化氢相关资产组进行减值迹象识别，检查是否存在《企业会计准则第8号――资产减值》规定的减值迹象；

6、获取标的公司主营业务收入按下游应用领域的构成明细（制冷剂、冶金、新能源新材料等），了解各领域收入占比及变动；查阅制冷剂行业政策文件，分析政策对萤石需求的影响；查阅《萤石行业准入标准》、《全国矿产资源规划（2021-2025年）》等产业政策，了解行业监管方向；查阅海关总署萤石进出口数据，了解近年萤石进口量、品位、来源国（蒙古等）及价格趋势；对比进口萤石与标的公司萤石产品的品位、价格、应用领域差异，分析进口对标的公司市场的影响程度；查阅《萤石进出口贸易管理暂行办法》及相关出口配额或许可证政策，了解出口限制对标的公司境外业务的影响；

7、获取标的公司报告期内萤石精块矿、萤石精粉、无水氟化氢等主要产品的销售单价及波动趋势；查阅金石资源等可比上市公司年度报告，获取萤石产品及氟化工产品售价数据；查询百川盈孚、卓创资讯、中国萤石协会等第三方行业数据平台的萤石精粉、萤石块矿市场报价；对比标的公司销售单价与可比公司、行业数据，分析差异原因，判断销售定价的公允性；核查标的公司与主要客户签订的销售合同，了解定价方式及价格调整机制；

8、获取报告期内主营业务收入中“其他产品”的明细表，了解具体产品种类、数量、金额及占比；了解其他产品的生产工艺流程，分析其与萤石精块矿、精粉等主产品的生产关系（如副产品、联产品、尾矿综合利用产品等）；对比报告期内其他产品收入变动，询问管理层收入大幅下滑的具体原因；检查其他产品

6-3-26

相关销售合同、结算单、发票等凭证，验证收入真实性；

9、获取标的公司2025年境外销售明细表，了解境外销售的产品种类、客户名称、销售金额、结算币种及主要贸易条款；通过公开信息查询境外客户的工商资料（可获取范围内），了解其经营背景及与标的公司的合作历史；获取报告期内其他业务收入明细表，了解各类其他业务的金额、成本及毛利率；分析其他业务毛利率大幅波动的原因，对比各期其他业务收入构成变化。

（二） 核查结论

针对问题（4）-（8），经核查，会计师认为：

1、标的公司的萤石精块矿及萤石精粉均由公司自有矿山产出的萤石原矿经过处理加工制成；公司在报告期内制定主要产品的生产计划，一方面基于公司原矿的产能情况，另一方面也参考以前年度的产销情况及市场行情变动情况；报告期内标的公司主要产品的收入变动具有合理性；标的公司无水氟化氢车间于2024年1-3月与2025年3-6月进行常规停工检修，2025年9月至10月标的公司无水氟化氢车间原危化品生产许可证到期，办理新的生产许可证需要进行验厂、重新办理备案等手续，因此在该期间内停产，无水氟化氢车间停产具有合理性；在外部市场环境无重大负面变化且公司正常生产状态下，标的公司萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢业务不存在重大下滑的风险，相应资产不存在减值迹象。但若未来标的公司下游行业需求不及预期，萤石供给量增加、行业竞争加剧、市场价格波动等情形可能导致标的公司产品价格、收入有所下降，重组报告书中已补充相关的风险提示。

2、报告期内标的公司收入的应用领域主要集中在冶金、氟化工、半导体和新能源领域，前述下游行业均属于国家政策鼓励及引导的重点产业，国家出台的相关监管及产业政策对标的公司主要产品下游需求及销售价格具有积极的拉动作用；我国萤石进出口相关政策主要为总量控制萤石出口、暂时放开进口缓解国内供需缺口，萤石进口量整体呈现增长态势但集中在低品位萤石，进口萤石不会改变国内高品位萤石资源稀缺的基本格局，对行业及标的公司不会产生重大不利影响。

3、报告期内，标的公司萤石精块矿销售单价为2,525.59元/吨及2,560.10元

6-3-27

/吨，萤石精粉销售单价为3,076.46元/吨和2,985.43元/吨，无水氟化氢销售单价为9,440.93元/吨和9,616.54元/吨，萤石精块矿和无水氟化氢销售单价小幅上涨，萤石精粉销售单价小幅下降；标的公司各类主要产品销售单价及其波动趋势与可比上市公司和行业相关数据的对比不存在显著差异，存在的一定差异亦具有合理原因，整体而言标的公司主要产品的销售价格具有公允性；

4、报告期内标的公司主营业务收入中其他产品主要为98%硫酸、焙烧铁粉、发烟硫酸、氟硅酸、机制砂等，2024年度主营业务收入中其他产品收入主要构成为焙烧铁粉销售收入1,390.18万元、机制砂销售收入838.83万元，氟硅酸销售收入279.17万元；2025年度主要构成为机制砂549.64万元，氟硅酸160.20万元；其他产品主要为硫酸车间生产产品、无水氟化氢车间生产的副产品以及末尾矿生产的机制砂；2025年其他产品较2024年有所下降，主要受2025年硫酸产线全年停产、无水氟化氢产线存在停产以及标的公司调整预处理环节生产工艺等因素的影响。

5、2025年标的公司境外收入主要系对香港瑞浦有限公司和金港国际有限公司的收入，标的公司境外收入销售的产品为萤石精块矿，标的公司其他业务主要为销售硫精砂和销售氢氟酸水溶液相关的收入，标的公司其他业务毛利率波动较大具有合理性。

十、说明对标的公司境外收入核查的具体过程，并发表明确意见

（一）境外收入核查的具体过程

1、获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比；了解标的公司销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；并通过公开信息渠道查询重要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

2、了解境外收入确认政策，查阅境外销售合同，了解标的公司境外销售的交货方式、结算方式及收入确认时点；

3、对报告期内境外销售收入执行细节测试，检查销售合同、出口报关单、货运提单、商业发票、银行收款回单等原始凭证，验证收入真实性；对境外销售收入执行截止性测试，核查收入是否记录在正确的会计期间；报告期内，境外收

6-3-28

入细节测试核查比例为100%；

4、获取标的公司报告期内出口报关数据，与公司账面境外销售收入进行匹配核对；

5、获取标的公司境外销售收款银行账户流水，核查境外销售回款情况；将境外客户回款金额、时间与销售合同约定条款进行比对；

6、对报告期内所有境外客户实施函证，函证内容包括交易金额、往来款余额、交易内容和交易数量，发函及回函情况如下：

7、对境外客户进行实地访谈，了解其与标的公司的业务合作情况、关联关系、交易真实性等，访谈覆盖境外收入比例达100%。

（二）核查意见

境外收入核查程序充分且完备，标的公司境外收入基于真实的商业往来，具有真实性。

问题5、关于标的公司客户

根据申报材料，报告期内标的公司存在贸易商客户。

请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况。

请公司披露：（1）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及

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其收入占比是否符合行业惯例；（2）区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内前主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面；是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排；

（3）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性；

（4）标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况，分析差异的原因及合理性；（5）标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳定性。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见。

【回复】

一、请公司在重组报告书中补充披露：标的公司销售模式及下游客户性质，报告期内标的公司向不同性质下游客户的销售金额及构成情况上市公司已在《重组报告书》 之“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、标的资产的财务状况、盈利能力分析” 之“（三） 标的资产盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 补充披露，具体如下：

“（5）主营业务收入分不同性质下游客户的销售金额及构成

报告期内，标的公司下游客户按性质主要可分为生产商客户与贸易商客户，具体分布情况如下：

单位：万元

6-3-30

”

二、标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式，标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商，标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

（一）标的公司与贸易商客户之间的具体合作模式

1、合同签订

贸易商客户收到并了解其下游客户采购需求或采购意向后，与标的公司就价格等交易条件进行商务谈判，达成一致后签订合同。标的公司与贸易商客户签订的合同中就产品数量、计量方法、价格、质量及计价标准、交货方式、运输方式、检验验收方式、货款支付方式、结算方式及期限等主要条款进行约定。标的公司和贸易商客户之间的交易，与标的公司和直销客户之间的交易一致，均属于买断式销售，所签订合同均为制式合同，合同条款亦与直销客户基本保持一致。

2、资金流转

报告期内，标的公司均采用先款后货方式与贸易商客户交易，贸易商客户通过银行汇款方式支付货款。标的公司、贸易商客户、下游客户均是相互独立结算。一般情况下，贸易商客户会给予下游客户一定的信用期，并承担相关信用风险。

3、货物流转

报告期内，贸易商客户采购萤石精块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标的公司货场内交付货物（标的公司和终端客户采用同样方式），标的公司不负责出厂后的货物运输，均为由客户自行安排车辆前往标的公司厂区自提货物。

6-3-31

（二）标的公司是否直接向贸易商下游客户发出产品，贸易商客户下游直接销往终端客户还是其他多级贸易商根据标的公司与贸易商客户的合作模式，报告期内，贸易商客户采购萤石精块矿、萤石精块及无水氟化氢产品均在标的公司货场内交付货物，均由客户自行安排车辆前往标的公司厂区提货；因此，标的公司不负责各项产品发货运输事宜。贸易商客户所安排车辆自标的公司货场提货后，通常直接发运至终端客户处。贸易商客户中存在直接销售至终端客户的情形，也存在通过下游二级贸易商销售至终端客户的情形。报告期内，标的公司报告期各期前五大贸易商客户向下游客户销售链条情况主要如下：

报告期内标的公司主要贸易商销售的标的公司的产品主要为萤石精块矿和萤石精粉，其中萤石精块矿贸易商的终端客户为境内外钢铁生产厂商，萤石精粉贸易商的终端客户主要为国内氟化工生产企业。

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（三）标的公司向贸易商客户销售的背景和原因、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

1、标的公司向贸易商客户销售的背景和原因

标的公司与贸易商客户的合作，均遵循“同等条件、择优交易”的市场化原则，不同产品的贸易商合作起源有所差异：萤石精块矿方面，终端用户以钢厂为主，钢厂采购习惯通过贸易商进行供应链管理（如垫资、配矿、物流调度等），较少直接向矿山直采。标的公司在萤石精块矿销售方面于2022年开始拓展钢厂客户，由于公司逐步布局钢厂下游客户，需要借助贸易商的渠道和客户资源快速打开销路、拓宽销售覆盖面。因此，精块矿贸易商占比较高，是公司主动拓展销售渠道与贸易商主动寻求商业合作并存的商业结果；萤石精粉方面，标的公司深耕该产品多年，下游氟化工客户资源已较为丰富，市场知名度较高，无需主动拓展贸易商渠道。现有贸易商客户主要为主动寻求业务合作，公司在同等条件下择优与之交易；无水氟化氢方面，该产品属于危险化学品，下游客户群体相对集中且多为大型氟化工企业，公司具备稳定的直销渠道，贸易商客户主要为主动寻求业务合作。

基于上述背景，标的公司向贸易商客户销售的原因主要有以下两个方面：

（1）标的公司产品的下游企业倾向于通过贸易商向公司采购

钢铁行业、氟化工行业属于重资产型资本密集型行业，前期投入规模大，资金需求较强。同时，基于行业波动及政策等原因，钢铁行业的生产加工工期亦会在一定情况下存在部分调整的可能。因此，提高资金使用效率，降低资金周转时间对于钢铁企业、氟化工企业尤为重要。

标的公司作为采矿企业，采矿行业通常兼具资本密集型和劳动密集型的特点。首先，采矿企业在获取采矿权时的前期勘探投入、缴纳矿权出让价款等均属于较大的前期投入，其次，从矿产勘探、矿山建设到生产运营，整个过程需要持续的资金支持。因此，采矿企业为提高资金周转效率，更愿意采用“先款后货”的销售结算方式快速回笼资金。

基于钢铁、氟化工生产厂商等终端客户与标的公司结算模式的不同需求，贸易商作为居间企业，贸易商可以向采矿企业提供预付款的资金安排采购货物，同

6-3-33

时给予下游客户一定的信用期，且对于上下游之间的结算均相互独立，贸易商客户可平衡采矿企业与钢铁、氟化工生产厂商等终端客户资金需求，从中赚取一定的利润差价，因此标的公司向贸易商客户销售具备商业合理性。

（2）贸易商有利于标的公司扩大销售覆盖面

贸易商客户一般在其所在地区拥有较为丰富的客户资源，善于发掘其所在地的客户需求，能够对终端客户实现快速响应。因此，标的公司通过贸易商客户有助于扩大标的公司销售覆盖面，不断拓宽服务客户范围，利用贸易商销售渠道优势将产品销往各终端客户。此外，标的公司终端下游覆盖境外钢铁厂商，境外钢厂出于商业信任、本地化服务、风险管控等考量，倾向于优先选择境外本土贸易商开展合作。贸易商客户成为衔接标的公司与海外终端需求的桥梁。综上所述，基于采矿企业与钢铁厂等终端客户不同的交易诉求，贸易商可平衡采矿企业与终端客户资金付款需求，并且贸易商模式有利于标的公司扩大销售覆盖面，拓宽销售渠道。因此，标的公司与贸易商开展交易具有商业合理性。

2、采用贸易模式及其收入占比是否符合行业惯例

报告期内，标的公司通过贸易商客户销售的收入占比分别为32.35%及

34.06%。通过贸易商模式开展销售的情形在有色金属矿开采领域较为常见，符合行业惯例，经查询有关案例，下列矿业公司均存在贸易销售情况：

注：数据来源于上市公司公告的年度报告、交易报告书。

由上表可知，采矿行业采取贸易商模式销售产品的情况较为常见，是业内通常使用的普遍模式，标的公司采用贸易模式及其收入占比符合行业惯例，具有合理性。

6-3-34

三、区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内前主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面；是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排

（一）区分不同性质客户，分别说明标的公司报告期内主要直销客户、贸易商客户的基本情况，包括但不限于主营业务、实际控制人、成立时间、合作时间、实缴注册资本、与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他关系、报告期内采购标的公司产品种类及金额、经营标的公司产品占比情况等方面

1、主要直销客户

标的公司报告期各期前五大直销客户的基本情况如下：

6-3-35

6-3-36

2、主要贸易商客户

标的公司报告期内各期前五大贸易商客户的基本情况如下：

6-3-37

（二）是否存在成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排。

报告期内，成立时间较短即与标的公司开展合作的客户共3家，分别为昊华气体有限公司、陕西延长石油集团氟硅化工有限公司、天津易拓国际贸易有限公司；经营标的公司产品占比较高的客户共4家，分别为邯郸市金石贸易有限公司、上海仁际和实业有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司、天津易拓国际贸易有限公司。具体情况及合理性说明如下：

1、成立时间较短即与标的公司开展合作的客户

上述客户虽成立时间较短即与标的公司开展合作，但均有明确的商业背景――或承继前身主体的合作关系，或产线投产后产生原料采购刚需，或产能匹配后自然对接，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

2、经营标的公司产品占比较高的客户及其原因与合理性，是否存在其他利益安排

报告期内，经营标的公司产品占客户收入的比例高于50%的客户的情况如下：

6-3-38

上述客户经营标的公司产品占比较高，系基于各自对运输成本、产品品质、供货稳定性、批量保障能力等维度的差异化需求，经市场化择优选择后形成的自然集中，具备商业合理性，不存在其他利益安排。

四、对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性，贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

（一）对于报告期内主要贸易商客户，说明其下游及终端客户名称及基本情况，终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性

报告期内，标的公司主要贸易商客户分别为河北永华贸易有限公司、上海仁际和实业有限公司、上海澄玖国际贸易有限公司、洛阳萤财炉料有限公司、玖亚实业有限公司、邯郸市金石贸易有限公司（与河北永华贸易有限公司同一实际控制人）、天津易拓国际贸易有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司，根据上述贸易商填写的调查表，上述贸易商下游及终端客户名称、经营情况以及终端客户与贸易商之间合作稳定性等情况主要如下：

6-3-39

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6-3-41

由上表可知，标的公司的主要贸易商客户下游以终端客户为主。标的公司的主要贸易商客户与其所服务的终端客户已建立稳定的合作关系，合作开始后基本未发生过合作中断的情况，相关业务合作具备可持续性。

（二）贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平的合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性，贸易商及其下游客户退换货情况、是否存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比情况及其合理性

报告期各期前五大贸易商采购销售之间的价差及赚取毛利率水平、向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模的匹配性情况如下表所示：

6-3-42

6-3-43

萤石精块矿、萤石精粉市场价格公开透明，标的公司按照市场价格销售给贸易商，因此贸易商采购销售之间的价差大多为200-300元/吨赚取毛利率水平基本维持在5%以下具有合理性，其中洛阳立讯报告期内毛利率低于1%，主要系洛阳立讯实际控制人同时经营运输业务，以较低的产品价格配套运输服务共同销售。报告期内贸易商向标的公司采购产品后均销售至终端客户，终端客户经营规模均超过所采购标的公司产品的规模，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性。

报告期内，贸易商及其下游客户之间不存在退换货的情况、不存在压货行为，报告期各期末，标的公司主要贸易商中仅邯郸市金石贸易有限公司期末存在标的公司的产品0.23万吨，并于2026年1-3月销售完毕，其余主要贸易商报告期各期末库存均不存在向标的公司采购的产品，主要贸易商的终端客户均为境内外的大型钢厂，向贸易商采购产品后即用于生产，不存在囤货的情况。

五、标的公司向直销和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率差异情况，分析差异的原因及合理性

报告期内，标的公司向直销和贸易商客户主要销售萤石精块矿、萤石精粉及

6-3-44

无水氟化氢，公司主要产品的定价随行就市，市场价格波动会影响公司销售单价。标的公司贸易商主要采用自提的模式，而标的公司直销客户主要为标的公司送货到直销客户工厂，运费对销售价格存在一定的影响，因此分析萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢时对运费进行了剔除。

（一）萤石精块矿

报告期内，标的公司萤石精块矿直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，剔除运费后标的公司对贸易商客户销售均价略低于直销客户，主要系两方面原因：一是定价机制差异，贸易商客户均为先款后货，信用政策优于直销客户，标的公司在定价时给予贸易商客户一定折让，导致其单价略低；二是销售节奏差异，萤石精块矿市场价格在季度间存在一定波动，贸易商客户在低价月份采购的占比相对较高，拉低了全年均价，标的公司对直销客户在各季度的销售分布相对均衡，导致标的公司对贸易商客户的萤石精块矿销售单价相对低于直销客户。

报告期内，标的公司对直销客户和贸易商销售萤石精块矿的毛利率差异较小，毛利率变动趋势与单价趋势基本保持一致。2025年度标的公司的直销客户毛利率略高于贸易商客户，主要系直销客户销售单价略高于贸易商客户。2024年度萤石精块矿直销客户毛利率与贸易商客户毛利率差异相对更大，主要系两方面因素叠加：一是销售节奏差异，贸易商客户相较于直销客户的销售更多集中在低价月份，低价区间销量权重更大，拉低了全年均价；二是定价差异，直销客户剔除运费后单价仍高于贸易商，前述两方面因素叠加使得2024年度直销客户毛利率高于贸易商客户毛利率。

6-3-45

（二）萤石精粉

报告期内，标的公司萤石精粉直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

2024年度，标的公司对贸易商客户销售萤石精粉的价格为3,005.61元/吨，略高于直销客户剔除运费后萤石精粉的销售价格，主要原因系2024年标的公司向直销客户销售集中在第一、三季度，此时萤石精粉市场价格处于全年相对低位，而2024年标的公司向贸易商客户的销售几乎集中于第二季度，此时萤石精粉市场价格高于第一、三季度。2025年标的公司对贸易商客户销售萤石精粉的价格较低，主要系标的公司向直销客户销售2025全年各季度较为平均，向贸易商客户的销售在2025年下半年占比更高，而萤石精粉市场在2025年下半年价格较低，标的公司销售定价随行就市，对贸易商客户在价格低点的销售占比较高，导致标的公司2025年全年对贸易商销售均价相对较低。2024年萤石精粉直销毛利率低于贸易商毛利率，主要系：1、2024年直销客户中存在部分采购规模较大、议价能力较强的下游氟化工企业，如多氟多新材料股份有限公司和陕西延长石油集团氟硅化工有限公司，标的公司对其销售定价相对较低；2、2024年标的公司向直销客户销售集中在第一、三季度，此时萤石精粉市场价格处于全年相对低位，而2024年标的公司向贸易商客户的销售主要集中于第二季度，此时萤石精粉市场价格高于第一、三季度，因此导致标的公司2024年对直销客户的平均销售单价相对较低；3、标的公司2024年萤石精粉贸易商客户集中在2024年6月向标的公司采购萤石精粉，2024年6月标的公司萤石精粉产量较高，单位成本相对较低。

2025年萤石精粉直销毛利率高于贸易商，主要系一方面直销客户结构变化，2024年直销毛利率较低的多氟多新材料股份有限公司2025年未向公司采购，直销高毛利客户占比提升，推动直销平均毛利率回升并略高于贸易商水平；另一方面标的公司向贸易商客户销售主要集中在2025年下半年，此时萤石精粉市场价

6-3-46

格处于全年相对低位，而向直销客户销售2025全年各月较为平均，导致2025年标的公司萤石精粉的直销均价高于贸易商，从而使得对直销客户的毛利率相对较高。

（三）无水氟化氢

报告期内，标的公司无水氟化氢直销和贸易商客户销售单价和毛利率情况如下：

单位：元/吨

注：表中涉及的单价和毛利率为剔除运费后的销售单价和毛利率。

报告期内，标的公司对直销客户剔除运费后的销售价格与贸易商基本一致。2024年第一、三季度标的公司向直销客户销售占比较贸易商客户高，并且第一、三季度处于2024年市场价格相对低点，故2024年直销客户销售单价较贸易商客户低。2025年第三季度标的公司向贸易商客户销售占比较直销客户高，并且第三季度处于2025年市场价格最低点，故2025年贸易商客户销售单价较直销客户低。

报告期内，标的公司对直销客户和贸易商客户销售无水氟化氢的毛利率差异较小，毛利变动趋势与单价趋势保持一致。2024年第一、三季度标的公司向直销客户销售占比较贸易商客户高，并且第一、三季度处于2024年市场价格低点，故2024年直销客户毛利率较贸易商客户低。

2025年标的公司对直销和贸易商客户的毛利率较2024年有所下降，主要系2025年无水氟化氢车间停产时间较长，产量减少，单位产品分摊的固定成本分摊增加。

2025年标的公司对贸易商销售无水氟化氢的毛利率较低，主要系贸易商2025年下半年向丰瑞氟业采购的无水氟化氢占比较高，2025年下半年无水氟化氢的原材料硫酸的价格上涨，原材料价格的上涨传导到无水氟化氢的价格需要一定的时间，导致2025年下半年无水氟化氢毛利率相对较低。

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六、标的公司不同种类产品的主要客户情况及客户稳定性

（一）萤石精块矿主要客户情况及客户稳定性

报告期内萤石精块矿主要客户的情况如下：

单位：万元

6-3-48

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

青山控股集团有限公司系标的公司2025年新开拓的大客户，公司与其已签订年度框架供货协议，频率为一年一签，天津易拓国际贸易有限公司2025年新增为前五大客户主要系其下游客户需求增加导致天津易拓国际贸易有限公司2025年采购量增加所致。报告期内萤石精块矿前五大客户除青山控股集团有限公司外其余客户均于报告期前即与标的公司开始合作，同时合作期间未发生中断，标的公司萤石精块矿客户稳定性较好。

（二）萤石精粉主要客户情况及客户稳定性

报告期内萤石精粉主要客户的情况如下：

单位：万元

6-3-49

注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露

标的公司2025年与多氟多新材料股份有限公司因价格未协商一致而未开展合作；青海西矿同鑫化工有限公司系标的公司2025年新开拓客户；河南孚德科技有限公司于2025年成为标的公司前五大客户，主要系因河南孚德科技有限公

6-3-50

司2024年投产，2025年需求量大幅上升所致；河南韶瑞铝业有限公司因业务合作主体变更，变更后以河南东方韶星实业有限公司的名义与标的公司继续合作。其余主要萤石精粉客户均于2024年之前即与标的公司开始合作，并且合作期间未发生中断，因此报告期内标的公司萤石精粉客户稳定性较好。

（三）无水氟化氢主要客户情况及客户稳定性

报告期内无水氟化氢主要客户的情况如下：

单位：万元

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注：上表中客户系按照同一控制原则进行合并披露。

2024年标的公司新开拓了浙江三美化工股份有限公司、东营石大胜华新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司，其中浙江三美化工股份有限公司合作后2025年因运输距离较远、成本较高未继续合作，东营石大胜华新能源有限公司和江苏联恒电子新材料科技有限公司由于产线正式投产导致无水氟化氢需求增加，2025年销售金额较2024年有所上升，2025年成为无水氟化氢前五大客户，其余无水氟化氢主要客户均为报告期前即与标的公司开始合作，并且合作期间未发生中断，报告期内标的公司无水氟化氢客户稳定性较好。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司与贸易商客户的合作模式，了解向贸易商客户销售的原因，访谈贸易商客户，了解标的公司与贸易商客户之间的合作情况；

2、核对关联方清单，通过公开信息检索客户信息情况，取得部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作、经营标的公司产品占比较高的原因与合理性的说明，并通过资料计算占比情况；

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3、获取了标的公司报告期内主要贸易商客户的销售明细，逐家穿透核查其下游及终端客户情况，取得贸易商与其下游客户签订的销售合同、结算单、发票及银行付款凭证等书面资料，核实终端客户的名称、经营范围、经营规模及与贸易商的合作背景；对主要贸易商客户实施访谈或取得确认函，了解终端客户与贸易商之间合作关系的稳定性及历史合作情况；获取贸易商向下游销售的价差数据，对比其采购价格与销售价格的差异，分析贸易商赚取的价差及毛利率水平是否处于合理商业区间；将贸易商向标的公司的采购规模与其自身销售规模、终端客户的经营规模进行交叉比对，核实采购量与终端消化量的匹配性；取得贸易商及其下游客户关于报告期内是否发生退换货、是否存在压货行为的书面声明，并结合期末库存盘点记录及期后销售情况，核查报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品的库存数量及占当期采购量的比例，分析库存水平的合理性；

4、获取了标的公司报告期内按直销与贸易商分类的产品销售明细表，统计各类产品在两种模式下的销售单价及毛利率差异；访谈标的公司销售负责人及财务负责人，了解直销与贸易商定价政策、运费承担约定及成本核算方式；抽取直销客户的销售合同及运费结算凭证，核实运费是否由标的公司实际承担并计入销售成本，抽取贸易商客户的销售合同及提货单据，核实其自提模式的实际执行情况；对单价及毛利率差异进行量化分析，验证差异金额与运费成本的匹配性，并结合客户区域分布、运输距离等因素，分析差异在不同年度、不同产品间的波动原因，判断差异是否具有商业合理性；

5、获取了报告期内标的公司按产品类别划分的主要客户销售明细，统计前五大直销客户及前五大贸易商客户的销售金额及占比；通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询主要客户的工商登记信息，包括成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等，核实客户的基本经营资质；访谈标的公司销售负责人，了解与主要客户的合作起始时间、合作模式、年度采购量及合作稳定性情况；对比报告期内主要客户的排名及金额变动，分析客户流失或新增的原因；结合下游行业景气度及客户自身经营状况，评估主要客户与标的公司未来继续合作的可持续性。

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（二）核查意见

针对上述问题，会计师认为：

1、标的公司与贸易商客户之间的合作模式合法合规、商业合理。合同条款与直销客户基本一致，货物流转由贸易商客户在标的公司货场自提；贸易商下游主要直接销往终端钢厂或氟化工企业，部分存在二级贸易商环节，符合行业实际经营习惯；标的公司向贸易商客户销售具有充分的商业合理性，主要基于贸易商可提供预付款以匹配采矿企业与终端的资金需求差异、负责物流运输以满足双方物流便利性要求，以及借助贸易商的区域客户资源扩大销售覆盖面（包括境外钢铁厂商），该模式有助于标的公司快速回笼资金、降低信用风险并拓宽销售渠道，符合采矿行业尤其是萤石等矿产品领域的普遍实践；

2、报告期内标的公司的主要直销客户和贸易商客户中仅洛阳市立讯工贸有限公司与标的公司存在关联关系，其余的主要直销客户、贸易商客户与标的公司不存在关联关系。部分客户成立时间较短即与标的公司开展合作，主要系公司成立前即与标的公司存在合作，后切换业务主体，以新的主体与标的公司开展合作。部分贸易商客户经营标的公司产品占比较高，主要系基于各自对运输成本、产品品质、供货稳定性、批量保障能力等维度的差异化需求，经市场化择优选择后形成的自然集中，具备商业合理性；

3、报告期内标的公司与终端客户和贸易商之间合作关系较为稳定，贸易商向标的公司采购销售之间的价差及赚取毛利率水平具备合理性，贸易商向标的公司采购规模与其销售规模、终端客户经营规模具备匹配性，贸易商及其下游客户不存在退换货情况、不存在压货行为，报告期各期末贸易商及其下游客户处标的公司各类产品库存占比具备合理性；

4、报告期内标的公司对直销客户和贸易商客户销售各类产品的单价和毛利率存在差异具备合理性；

5、报告期内标的公司不同种类产品的主要客户的变化具有合理性，报告期内标的公司不同种类产品的主要客户基本稳定。

6-3-54

八、说明对标的公司收入真实性核查的具体过程、方法和比例，对贸易商客户终端销售穿透核查过程，并对标的公司收入真实性、准确性发表明确意见

（一）核查程序

针对标的公司收入真实性情况，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求。获取标的公司主要客户的销售合同、协议或订单，结合关键条款内容，分析标的公司的收入确认政策是否符合会计准则规定；

2、执行销售与收款循环测试，抽取报告期主要客户的订单、发票、签收单，物流记录、报关单、记账凭证及银行回款等资料，评价销售与收款内部控制流程实际执行情况与制度要求是否一致、关键控制点运行是否有效；

3、对报告期内标的公司主要客户销售情况执行函证程序，验证收入确认的真实性、准确性。客户函证的具体情况如下：

单位：万元

注：回函确认金额、回函确认比例中回函是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。

4、对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等。对客户的走访情况如下；

单位：万元

6-3-55

5、实施分析程序，识别销售收入是否存在重大或异常波动，并查明波动原因，获取标的公司收入清单，按照产品类型、市场区域、终端应用市场以及季节性分布等维度，对不同维度收入变动情况及变动原因进行分析；

6、获取同行业可比公司相关信息，对销售收入变动情况进行比较，对差异情况进行分析；

7、对销售收入执行细节性测试；

8、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的期间。

针对贸易商客户终端销售穿透核查，会计师履行了以下程序：

（1）贸易商函证

报告期内，会计师对贸易商客户的函证比例如下：

单位：万元

（2）贸易商走访、贸易商调查表、贸易商进销存

会计师对报告期内的主要贸易商客户进行了走访，并获取了贸易商调查表和进销存表，核查情况如下：

单位：万元

会计师对报告期内贸易商及贸易商收入实施了以下核查程序及方法：

1、访谈公司销售负责人，了解与贸易商销售相关的业务流程，销售相关内控制度，确定其是否得到执行；

6-3-56

2、对贸易商收入及其毛利率情况执行分析程序，包括： 报告期贸易商收入及毛利率波动分析、主要产品各期贸易商收入及毛利率对比分析等，判断各期贸易商收入及毛利率的合理性；

3、向主要贸易商客户进行函证，了解主要贸易商销售额和应收账款情况；

4、对报告期内主要贸易商进行访谈，获取贸易商的进销存；

5、获取了洛阳市立讯工贸有限公司的开户清单、流水，洛阳市立讯工贸有限公司与其下游客户之间的销售合同、发票和银行回单。

（二）核查结论

经核查，针对标的公司收入真实性，会计师认为：报告期内标的公司销售收入真实、准确、完整。

问题6、关于标的公司采购与供应商

根据申报材料，（1）标的公司采购主要包括矿山工程、材料、电力能源和运输服务等，其中报告期内矿山工程采购金额分别为28,751.75万元、11,697.09万元，占比较高；（2）矿山开采方面，标的公司井巷作业核心工序采取自营模式，由业务部门负责生产计划、技术指导及安全监督等工作，少量非核心工序由具备专业资质的企业协助实施；（3）标的公司运输服务供应商包括洛阳魏桥矿产品销售部、洛阳祥润危化品运输有限公司等关联方。

请公司披露：（1）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因，与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性；（2）结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容，2025年部分环节由外包转为自营的背景和原因、对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划；（3）矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因，各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况、经营标的公司业务占比、与标的公司是否存在关联关系或其他利益安排，不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性；（4）标的公司关联采购的流程和内部控制，向关联方采购

6-3-57

运输服务的背景、相关交易价格公允性，是否存在其他利益安排。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的核查过程，并发表明确意见。【回复】

一、报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因，与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

（一）报告期内标的公司采购各类产品、服务金额下降的具体原因

报告期内按照类别统计的采购金额、占比及变动情况如下表所示：

单位：万元

从上表看，标的公司2025年采购金额比2024年下降总额为19,130.61万元，其中下降的主要采购项目为矿山工程、电力能源以及运输服务。各类采购项目下降的具体原因如下：

1、矿山工程采购下降的具体原因

报告期内，标的公司矿山工程主要系采矿服务、掘进工程和关五岔沟尾矿库工程，2024年、2025年矿山工程采购金额分别为28,751.75万元和11,697.09万

6-3-58

元，2025年矿山工程采购金额较2024年下降17,054.66万元，其中采矿服务下降2,247.30万元，生产掘进下降5,317.61万元，基建掘进下降5,045.88万元，关五岔沟尾矿库工程下降了4,613.89万元，下降的主要原因如下：

（1）马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程2024年为基建期2024年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程全年处于基建期，2025年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，关五岔沟尾矿库工程2025年全部转固。因马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程2024年和2025年矿山工程新增采购额9,315.40 万元、534.71 万元，2025年较2024年下降较多。

（2）矿山开采外包转自营的影响

标的公司2025年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降，2024年和2025年标的公司对外采购采矿服务和生产掘进的金额分别为15,024.85 万元和7,459.94 万元。

2、电力能源采购下降的具体原因

报告期内，公司主要能源的采购情况如下：

2025年标的公司对外采购水、电的量均较2024年有所下降，主要系2025年无水氟化氢停产时间较长、硫酸产线未进行生产所致。报告期内，标的公司无水氟化氢产线、硫酸产线、矿山和选厂采购的电和水的具体情况如下：

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单位：万立方米、万度

2025年原矿开采量、萤石精块矿产量和萤石精粉产量均高于2024年，但2025年标的公司采购电和采购水的量较2024年有所下降，主要系公司硫酸车间2025年开始不再生产，同时2025年无水氟化氢车间停产时间长于2024年，导致2025年采购水和电的量和金额均有所下降。2024年和2025年标的公司矿山和选矿厂采购电数量变化相对较小，2025年标的公司矿山和选厂采购水量有所下降，主要系2025年标的公司关五岔沟尾矿库建成，废水回收量大幅提升所致。

3、运输服务下降的具体原因

报告期内，标的公司运输服务采购2024年、2025年金额分别为3,661.84万元和2,708.94万元，2025年采购金额有所下降，主要系：1）无水氟化氢2025年产量下降，对外销售减少，无水氟化氢运输服务费较少；2）2025年标的公司刘扒店矿区产量上升，杨山矿区产量下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低；3）2025年矿山工程较2024年有所减少，相应的排渣运输服务减少。

（二）采购各类产品、服务金额与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

1、矿石工程采购与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

报告期内标的公司矿石工程采购金额、矿石总开采成本、矿石开采量、产品产量和营业收入的具体情况如下：

单位：万元、万吨

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注：产品产量为萤石块矿和萤石精粉合计数，矿石总开采成本=剔除基建期掘进以及尾矿库建设后的矿山工程采购额+自营期间矿石开采成本。标的公司2025年矿石开采量较2024年略有上升，但矿石总开采成本较2024年有所下降，主要系标的公司自营期间部分矿山的采矿服务、掘进工程均由标的公司的员工完成，成本相对较低。标的公司报告期内矿石开采量、产品产量、营业收入变动趋势一致，均略有上升。

2、运输费用与营业收入、矿石开采量、产品产量之间的匹配性

（1）萤石精块矿运输费与萤石精块矿营业收入的匹配性

标的公司萤石精块矿的运输费用与萤石精块矿收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司萤石精块矿运输费用占萤石精块矿营业收入的比例分别为0.23%以及1.45%，占比较低，主要系标的公司萤石精块矿主要通过贸易商对外销售，贸易商主要采用自提的形式，运费由贸易商承担。2025年占比有所上升主要系标的公司2025年与青山集团开始合作，导致运费有所增加所致。

（2）萤石精粉运输费与萤石精粉收入的匹配性

标的公司萤石精粉的运输费用与萤石精粉收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司萤石精粉运输费用占萤石精粉营业收入的比例分别为

6-3-61

2.93%以及3.08%，变动较小，2025年萤石精粉运费占萤石精粉收入的比例略有上升，主要系2025年标的公司萤石精粉产品新增大客户青海西矿同鑫化工有限公司，距离较远运费较高。

（3）无水氟化氢运费与无水氟化氢收入的匹配性

标的公司无水氟化氢的运输费用与无水氟化氢收入情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司无水氟化氢运输费用占无水氟化氢营业收入的比例分别为3.58%以及2.77%，2024年运费占营业收入的比例高于2025年主要系2024年距离较远的无水氟化氢客户泰兴梅兰新材料有限公司和浙江三美化工股份有限公司在2024年的收入占比较高所致。

（4）矿山运输费与矿石开采量的匹配性

标的公司毛矿由矿山运输至选厂的费用按照毛矿运输量结算，金额波动主要受毛矿运输量及运输距离变动影响，与毛矿运输量具有匹配性，具体情况如下：

注：标的公司与供应商结算的毛矿运输费用系按照湿重结算，因此表格中列示的选厂中毛矿入库数量为湿重数量。

2025年单位毛矿运输费用较2024年下降约 0.98元/吨，主要是由于2025年标的公司刘扒店矿区毛矿产量较2024年上升，杨山矿区2025年毛矿产量较2024年下降，刘扒店矿区到选矿场的运输距离较杨山矿区到选矿厂的距离相对较短，运输费用相对较低。

3、能源费用及与营业收入、产品产量的匹配分析

报告期内，标的公司能源费用与营业收入的情况如下：

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单位：万元

2025年标的公司对外采购水、电的金额均较2024年有所下降，主要系2025年无水氟化氢停产时间较长、硫酸产线未进行生产所致，2025年标的公司对外采购水和电较2024年有所下降的具体原因分析参见本回复问题6之“一”之“（一）”之“2、电力能源采购下降的具体原因”。2025年标的公司采购天然气的金额占营业收入的比例较高，主要系2025年开始标的公司不再使用原煤，导致2025年天然气的用量较2024年有所上升。

标的公司选厂消耗的能源费用主要为电力，电力的采购金额与矿石处理量具有匹配性，产品产量会受毛矿品位的影响，因此比较报告期内处理单位矿石耗用的电费，报告期内具体情况如下：

报告期内处理单位矿石耗用电费分别为 23.82元/吨、 24.87元/吨，变化较小，2025年选厂电费略高于2024年主要系2025年新增的关五岔沟尾矿库和45米浓密池导致耗电量增加。

综上，标的公司采购的各类产品、服务金额与矿石开采量、产品产量、营业收入之间具备匹配性。

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二、结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容，2025年部分环节由外包转为自营的背景和原因、对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划。

（一）结合标的公司主要生产过程，说明自营和外包生产工序的具体环节和内容

1、标的公司主要生产过程

标的公司的矿石均为地下开采，地下开采主要生产过程为：先掘进主开拓巷道通达矿体，再开挖各类采切巷道划分独立采场，配齐通风、排水、支护等安全设施，安全设施配齐后在采场内爆破崩落矿石，经铲运、提升设备将矿石输送至地表。

2、自营和外包生产工序的具体环节和内容

2025年，标的公司部分矿山由外包转为自营，外包转为自营后生产模式的变化主要在矿山采矿环节的采矿服务和掘进工程，矿石开采后运输至选矿期间的运输服务、排查服务外包转自营后未发生变化，标的公司自营和外包生产工序的具体环节和内容如下：

外包期间掘进工程和采矿劳务涉及的所有工程服务全部外包，自营期间涉及自营的坑口的掘进工程和采矿劳务涉及的工程服务除井下爆破服务外全部自营，自营期间井下爆破服务仅2025年11月和2025年12月自营，自营期间其余时间

6-3-64

爆破服务为外包。

（二）2025年部分环节由外包转为自营的背景和原因

标的公司自2025年2月开始部分矿区矿山的采矿、掘进环节由外包转为自营，背景和原因如下：

1、政策驱动

根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》指导精神，生产矿山建立本单位自有施工队伍或者委托具备相应条件的企业整体管理。标的公司2025年2月开始将采矿服务、掘进工程逐步转为自营，标的公司选取了马丢矿区的刘扒店大竖井、杨山矿区的三采区和杨山四采区进行试点运行。

2、自主可控和成本考虑

通过外包转自营标的公司可以实现整个采矿环节及掘进环节所有生产工序的自主可控，解决长期外包运营下存在现场管理协同效率低、生产成本管控被动、资源开采精细化程度不足等问题，同时可以落实安全生产主体责任、实现降本增效与资源高效利用。

（三）2025年部分环节由外包转为自营对生产成本的影响，未来对生产模式的主要安排规划

1、2025年部分环节由外包转为自营对生产成本的影响

2025年部分环节由外包转为自营导致生产成本结构发生变化，原来外包服务商的采矿、井巷掘进工程结算款在自营后转换为直接人工成本、采矿备品备件成本、开采矿石的运输成本等。标的公司对2025年外包和自营原矿的成本分别进行归集核算，在扣除折旧摊销等固定费用的影响后，2025年外包和自营期间的采矿、掘进环节的单位成本如下：

单位：元/吨

标的公司自营期间涉及自营的坑口开采环节的采矿服务和掘进工程均由自己员工进行，而外包期间供应商与标的公司采矿服务、掘进工程的结算单价包含

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一定利润，因此自营期间单位生产成本相对较低具有合理性。

2、未来对生产模式的主要安排规划

根据目前国家对矿山企业的管理政策，同时考虑到长期外包运营下存在现场管理协同效率低、生产成本管控被动、资源开采精细化程度不足等问题，为落实安全生产主体责任、实现降本增效与资源高效利用，公司制定稳妥渐进的转型方案，依托现有管理技术体系逐步搭建自有采矿、掘进作业团队，未来将逐渐终止与采矿、掘进供应商的合作，稳步实现矿山从外包运营向自主生产、自主管理模式过渡，全面强化矿山安全、生产、成本、资源全链条管控能力，保障矿井安全、稳定、高效可持续生产。

三、矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因，各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况、经营标的公司业务占比、与标的公司是否存在关联关系或其他利益安排，不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性

（一）矿山工程服务的主要种类及构成情况，报告期内采购金额波动原因

报告期内，标的公司矿山工程服务的主要种类和构成情况如下：

单位：万元

注：关五岔沟尾矿库2025年采购额为负数，主要系2025年工程完工工程最终结算金额与前期暂估金额存在差异所致；2025年其他工程采购增加系地表工程和房屋建造工程增加所致。

报告期内，矿山工程服务主要包含掘进工程、关五岔沟尾矿库建设、采矿服务以及爆破服务费，2024年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程

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全年处于基建期，2025年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，关五岔沟尾矿库工程2025年全部转固，因此2024年掘进工程、关五岔沟尾矿库建设金额较高。2025年标的公司采矿服务和爆破服务采购金额有所下降，主要系标的公司2025年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降。

6-3-67

（二）各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况

报告期内，标的公司各类工程服务下涉及的供应商及其基本情况如下：

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6-3-69

（三）不同供应商间采购单价对比情况、采购价格的公允性

报告期内，标的公司井巷掘进工程各供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露。

井巷工程的采购价格取决于掘进断面的大小、矿山的地质情况等，报告期内，主要供应商井巷工程采购单价对比如下：

单位：元/米

6-3-70

标的公司与不同掘进供应商的定价系根据矿山的地质结构，掘进的难度，运输矿石的难易程度不同，巷道的坡度来制定相关价格。报告期内，标的公司在杨山大斜井坑口向温州通业建设工程有限公司采购的单价较高，在刘扒店大竖井向林州华矿建设集团有限公司采购的单价相对较高，主要系因大斜井坑口和大竖井坡度较大，运输矿石难度较大，耗费人力较多所致。

报告期内，标的公司采矿服务工程各供应商的采购情况如下：

单位：万元

注：上表中供应商系按照同一控制原则进行合并披露。

报告期内，上表供应商采矿服务采购单价对比如下：

6-3-71

标的公司与采矿服务供应商约定的矿石结算价格主要依据矿区的矿石产量情况、矿石运输的难易度等。标的公司与林州华矿建设集团有限公司栾川分公司结算的矿石单价高于洛阳鑫盛矿业工程有限公司和温州通业建设工程有限公司，主要系林州华矿建设集团有限公司负责的为刘扒店大竖井，刘扒店大竖井坡度较大，矿石运输耗费人力较多所致。标的公司对洛阳鑫盛矿业工程有限公司和河南群英建设工程有限公司合峪分公司按照矿石品位结算采矿服务价格，因相应坑口矿石结算量相对较小，结算单价包含了掘进工程的费用以及从矿山运输到选厂的运输费用。

四、标的公司关联采购的流程和内部控制，向关联方采购运输服务的背景、相关交易价格公允性，是否存在其他利益安排。

（一）标的公司关联采购的流程和内部控制情况

标的公司建立了采购内部控制流程并贯彻执行，采购劳务、材料时执行严格的询比价制度，并综合考虑产品质量、产品报价、供货周期、供应商服务等因素，相关采购价格均以市场价格达成。标的公司关联采购在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价原则。

（二）标的公司向关联方采购运输服务的背景

标的公司矿区地处偏远地区，矿产品运输具有运输距离长、路况条件特殊、运力专用性强、对运输稳定性要求高等行业特点。关联方运输商拥有符合矿区运输要求的专业车辆及运营资质，熟悉矿区道路及运输流程，能够保障运力供给，确保公司生产经营连续稳定，因此公司采用关联方运输是保障生产效率的客观选择。同时，标的公司亦向非关联方采购运输服务，保障标的公司正常生产经营活动的进行。

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（三）标的公司向关联方采购运输服务的相关交易价格公允性

报告期内，标的公司除洛阳祥润危化品运输有限公司（简称“洛阳祥润”）、洛阳魏桥矿产品销售部（简称“洛阳魏桥”）、洛阳金氟运输有限公司（简称“洛阳金氟”）3家关联方运输公司外，标的公司还向栾川县合峪镇百尚机械租赁施工队、栾川县畅通工贸有限公司、栾川县合峪镇顺成货运部、栾川县金多多生态农业开发有限公司等外部非关联方运输公司采购运输服务。

1、洛阳祥润危化品运输有限公司

报告期内，洛阳祥润为标的公司提供无水氟化氢的运输服务，根据公司与洛阳祥润签订的运输服务合同，公司无水氟化氢运输服务的启运点均为丰瑞氟业，运输终点为氟化氢客户。各主要线路及运输单价情况如下：

6-3-73

由上表可知，报告期内洛阳祥润为公司提供无水氟化氢的运输服务各主要线路的运输单价相对稳定，不同线路之间单价不存在明显差异，平均单价维持在

0.65-0.67元/吨/公里。

根据公开信息检索，浙江政府采购网、浙江政府购买信息服务平台中关于无水氟化氢的运输服务中标结果显示，淄博恒兴物流股份有限公司中标价格0.68元//吨/公里。同时洛阳祥润为湖北常鑫物流有限公司提供无水氟化氢运输服务的价格为0.67元/吨/公里，与洛阳祥润为公司提供无水氟化氢运输服务的价格差异较小。

报告期内，标的公司向非关联方采购无水氟化氢运输服务的情况如下：

标的公司向非关联方采购的无水氟化氢运输服务单价与向洛阳祥润的采购单价基本一致，定价具有合理性。

2、洛阳魏桥矿产品销售部

报告期内，洛阳魏桥为标的公司提供萤石精粉的运输服务，根据标的公司与洛阳魏桥签订的运输服务合同，标的公司萤石精粉运输服务的启运点均为丰瑞氟业，运输终点为萤石精粉客户。各主要线路及运输单价情况如下：

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由上表可知，报告期内洛阳魏桥为公司提供萤石精粉的运输服务各主要线路的运输单价相对稳定，河南省内的运价单价在0.24-0.29元/吨/公里，陕西地区运价单价在0.30-0.33元/吨/公里，青海省运价单价在0.19元/吨/公里。陕西地区和河南地区的运距基本为400公里内的中短途运输，青海省的运距为1,200公里的长途运输，由于长途运输对于固定成本的单位摊销较低且河南往返青海的货车返程空置率较低，因此公司发往青海的萤石精粉运价相对较低。

报告期内，洛阳魏桥除为标的公司提供运输服务外，亦为栾川县兴明贸易有限公司提供运输服务，从栾川运输到焦作中站区单价为0.31元/吨/公里，与标的公司提供相同距离运输服务的单价不存在显著差异。

报告期内，标的公司向非关联方采购萤石精块矿运输服务的情况如下：

报告期内，标的公司向非关联方采购萤石精块矿的运输单价与洛阳魏桥相近运距的单价无明显差异。萤石精粉与萤石精块矿均采用袋装方式装载运输，运输服务要求及成本接近，同类运输单价具有可比性，公司报告期内与洛阳魏桥签订

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的运输单价与非关联方之间不存在明显差异，运输定价具有合理性。

3、洛阳金氟运输有限公司

报告期内，洛阳金氟为标的公司提供毛矿、废石、土、沙石等货物运输，运输的区间范围主要系公司矿区内部、选矿、渣场、坑口之间。标的公司在运营在产矿山期间存在毛矿、废石、土、沙石等货物运输的运输需求，在向洛阳金氟采购相关运输服务之前，上述运输服务主要由矿山周边村民提供运力及运输服务方式予以满足；后洛阳金氟有限公司对原有零散村民司机运输运力实行集中统一运营、管理与调度，标的公司转向洛阳金氟运输有限公司采购相关服务。标的公司2022年之前系向矿山附近的村民采购运输服务，2022年调整为直接与洛阳金氟签订服务协议、统一采购并集中结算，形成日常经营性关联交易，具备真实商业背景与业务必要性。洛阳金氟管理的实际向公司提供运输服务的个人主体构成仍由矿山附近村民构成，洛阳金氟与公司的结算价格与公司此前与非关联的村民个人主体之间结算价格不存在明显差异。报告期内洛阳金氟为公司提供运输服务的主要路线单价与非关联方村民之间的结算单价对比如下：

单位：元/吨/km

由上表可知，报告期内标的洛阳金氟采购矿山运输服务的单价与向非关联方采购矿山运输服务的单价差异较小，其中杨山四采区标的公司向非关联方采购价格较高主要系标的公司向附近村民采购运输服务期间路况较差，因此运输价格较高，后标的公司对道路进行了维修，采购单价有所下降，因此报告期内标的公司向洛阳金氟采购的价格具有合理性。

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五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、了解标的公司采购与付款循环相关的内部控制流程、 内部控制制度以及各项关键控制点；

2、了解标的公司的采购业务的结算逻辑、生产流程和工艺，查阅报告期内采购明细表，获取主要采购合同、获取标的公司工程服务费、运输费用的采购金额、电费的采购金额、原矿产量等数据，根据匹配关系对采购、消耗金额与产销量进行逐一分析；

3、了解报告期内标的公司矿山工程服务方式及供应商的基本情况，对矿山工程服务主要供应商进行访谈；

4、查阅标的公司的采购明细、相关合同及应付账款明细账，了解标的公司与主要供应商的交易情况；

5、取得了标的公司主要关联方清单并与标的公司主要供应商清单进行比对；取得与主要供应商的工程服务和采购合同、运输合同及公开资料查询等方式获取其他同类型交易价格情况，分析定价的公允性；

6、对标的公司的交易合同、账务凭证、交易发票、资金流水进行核查，并确认交易情况及报告期内的货款支付情况。

（二）核查意见

经核查，针对上述问题，会计师认为：

1、标的公司报告期内矿山工程采购金额下降主要系马丢刘扒店萤石矿井巷工程和关五岔沟尾矿库工程2024年为基建期以及2025年部分矿山开采外包转自营的影响；标的公司报告期内电力能源采购金额下降主要系硫酸车间2025年不再生产以及无水氟化氢车间2025年停产时间较长所致，标的公司矿山和选厂报告期内采购水的数量下降，主要系关五岔沟尾矿库建成，废水回收量大幅提升所致；报告期内标的公司的矿山工程服务采购、运输费用采购、能源费用采购与营

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业收入、矿石开采量、产品产量之间具备匹配性；

2、报告期内，标的公司的矿山均为地下开采，外包期间掘进工程和采矿劳务涉及的所有工程服务全部外包，自营期间涉及自营的坑口的掘进工程和采矿劳务涉及的工程服务除井下爆破服务外全部自营，自营期间井下爆破服务仅2025年11月和2025年12月自营，自营期间其余时间爆破服务为外包；标的公司外包转自营主要系基于国家政策以及降低成本考虑，标的公司计划对矿山矿石的开采模式逐步由外包转为自营；

3、报告期内，矿山工程服务主要包含掘进工程、关五岔沟尾矿库建设、采矿服务以及爆破服务费，2024年矿山工程服务采购金额较大主要系 2024年掘进工程、关五岔沟尾矿库建设金额较高所致，2025年标的公司采矿服务和爆破服务采购金额有所下降，主要系标的公司2025年将部分矿山由外包变更为自营，自营期间采矿服务、掘进工程等矿山开采相关的服务不再向供应商采购，导致采购金额有所下降；主要工程服务下主要供应商结算单价公允，定价具备公允性；

4、标的公司关联采购内部控制有效，标的公司向关联方采购运输服务具有合理性，关联运输服务价格公允，不存在其他利益安排。

六、说明对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性的核查过程，并发表明确意见

针对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性，会计师履行了以下核查程序：

（一）供应商函证走访的核查情况

对报告期内标的公司的主要供应商进行走访，访谈过程中要求对方出具工作牌或身份证以核实其身份，了解被访谈单位报告期内与丰瑞氟业的交易情况、关联关系等信息，报告期内供应商访谈的具体情况如下：

单位：万元

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对报告期内标的公司主要供应商采购情况执行函证程序，验证采购金额的真实性、准确性，报告期内供应商函证具体情况如下：

（二）采购价格公允性的核查程序

1、对标的公司报告期内主要供应商进行访谈，了解标的公司与主要供应商的交易情况、定价及结算模式等；

2、了解并检查采购与付款循环相关内控制度，访谈采购和财务部门负责人及其他相关人员，了解标的公司总体采购情况、供应商选取方式以及标准、采购模式以及定价方式等，评价相关内部控制设计是否合理，执行是否有效；

3、核查标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（除外部董事、独立董事）等关键人员的银行流水，核查其是否存在与主要原材料供应商的资金往来，进一步确认是否存在异常情况；

4、获取标的公司的采购明细表，取得标的公司矿山工程服务、电力能源、运输服务的采购量、采购价格等相关的数据，分析不同供应商的采购价格对比。

（三）核查结论

针对标的公司与供应商之间交易真实性、定价公允性，会计师认为：

报告期内标的公司与供应商的交易均系按照市场原则公平交易，采购业务真实，采购价格合理、公允，采购价格变化符合市场行情，具备商业合理性。

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问题7、关于标的公司成本与毛利率根据申报材料，（1）报告期内标的公司矿石产量分别为71.77万吨、73.92万吨；（2）报告期内标的公司主营业务成本分别为37,174.40万元和34,942.40万元，其中原矿成本占比分别为32.28%、25.84%，制造费用占比分别为34.90%、

40.65%；（3）报告期内标的公司主营业务毛利率分别为44.17%、48.72%，高于同行业可比公司，报告期内各类产品毛利率存在较大差异。请公司披露：（1）标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容，结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

（2）标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因，各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异；（3）报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系，萤石投入产出变动情况及其合理性、与可比公司是否存在较大差异；（4）报告期内标的公司各类主要产品单位销售价格、单位销售成本、毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，标的公司综合毛利率远高于同行业可比公司的具体原因，主营业务成本的完整性。

请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司成本完整性发表明确意见。【回复】

一、标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容，结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

（一）标的公司原矿成本和制造费用的构成情况、制造费用占比较高的原因，合同履约成本的具体内容

报告期内，标的公司主营业务成本的构成如下：

6-3-80

单位：万元

1、原矿成本

标的公司2025年2月开始部分矿山采矿服务、掘进工程开始逐步转为自营，报告期内，标的公司原矿成本由外包开采商的矿石开采结算成本、开采过程中的掘进成本、原矿自地面运送至堆场以及选矿厂发生的运输和装卸成本以及开采过程向爆破供应商采购爆破服务和爆破材料的费用构成，自营期间矿石开采成本以及掘进成本在人工成本核算，具体情况如下：

单位：万元

2025年矿石结算、掘进费用以及爆破费用较2024年有所下降，主要系标的公司采矿服务2025年2月开始逐步转为自营所致，掘进费用2025年较2024年下降较多主要系外包转自营以及2025年采矿过程中的掘进量较2024年有所下降所致。

2、制造费用

标的公司制造费用由折旧摊销费、安全费用、大修理摊销费用、采矿充填费

6-3-81

用以及其他制造费用组成。其他制造费用包含生产职能辅助部门的费用（人工费、办公费、宽带使用费、车辆维修费、水电费等）、测绘费、吊装费、勘探费用、车辆油料费等。具体情况如下：

单位：万元

2025年折旧摊销费高于2024年，主要系2024年马丢刘扒店萤石矿井巷工程、关五岔沟尾矿库工程全年处于基建期，2025年马丢刘扒店萤石矿井巷工程主体设施完成转固，2025年关五岔沟尾矿库工程全部转固导致2025年折旧摊销费较2024年有所增加。

2025年新增采矿充填费用主要系2025年5月新开刘扒店大竖井矿坑采用的开采方法为上向水平胶结充填采矿法，该方法充填效果更加牢固，使用建造充填站的模式生产充填物，因此2025年新增充填费用。

3、制造费用较高的原因

报告期内，标的公司制造费用占比较高主要系折旧摊销费用较高所致，矿山属于重资产行业，需投入井巷工程、生产厂房、大型采掘选矿设备、安全环保、尾矿库、矿区基础设施等大额固定资产，同时标的公司为获取采矿权以及因采矿权储量需支付权益金，相关无形资产-采矿权摊销亦记入制造费用。

4、合同履约成本

合同履约成本核算的内容系与销售产品相关的运输装卸成本、产品销售包装费以及出口销售的港杂费，报告期内标的公司合同履约成本明细如下：

6-3-82

单位：万元

注：包装费和发货装卸费系萤石精块矿和萤石精粉包装发生的费用。

2025年标的公司合同履约成本较2024年有所增加，主要系2025年标的公司产品销量增加、新增距离较远的直销客户所致。

（二）结合主要产品生产过程说明标的公司成本归集的主要内容和方法、是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

1、标的公司主要产品生产过程

标的公司主要产品的生产顺序为：原矿-矿山萤石毛矿-选矿厂产出萤石精块矿-选矿厂产出萤石精粉-化工厂利用萤石精粉产出无水氟化氢。因此按照生产顺序主要分为四个环节进行生产成本的归集和分配，出库时按照每月加权平均法确定出库成本。

2、标的公司主要产品成本归集的主要内容

标的公司的主要产品为萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢，主要产品的成本归集内容如下：

萤石精块矿成本归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以及选矿厂预处理车间的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用）。

萤石精粉成本归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以及选矿厂预处理车间的加工成本、磨浮车间的加工成本和细泥浮选车间的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用）。

无水氟化氢归集的主要内容是萤石原矿开采成本、矿山开采直接人工成本以

6-3-83

及选矿厂预处理车间的加工成本、磨浮车间的加工成本、细泥浮选车间的加工成本和化工厂氟化环节的加工成本（包含燃料及动力、辅助材料及备品备件成本、制造费用），还包含主要原料硫酸的采购成本。

3、标的公司成本归集的方法

标的公司主要产品的成本归集方法如下：

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标的公司每月按照加权平均法进行成本的结转，标的公司与同行业上市公司的成本归集方法对比如下：

根据上表，同行业上市公司均采用加权平均法对发出存货计价。

标的公司存货成本核算的内容由原矿成本、人工成本、制造费用、燃料动力、辅助材料和合同履约成本构成，与同行业上市公司金石资源核算内容相符，具体如下：

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综上，标的公司与同行业上市公司金石资源的成本构成基本一致，与同行业上市公司的存货成本结转方法一致。《企业会计准则第1号――存货》第三章第五条、第七条规定：“存货成本包含采购成本、加工成本和其他成本，存货的加工成本，包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用，制造费用，是指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项间接费用。企业应当根据制造费用的性质，合理地选择制造费用分配方法。”因此，标的公司成本归集的主要内容和方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

二、标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因，各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异

（一）标的公司各类产品的成本金额及构成情况、报告期内变动的具体原因

1、萤石精块矿

报告期内标的公司萤石精块矿成本构成情况如下：

单位：万元

注：辅助材料主要系油酸、硅铁粉等。

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萤石精块矿2025年成本较2024年上升938.81万元，增长11.69%，主要系2025年销量增加所致，单位成本变动减小，具体情况如下：

单位：万吨，元/吨

报告期内，萤石精块矿原矿成本、人工成本、制造费用以及合同履约成本占比变动较大。2025年原矿成本较2024年下降，但人工成本较2024年上升，主要系2025年标的公司部分矿山开采环节由外包模式转自营模式，外包模式下采矿劳务在原矿成本中核算，自营模式下人工费用在人工成本中核算。

2025年制造费用金额较2024年有所上升，主要系2025年新建矿山刘扒店大竖井、以及新建关五岔沟尾矿库折旧摊销费用增加导致；

2025年合同履约成本较2024年增加主要系：（1）2025年标的公司新增大客户福建青拓镍业有限公司，该客户距离标的公司较远，运输费用较高（2）2025年标的公司新增出口业务港杂费增加；（3）标的公司2025年萤石精块矿销量增加导致运输费增加。

2、萤石精粉

报告期内标的公司萤石精粉成本构成情况如下：

单位：万元

萤石精粉2025年成本较2024年上升3,193.49万元，增长24.57%，主要系2025年销量增加所致，2025年萤石精粉单位成本较2024年略有下降，具体情况

6-3-88

如下：

单位：万吨，元/吨

萤石精粉原矿成本、人工成本制造费用的变动原因与萤石精块矿相同，萤石精粉2025年合同履约成本占比较2024年增加43.11%，主要系2025年销量增加相应的运输费用增加，2025年萤石精粉销量比2024年增加35.44%，同时2025年标的公司萤石精粉产品新增大客户青海西矿同鑫化工有限公司，距离较远运费较高。萤石精粉2025年单位成本较2024年下降，主要系2025年标的公司部分矿山外包转自营成本下降所致。

3、无水氟化氢

报告期内标的公司无水氟化氢成本构成情况如下：

单位：万元

2025年标的公司无水氟化氢成本较2024年下降32.26%，主要系无水氟化氢2025年停产时间相对较长，产量和销量均有所下降所致。报告期内标的公司无水氟化氢产销量数据以及无水氟化氢单位成本如下：

单位：万元、元/吨

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原矿成本占比下降主要系2025年无水氟化氢产量下降，同时标的公司生产无水氟化氢所用的均为自产萤石精粉，2025年部分矿山外包模式转变为自营模式，外包模式下采矿成本计入原矿成本，自营模式下采矿成本转变为人工成本、辅料材料成本等。制造费用和燃料动力2025年金额下降主要系2025年无水氟化氢产量下降导致的成本下降。2025年无水氟化氢成本构成中硫酸的金额和占比均较2024年有所上升，主要系硫酸系生产无水氟化氢的主要原材料，2025年标的公司无水氟化氢产量下降，硫酸的实际耗用量亦同步下降；但2025年硫酸市场价格上升，标的公司采购单价大幅增加，导致2025年无水氟化氢成本构成中硫酸的金额和占比上升。2025年硫酸价格的上涨亦导致2025年无水氟化氢单位成本上升。

（二）各类产品成本构成与可比公司是否存在较大差异

1、萤石精粉、萤石精块矿

标的公司与同行业可比上市公司金石资源萤石精粉、萤石精块矿成本构成的情况如下：

注1：标的公司的原材料等于原矿成本加辅助材料；

注2：萤石精矿包含萤石精块矿和萤石精粉；

注3：金石资源的制造费用=折旧与摊销+其他，标的公司的制造费用中包含折旧与摊销和其他制造费用。

标的公司与同行业可比上市公司金石资源萤石精粉、萤石精块矿的单位成本

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情况如下：

单位：元/吨

标的公司制造费用占比较高主要系因其生产所需的毛矿全部来源于自有矿山，同时生产无水氟化氢所需的萤石精粉亦全部为自有产品，不存在外购原料矿石和外购萤石精粉的情形；而同行业可比公司金石资源存在外购原矿、萤石精粉的情形，外购的原矿、萤石精粉计入原材料。因此报告期内标的公司制造费用占比、单位制造费用高于金石资源，单位原材料低于金石资源。标的公司人工成本占比低于金石资源主要系因标的公司主要经营区域为河南省洛阳市栾川县，当地人才市场薪酬基准相对较低，而金石资源主要经营区域为浙江，当地人才市场薪酬基准相对较高。标的公司燃料动力单位成本低于金石资源主要系标的公司主要经营区域为河南省洛阳市栾川县，而金石资源主要经营区域为浙江，浙江工业用电的单价相对较高。标的公司合同履约成本的单位成本低于金石资源主要系标的公司与金石资源客户所处区域不同，运输距离不同所致。

2、无水氟化氢

报告期内，标的公司与同行业可比公司金石资源无水氟化氢成本构成的情况如下：

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注1：标的公司的原材料等于原矿成本+硫酸+辅助材料。注2：金石资源的制造费用=折旧与摊销+其他，标的公司的制造费用包含折旧与摊销和其他制造费用。

标的公司与同行业可比上市公司金石资源无水氟化氢的单位成本情况如下：

单位：元/吨

标的公司与金石资源核算的各项目占比除了原材料与制造费用存在较大差异以外，其他各项成本占比无较大差异。标的公司原材料占比，单位原材料低于金石资源，制造费用占比、单位制造费用高于金石资源，主要系：（1）金石资源自产无水氟化氢的原材料萤石精粉主要以市场价格采购，而标的公司以其自己生产的萤石精粉生产无水氟化氢，因此标的公司无水氟化氢原材料的单位成本相对较低；（2）金石资源对外采购的用于生产的原材料计入原材料，而标的公司生产无水氟化氢耗用的主要原料萤石精粉系标的公司自产，标的公司自产萤石精粉生产过程中发生的折旧摊销费在制造费用项目中核算。

三、报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系，萤石投入产出变动情况及其合理性、与可比公司是否存在较大差异

（一）报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的匹配关系，萤石投入产出变动情况表

报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、萤石产品销量、萤

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石产品投入产出比的具体情况如下：

1、矿石动用资源量与矿石产量的匹配性

矿石动用资源量指采出的储量，矿石原矿产量指实际采出的矿石原矿产量。两者的差异主要受贫化率的影响，实际采矿过程中随采出低品位矿、砂石导致采出矿石品位低于地质品位，贫化率越高说明砂石越多，导致采出的矿石量高于其对应的资源量。报告期内，标的公司原矿产量大于动用资源量，主要系标的公司矿石开采过程中伴随采出低品位矿以及砂石所致。报告期内，标的公司砂石分离后的原矿产量与动用资源量一致。

2、矿石产量与矿石处理量的匹配性

报告期内，砂石分离后的原矿产量与萤石矿处理量的比值分别为0.95和0.91，萤石矿处理量略高于砂石分离后的原矿产量主要系2024年初和2025年初存在前期未处理的矿石所致。

3、萤石精块矿产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司萤石精块矿的产销比（产量/销量）分别为1.01和0.98，产量和销量基本匹配，具有合理性。

4、萤石精粉产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司萤石精粉的产销比分别为1.60和1.32，2025年和2024年产销比高于1，主要系标的公司自产的萤石精粉部分用于另一种主要产品无水

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氟化氢的生产，剔除标的公司生产无水氟化氢消耗的萤石精粉后，标的公司萤石精粉的产销比分别为0.97和1.03，具有合理性。

5、无水氟化氢产量与销量的匹配性

报告期内，标的公司无水氟化氢的产销比分别为1.00和0.99，产量和销量基本匹配，具有合理性。

6、萤石精块矿和萤石精粉投入产出比变动情况及其合理性

报告期内萤石精粉和萤石精块矿投入产出比分别为0.48和0.46较小，投入产出比的变化主要受原矿品位影响。

综上，标的公司的动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间的关系具有匹配性，萤石投入产出变动情况合理性。

（二）标的公司的萤石投入产出与可比公司是否存在较大差异

标的公司同行业可比公司金石资源未公告原矿投入情况，因此采用金石资源披露的采矿证核准规模计算投入产出比。标的公司、金石资源投入产出比变动情况如下：

注：为保证标的公司与金石资源的口径一致，表格中的投入产出比系采用的采矿证核准规模计算。

报告期内，标的公司投入产出比高于同行业可比公司金石资源。

四、报告期内标的公司各类主要产品单位销售价格、单位销售成本、毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，标的公司综合毛利率远高于同行业可比公司的具体原因，主营业务成本的完整性。

（一）报告期内标的公司各类主要产品单位销售价格、单位销售成本、毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因，标的公司综合毛利率远高于同行业可比公司的具体原因

报告期内，标的公司和金石资源的产品的毛利率、单位价格和单位成本如下：

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单位：万元/吨

注：金石资源的年度报告中的自产萤石精块矿系萤石精块矿和萤石精粉合计的收入和毛利率，未披露萤石精块矿和萤石精粉分别的收入和毛利率，因此表格中标的公司列示的为萤石精粉和萤石精块矿的收入和毛利率。

1、萤石精粉和萤石精块矿

报告期内，标的公司与金石资源萤石精粉、萤石精块矿的单价基本一致，金石资源萤石精粉和萤石精块矿的单位成本较高，主要系金石资源由于其矿山安全环保整治，充填采矿投入加大，以及外购原矿等，导致报告期内萤石精粉和萤石精块矿的单位成本增加，进而导致金石资源萤石精粉、萤石精块矿毛利率相对较低。根据金石资源2024年年度报告披露，金石资源2024年扣除外购原矿影响后，金石资源萤石精粉与萤石精块矿的综合毛利率约为 45%。同时不同矿山企业由于矿山与选厂的距离、生产技术的差异亦会导致毛利率存在差异。

2、无水氟化氢

报告期内，标的公司无水氟化氢产品的毛利率高于金石资源的毛利率，主要系金石资源无水氟化氢的原材料萤石精粉系向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司以市场价格采购，而标的公司以其自己生产的萤石精粉生产无水氟化氢，因此标的公司无水氟化氢的生产成本低于金石资源，毛利率相对较高。

（二）标的公司主营业务成本完整性

标的公司收入成本结转均在财务系统中进行核算，每月末，财务系统根据各工序对应的直接成本费用与间接成本费用，计算产品入库成本形成库存商品每月末确认销售收入的同时，结转对应的库存商品成本至营业成本，月末已发货未能确认收入的库存商品根据实际出库的种类及数量计算出库成本结转至发出商品，

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生成会计凭证，确保营业成本反映实际销售情况且准确、完整。标的公司已制定了《成本核算管理规定》《存货核算管理规定》《应收账款管理规定》等内部控制制度，相关内部控制制度设计合理并有效运行，能够保证标的公司生产成本归集及结转主营业务成本的完整性。综上，标的公司主营业务成本完整。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序；

1、了解标的公司原矿成本、制造费用、合同履约成本的构成情况，对标的公司生产成本进行穿行测试，验证标的公司成本核算方法和归集过程，成本确认与计量是否完整及合规，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和行业惯例；

2、取得标的公司各环节生产成本表及其他相关报表（采矿、运输、选矿）、主要存货的进销存表、生产成本计算表、营业成本明细，分析报告期标的公司的产能、主要类型材料的采购、原矿投入量与萤石精块矿和萤石精粉产出量的匹配情况，取得标的公司报告期内成本构成数据，并对相关数据金额和结构变动进行分析；

3、取得同行业可比上市公司的成本结构，与标的公司的成本结构对比分析；

4、了解标的公司报告期内动用资源量、矿石产量、矿石处理量、萤石精块矿和萤石精粉产量、 销量之间的关系，萤石精块矿和萤石精粉投入产出比变化原因，分析上述数据之间的匹配性及变动的合理性；

5、查阅可比上市公司金石资源的相关披露信息，对比分析标的公司与可比上市公司的平均售价、平均成本、毛利率的差异。

（二）核查意见

经核查，会计师认为:

1、标的公司原矿成本、制造费用、合同履约成本的归集及占比合理，标的

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公司成本的归集分配方法符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；

2、报告期内标的公司各类产品的成本金额核算准确，成本构成及变动合理，各类产品成本构成与同行业上市公司存在差异具有合理性；

3、报告期内标的公司动用资源量、萤石产量、萤石处理量、各类主要产品进销存之间匹配，萤石投入产出比与同行业可比公司不存在较大差异；

4、报告期内标的公司各类主要产品单位销售价格、销售成本和毛利率与同行业可比公司之间存在的差异具有合理性，标的公司综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性；标的公司主营业务成本完整。

问题8、关于标的公司非流动资产和负债

重组报告书披露，（1）截至报告期末，标的公司采矿权账面价值为10,230.92万元，包括8宗采矿权，其中4宗采矿权的评估值为0；（2）截至报告期末，标的公司固定资产中房屋建筑物、井巷工程的账面价值分别为35,059.51万元、72,121.50万元；（3）截至报告期末，标的公司预计负债为1,925.43万元，均为环境恢复治理费，长期应付款中矿业权出让金金额为5,483万元；（4）截至报告期末，标的公司无形资产中非专利技术的原值为806.72万元。

请公司披露：（1）标的公司与萤石矿相关的矿山工程服务费、探矿及采矿相关成本费用、矿业权出让金核算的具体内容、核算依据、归集计入的科目、其中资本化/费用化的依据、后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例；（2）报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，评估值为0的采矿权是否存在减值迹象，其他长期资产是否存在减值情形、减值测试的具体过程；（3）与环境恢复治理费相关的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，预计负债计提的方法与比例、计提的充分性；

（4）非专利技术的来源，资本化确认无形资产的合理性，相关技术摊销年限和减值情况。

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请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并对标的公司相关会计处理及核算的准确性发表明确意见。【回复】

一、标的公司与萤石矿相关的矿山工程服务费、探矿及采矿相关成本费用、矿业权出让金核算的具体内容、核算依据、归集计入的科目、其中资本化/费用化的依据、后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例

（一）标的公司与萤石矿相关的矿山工程服务费、探矿及采矿相关成本费用、矿业权出让金核算的具体内容、核算依据、归集计入的科目、其中资本化/费用化的依据、后续折旧摊销或结转会计政策情况，相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合《企业会计准则》的规定

标的公司与萤石矿相关的矿山工程服务费，符合资本化条件的通过“在建工程-矿山工程（矿山工程服务费）”科目核算，不符合资本化条件的通过“生产成本--矿山工程（矿山工程服务费）”科目核算；探矿相关成本费用，符合资本化条件的通过“其他非流动资产-勘探开发成本”科目核算，不符合资本化条件的通过“管理费用-勘探支出”科目核算；采矿相关成本费用符合资本化条件的通过“无形资产-采矿权”科目核算，不符合资本化条件的通过“生产成本”和“管理费用”科目核算；矿业权出让金符合资本化条件的通过“无形资产-采矿权出让收益”，不符合资本化条件的通过“管理费用”科目核算。

与矿权相关的资产及成本费用相关科目的核算内容、核算依据等情况详见下表：

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根据上表中列示的与萤石矿相关的资产及成本费用的会计处理方法及其核算依据，标的公司各项资产的核算方法符合《企业会计准则》中关于固定资产、无形资产等科目的相关要求。

（二）相关会计处理、核算过程及参数选取是否符合行业惯例

与同行业可比公司对比，标的公司与矿权相关资产的会计处理的差异主要体现在勘探开发成本的初始计量，差异详见下表：

根据上表，与同行业上市公司相比，标的公司的勘探开发成本于其他非流动资产科目核算，而金石资源于无形资产科目核算，但各公司均不摊销，不存在实质性差异。标的公司的在建工程-矿山工程（矿山工程服务费）、无形资产-采矿权和无形资产-采矿权出让收益的会计处理方法与金石资源一致。

标的公司将探矿权相关的勘探开发成本于其他非流动资产科目核算，不摊销，待取得采矿权证后，转入采矿权后续按照产量法摊销。标的公司参考《财政部关

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于印发企业和地质勘查单位探矿权采矿权会计处理规定的通知》（财会字〔1999〕40号）中的相关规定，将勘探开发成本在其他非流动资产科目核算。《企业会计准则》并未对勘探开发成本的核算科目进行明确规定，金石资源在无形资产核算勘探开发成本，未转为采矿权前不摊销。标的公司与其仅核算科目不一样，核算方法一致，不存在实质性差异。报告期期末，标的公司的勘探开发成本账面价值0.00万元，报告期内不存在勘探开发成本相关的支出。综上所述，标的公司与萤石矿权相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计准则》。

二、报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性，是否存在成本费用混入的情形，评估值为0的采矿权是否存在减值迹象，其他长期资产是否存在减值情形、减值测试的具体过程

报告期内与矿权相关的科目增减变动情况均具备合理依据，相关科目计量准确，不存在成本费用混入情形，无形资产-采矿权、无形资产-采矿权出让收益的摊销金额均计入制造费用，并在月末结转入相关产品的成本中。报告期内标的公司探矿权均已达到详查阶段，相关支出全部资本化计入其他非流动资产-勘探开发成本。评估值为0的采矿权不存在减值迹象，其他长期资产不存在减值情形。

（一）报告期初前述相关科目的金额，报告期各期增减变动情况、变动依据、计入成本费用的情况、期末金额，相关科目计量的准确性

2024年与矿业权相关科目的金额变动情况及依据详见下表：

单位：万元

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2025年与矿业权相关科目的金额变动情况及依据详见下表：

单位：万元

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根据上表，标的公司与矿权相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准确。

（二）是否存在成本费用混入的情形

标的公司在建工程-矿山工程后续达到预定可使用状态后转入固定资产-井巷工程，后续折旧计入制造费用，并在月末结转入相关产品的成本中。报告期内标的公司探矿权均已达到详查阶段，相关支出全部资本化计入其他非流动资产-勘探开发成本；无形资产-采矿权、无形资产-采矿权出让收益的摊销金额均计入制造费用，并在月末结转入相关产品的成本中。

综上，报告期初前述相关科目不存在成本费用混入的情形。

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（三）评估值为0的采矿权是否存在减值迹象

报告期期末与评估值为0的四个采矿证相关的无形资产-采矿权明细如下表所示：

单位：万元

根据《企业会计准则第8号――资产减值》第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

评估值为0的四个采矿权证载生产规模未达到小型矿山，根据《全国矿产资源规划（2021-2025年）》以及《河南省矿产资源总体规划（2021-2025年）》（河南省自然资源厅发布，2022年11月）萤石矿存量矿山未达到小型矿山需通过整合、技改或限期退出达标后方可进行开采。截至评估基准日时，被评估单位针对上述采矿权尚未形成明确的整合、技改或限期退出的方案，后续是否能继续

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开采均存在不确定性，因此对于该4个小型矿业权，出于谨慎性考虑直接以0元为评估值。

上述矿权资源储量与标的公司主力矿区连片，其价值将通过未来统筹整合到大矿权中实现，故该四宗采矿权因可通过整合实现其蕴藏的全部资源价值，不存在《企业会计准则第8号――资产减值》第六条所规定的减值迹象。综上，上述四个评估值为0元的采矿权不存在减值迹象。

（四）其他长期资产是否存在减值情形、减值测试的具体过程

报告期内标的公司存在部分闲置资产，存在减值迹象，为确定减值金额，参考厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对标的公司全部权益价值的评估报告，即以2025年12月31日为基准日，出具的嘉学评估评报字〔2026〕8710054号。标的公司根据评估报告对2024年固定资产计提减值金额665.37万元；2025年固定资产计提减值金额43.86万元，同时，由于处置部分闲置已计提减值的固定资产，结转资产减值准备180.31万元。除固定资产外，标的公司的长期资产在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产，结合此次交易厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2026〕8710054号评估报告，上述长期资产中无形资产中土地使用权评估减值1,530.18万元，以及递延所得税资产评估减值324.71万元，减值原因系会计准则与评估准则差异导致，具体原因为：（1）无形资产中土地使用权评估减值但并未计提减值准备的原因详见问题2中第五点的回复；（2）递延所得税评估减值原因为递延收益引起的递延所得税资产评估为零。

根据企业会计准则，标的公司将符合资本化条件的政府补助形成的递延收益，按实际收款金额确认，并在相关资产使用寿命内分期结转至其他收益。该递延收益在收到时已一次性缴纳企业所得税，形成可抵扣暂时性差异，标的公司据此确认递延所得税资产，符合《企业会计准则第18号――所得税》的相关规定。评估师依据评估准则，基于递延收益无需实际清偿及转回节奏不可控的谨慎判断，将其对应的递延所得税资产评估为零，属于评估方法下的技术处理，并不构成会计上的资产减值，标的公司未对该递延所得税资产计提减值准备具备合理性。

综上所述，标的公司与萤石矿相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算

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清晰，计量准确，不存在成本费用混入情形，评估值为0的采矿权不存在减值迹象，该四宗采矿权因可通过整合实现其蕴藏的全部资源价值，其他长期资产不存在可收回金额低于账面价值的减值情形，故未予计提减值。

三、与环境恢复治理费相关的会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，预计负债计提的方法与比例、计提的充分性

标的公司与环境恢复治理费相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例。

（一）标的公司与环境恢复治理费相关的会计处理

与环境恢复治理费相关的资产及成本费用的核算内容、核算依据等情况详见下表：

根据上表中列示的与环境恢复治理费相关的资产及成本费用的会计处理方

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法及其核算依据，标的公司对其的核算方法符合《企业会计准则》中关于固定资产、预计负债等科目的相关要求。

（二）标的公司会计处理方法与同行业可比公司的对比

与同行业可比公司对比，标的公司与环境恢复治理费相关的资产及成本费用的会计处理的差异主要体现在后续计量的折旧和摊销方法，差异详见下表：

根据上表，标的公司与环境恢复治理费相关的会计处理与安宁股份、宝地矿业、海南矿业一致，与云南铜业、国城矿业和金石资源相比，固定资产-井巷工程-环境恢复治理费科目的折旧方法存在差异。

根据上表，标的公司与环境恢复治理费相关的固定资产-井巷工程-环境恢复治理费按照产量法折旧，与安宁股份、宝地矿业和海南矿业一致。标的公司与安宁股份、宝地矿业和海南矿业的产量法的具体折旧逻辑为：1、标的公司矿权相关资产账面价值×当年（期）矿山开采萤石原矿量/年初预计可采出萤石原矿量=当年（期）折旧金额，其中预计可采出萤石原矿量=资源储量*综合回采率/（1-贫化率），其中资源储量、综合回采率、贫化率来源于各年储量年报和生产数据。

2、安宁股份、宝地矿业和海南矿业的矿权相关资产账面价值×当年（期）动用储量/年初预计探明及可能经济可采储量（或年初保有储量）=当年（期）折旧金额。据此，标的公司的产量法计算逻辑与可比公司基本一致。

根据《企业会计准则第4号――固定资产》第十七条：“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法”。产量法折旧符合会计配比性原则，更能反映资产相关经济利益的实现方式。综上，标的公司选择产量法进行后续折旧具有合理性，与同行业公司具有可比性。

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（三）预计负债计提的方法与比例、计提的充分性

报告期内，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，在初始确认时固定资产-井巷工程-环境恢复治理费账面原值等于预计负债的账面价值（即按照弃置义务折现值入账），在后续计量过程中固定资产-井巷工程-环境恢复治理费按照产量法进行折旧，预计负债按照摊余成本计量并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。标的公司报告期内预计负债按照《企业会计准则》的相关规定确认，相关利息费用充足计提，预计负债计提充分。根据《企业会计准则第4号―固定资产》应用指南，环境恢复治理费指根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，企业应当根据《企业会计准则第 13 号―或有事项》的规定，将未来付出的环境恢复治理费折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。标的公司预计负债及固定资产-井巷工程-环境恢复治理费的变动情况见下表：

单位：万元

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由上表可知，标的公司2024年之前年确认环境恢复治理费和预计负债初始金额2,859.10万元系依据各矿山的《矿山矿产资源开采与生态修复方案》，上述方案已全部于2022年经河南省自然资源厅审查通过；2024年因开采过程中于马丢矿山发现新增了资源量，标的公司编制了该矿山新的《矿产资源开采与生态修复方案》，该方案经河南省自然资源厅的专家小组评审认定，按照该方案马丢萤石矿的预计环境治理及土地复垦支出减少，标的公司依据新方案调整预计负债1,312.85万元的同时调整环境恢复治理费的原值1,312.85万元；2025年因采矿权证更换，标的公司编制了下马丢矿山的《矿产资源开采与生态修复方案》，该方案经河南省自然资源厅的专家小组评审认定，按照该方案下马丢萤石矿的预计环境治理及土地复垦支出增加，标的公司依据新方案补提预计负债103.95万元的同时调整固定资产-井巷工程-环境恢复治理费的原值103.95万元。

固定资产-井巷工程-环境恢复治理费和预计负债的初始确认金额依据河南省自然资源厅审核后的矿山地质环境保护与土地复垦方案确定，依据可靠，计提充分。

根据《企业会计准则第13号―或有事项》的规定，将未来付出的环境恢复治理费折算为现值后计入固定资产成本和预计负债，后续以摊余成本进行计量，并根据实际利率计算确定的利息费用计入当期财务费用。2024 年、2025年分别计提财务费用180.55万元和80.84万元，2025年计提金额减少系2024年末根据马丢矿山的新方案调整预计负债导致。

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同行业可比公司与矿权相关的预计负债计提情况见下表：

截至2025年12月31日，标的公司与环境恢复治理费相关的预计负债为1,925.43万元，保有储量1,370.61万吨，每吨弃置费用为1.40元，高于上表中可比公司的金额。主要系标的公司的弃置费用根据2024年和2025年最新的方案确定，储量与弃置费用规模相匹配，而可比上市公司存在因开采时间较久，可能存在增储储量尚未编制方案及实际生产活动中已经发生环境治理和土地复垦支出抵减预计负债-弃置费用的情形。总体看来，标的公司的预计负债-环境恢复治理费计提充足。综上所述，标的公司预计负债全部为矿山的环境恢复治理费，来源于标的公司经河南省自然资源厅评审的矿产资源开采与生态修复方案，计提方法与比例准确，预计负债计提充分。

四、非专利技术的来源，资本化确认无形资产的合理性，相关技术摊销年限和减值情况

（一）非专利技术的来源

报告期内标的公司非专利技术主要包括萤石提精抛废专有技术、无水氟化氢相关的化工工艺生产技术以及萤石球团技术，相关技术来源情况如下：

1、萤石提精抛废专有技术

萤石提精抛废专有技术系标的公司向无锡市多瑞玛科技有限公司外购萤石提精抛废专有技术，旨在解决资源特性难题、提升产品价值与回收率；该技术全面用于块矿分选、末矿分选及介质回收三大生产系统。

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2、无水氟化氢相关的化工工艺生产技术

无水氟化氢相关的化工工艺生产技术系标的公司向德国公司CHENCOCHEMICAL ENGINEERING AND CONSULTING GmbH外购的无水氟化氢工艺包，含核心反应参数、基础工艺流程图、关键设备规格书、物料配比及产品质量控制条件等专有技术，不包含由国内设计院完成的详细工程设计，旨在获取经工业验证的成熟生产工艺，保障无水氟化氢产品纯度与质量稳定性，降低原料单耗与能耗。

3、萤石球团技术

萤石球团技术系标的公司自主研发的萤石细泥球团成型工艺技术，含物料配比、粘结剂选型、成型压力、烘干温度曲线及时间控制等核心参数；该技术旨在提升萤石资源综合利用率，将浮选细泥转化为冶金级球团产品，减少尾矿堆存，增加产品品类与附加值；全面用于萤石细泥浮选后续深加工环节，衔接滤饼脱水系统。

（二）资本化确认无形资产的合理性

1、外购的非专利技术资本化确认为无形资产具有合理性

根据《企业会计准则第6号――无形资产》第四条及第六条：第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：与该资产相关的经济利益很可能流入企业；该资产的成本能够可靠地计量；第六条规定，外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

标的公司外购的非专利技术满足上述确认条件：1）经济利益很可能流入企业：公司通过技术转让协议取得该非专利技术，已应用于萤石矿选矿工艺，无水氟化氢生产等核心生产环节，能够提升精矿品位、降低选矿成本或提高资源综合利用率，直接为公司创造增量经济效益，符合“未来经济利益很可能流入”的条件；2）成本能够可靠计量：该技术系外部独立第三方受让取得，转让协议明确约定了技术转让价款，支付凭证、发票等原始单据齐全，成本可单独、可靠计量；3）企业拥有控制权：根据转让协议，标的公司已实质取得该技术的所有权或排

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他性使用权，能够主导该技术的应用并从中获取几乎全部经济利益；4）可辨认性：该技术源于合同性权利，独立于商誉存在，可单独转让或处置，满足可辨认标准。

因此，针对上述外购的非专利技术，萤石提精抛废专有技术和无水氟化氢相关的化工工艺生产技术，符合资本化条件。

2、自研的非专利技术资本化确认为无形资产具有合理性

根据《企业会计准则第6号――无形资产》第九条的规定，开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

标的公司自研的非专利技术对应满足上述确认条件：1）相关非专利技术已完成实验室小试、中试及工业试生产，产出球团产品经检测符合YB/T 5217标准，技术路线成熟可行；2）公司决定自建球团生产线，利用该技术将浮选细泥转化为可售球团产品，增加盈利来源；3）萤石球团是冶金级块矿的合格替代品，市场需求明确；4）公司已安排专项研发预算及后续产线建设资金，组建了专业技术团队，具备完成开发的财务与技术资源；5）公司建立了研发支出辅助台账，按项目单独核算人工、材料、试验、检测等开发支出，可单独归集。

综上，上述外购的和自研的非专利技术均符合《企业会计准则第6号――无形资产》规定的确认条件，资本化确认为无形资产合理。

（三）相关技术摊销年限和减值情况

报告期各期末，标的公司非专利技术的销年限和减值情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，标的公司非专利技术均未减值，相关专利技术摊销年限分别由5年至30年，相关摊销年限的确定具有合理性和审慎性，具体而言：1）萤石提精抛废专有技术按照授权许可协议有效期为30年摊销，符合技术经济寿命预期、合同保护期限及会计准则规定；2）无水氟化氢相关的化工工艺生产技术用于无水氟化氢生产线的从原料投料到成品产出的全部主工艺环节；化工工艺技术迭代周期通常为8年至15年，该技术预计10年内具有经济价值，与主要生产装置折旧年限匹配；3）球团成型技术迭代周期较短（3年至7年），与配套生产装置折旧年限匹配，受限于特定细泥物料特性，5年摊销期限体现会计估计的合理谨慎。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

1、获取标的公司的账务信息，了解与萤石矿相关的会计科目的核算逻辑，获得相关科目的会计凭证及核算依据；

2、查询《企业会计准则》及同行业上市公司的相关财务会计处理原则，对比标的公司的相关会计处理，分析标的公司会计处理的合理性，验证标的公司会计处理的准确性；

3、查阅标的公司的采矿权评估报告及资产评估报告，分析评估模型中的完整性；

4、获取标的公司与萤石矿相关的会计科目在报告期内的变动情况表及计入

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成本费用的情况，验证相关金额的准确性；

5、取得标的公司计提资产减值准备的依据，查阅标的公司本次交易的评估报告，分析资产减值准备计提的充分性；

6、了解固定资产环境恢复治理费、预计负债的核算逻辑，分析会计处理的准确性及两者金额差异的原因，编制变动情况表，取得环境恢复治理费的初始确认依据，测算利息费用和折旧计提的准确性，分析预计负债计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、标的公司与萤石矿相关资产及成本费用的核算具备合理依据，符合行业惯例和《企业会计准则》；

2、标的公司与萤石矿相关资产报告期内的变动具备合理依据，核算清晰，计量准确，评估值为0的采矿权不存在减值迹象，其他长期资产不存在减值情形；

3、标的公司与环境恢复治理费相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定和行业惯例，标的公司预计负债全部为矿山弃置相关的环境治理和土地复垦费用，计提方法与比例准确，预计负债计提充分；

4、外购的和自研的非专利技术均符合《企业会计准则第6号――无形资产》规定的确认条件，资本化确认为无形资产合理，标的公司所有非专利技术不存在减值。

综上，结合上述核查程序，会计师认为标的公司与矿权相关的非流动资产和负债的会计处理及核算准确。

问题9、关于标的公司流动性和内控规范性

重组报告书披露，（1）截止报告期末，标的公司保有银行存款3,952.27万元，短期借款、应付账款、长期借款、应付售后回租融资款金额分别为

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32,074.16万元、22,585.77万元、6,400万元和5,537.22万元；（2）报告期末，标的公司流动比率、速动比率分别为0.30、0.26，远低于同行业可比公司；

（3）报告期内，标的公司存在转贷的情形，即标的公司将获取的银行贷款支付给供应商和关联方，后将部分或全部款项退回标的公司用于日常经营；（4）2024年前标的公司经营状况较差，通过向关联方资金拆借弥补日常经营所需资金需求，2024年末、2025年末标的公司应付股利金额分别为10,000万元、3,847万元。

请公司披露：（1）标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性，截至报告期末标的公司各类借款（短期、长期、关联方借款、售后回租融资款等）金额利率及还款期限；模拟测算未来一段时间内标的公司到期借款和应付项目的金额规模、款项性质，结合标的公司经营活动现金流、银行授信额度等方面，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险；（2）报告期内标的公司转贷涉及的供应商和关联方、相关资金流转的具体情况，转贷款项的真实去向和用途，标的公司对内控不规范行为的整改情况；（3）2024年以前标的公司的主要经营状况和财务数据，2024年经营情况大幅提升的具体原因，报告期内标的公司在建矿山数量较多、流动性紧张背景下进行大额分红的原因与合理性。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。【回复】

一、标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性，截至报告期末标的公司各类借款（短期、长期、关联方借款、售后回租融资款等）金额利率及还款期限；模拟测算未来一段时间内标的公司到期借款和应付项目的金额规模、款项性质，结合标的公司经营活动现金流、银行授信额度等方面，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险

（一）标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，标的资产偿债能力与可比公司比较情况具体如下表所示：

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注：上述指标的计算公式如下：

资产负债率=负债总额/资产总额×100%；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。如上表所述，标的公司主要偿债指标（如流动比率、速动比率、资产负债率等）低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：

2022年标的公司完成选厂的扩建，2022年开始经营业绩开始逐步提升，标的公司持续投入大量资金用于矿山开发、设备购置及基础设施建设，标的公司2024年与2025年应付工程款余额分别为 25,855.26 万元和12,968.29万元，导致流动比率和速动比率较低，而可比公司金石资源于2017年上市，2022年收入达到10.50亿元，2024年、2025年收入分别为27.52亿元和38.87亿元，经营规模显著大于标的公司，经营活动现金流情况较好。综上，标的公司与可比公司发展阶段等方面存在一定差异，导致标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司，具有合理性。

（二）截至报告期末标的公司各类借款（短期、长期、关联方借款、售后回租融资款等）金额利率及还款期限

截至报告期末，标的公司各类借款的金额、利率和还款期限如下：

单位：万元

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注：标的公司对王中喜的其他应付款截至2026年3月31日已全部偿还完毕。

（三）结合标的公司经营活动现金流、银行授信额度等方面，模拟测算未来一段时间内标的公司到期借款和应付项目的金额规模、款项性质截至2025年12月31日，标的公司负债科目余额以及未来偿还计划如下：

单位：万元

注1：一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和长期应付款及其利息，其他流动负债主要为已贴现未到期的票据；注2：2027年及以后偿还金额情况：1、标的公司预计在2027年之后支付的应付账款主要系工程建设过程中形成的应付工程款。由于该部分款项需以工程结算结果作为支付依据，在结算工作完成前，标的公司不进行支付；2、长期借款2027年及以后偿还系未到还款期限；注3：长期应付款2027年及以后偿还系售后回租融资款及矿山权益金未到付款期。

1、银行借款

截至2026年5月底，标的公司未偿还银行借款金额为17,252.99万元。截至2026年5月底标的公司已取得多家银行授信，银行授信额度总额为47,225万元，剩余授信额度14,700万元。根据标的公司与银行的约定，标的公司按照还款计

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划逐期偿还借款，已偿还部分对应的授信额度可重新释放并循环使用，因此短期内标的公司具备一定的银行借款滚动续借能力，还款压力相对可控。

2、应付账款

标的公司处于业务快速发展阶段，项目建设及原材料采购等形成一定金额的应付账款。2025年12月31日标的公司应付账款余额为22,585.77万元，报告期内，标的公司营业收入分别为66,813.79万元和68,152.13万元，经营活动现金流量净额分别为22,800.76万元和22,837.66万元，均保持稳定增长趋势，标的公司通过正常经营回款资金、新增银行借款等方式，预计能够支付相应货款。

3、其他应付款

截至2025年12月31日，标的公司其他应付款主要系标的公司尚未支付的3,847.00万元应付股利及3,585.65万元应付利息，标的公司根据实际经营及资金情况逐步偿还上述款项，预计短期内不存在偿还压力。

综上，标的公司通过自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，短期内标的公司仍然存在一定规模的负债需偿还，但不存在较大偿债风险。

（四）标的公司是否存在较大流动性和偿债风险

1、标的公司与银行合作关系良好，融资渠道通畅

标的公司与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款逾期的情形。标的公司产业方向符合国家产业政策及金融机构信贷投放导向，同时近年来与中国银行、农业银行、浦发银行、交通银行、中信银行、河南栾川农村商业银行等国有银行、股份制银行均保持了良好的合作关系，截至2026年5月底标的公司银行授信额度总额为47,225万元，尚未使用银行授信额度为14,700万元。银行融资渠道通畅。

2、报告期期后的资金情况，不存在流动性风险

2024年及2025年标的公司的经营活动产生的现金流量净额分别为22,800.76

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和22,837.66万元。以2025年12月31日标的公司的货币资金余额模拟测算标的公司未来的资金安排情况见下表：

单位：万元

模拟测算后标的公司2026年资金缺口为35,951.01万元，标的公司未来拟优先通过本次募集配套资金补充流动资金及偿还债务，若本次募集配套资金未能及时、足额募集，标的公司将通过债务融资解决资金需求。标的公司截至2026年5月底银行授信额度总额为47,225万元，不存在流动性风险。

3、标的公司制定有效的资金风险防范管理制度，预防发生流动性及偿债风险

标的公司就生产经营、筹资、借款管理等资金活动制定了相应的管理流程和制度，总体衡量收益情况和偿还能力，确保拥有充足资金及时偿还债务，满足日常经营及偿债所需资金。

综上所述，截至报告期末，标的公司负债规模整体可控，符合正常生产经营需要，通过标的公司自由支配的货币资金、经营性现金流入、募集资金、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，同时上市公司具备较强的资本实力及领先的行业地位，本次收购完成后能够进一步为标的公司提供必要保障，标的公司不存在较大流动性和偿债风险。

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二、报告期内标的公司转贷涉及的供应商和关联方、相关资金流转的具体情况，转贷款项的真实去向和用途，标的公司对内控不规范行为的整改情况

（一）报告期内转贷涉及的供应商和关联方、相关资金流转的具体情况

2024年转贷涉及的供应商和关联方、相关资金流转的具体情况如下：

单位：万元

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2025年转贷涉及的供应商和关联方、相关资金流转的具体情况如下：

单位：万元

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注：转出金额与转回金额存在差异系部分贷款用于支付运输服务费用，供应商未转回给标的公司。

报告期内，洛阳丰瑞氟业有限公司出于日常生产经营的实际需要，存在向银行申请贷款以满足日常采购及其他生产经营等方面资金需求的情形。根据贷款银行相关要求，银行在发放贷款时需采用受托支付的形式，即由贷款银行发放贷款后将相关贷款支付给相关供应商。由于洛阳丰瑞氟业有限公司对日常资金周转实际需要以及向供应商实际支付货款的金额、时间等要素与贷款发放时间及金额存在不匹配的情形，相关供应商在收到受托支付款项后，将部分或全部款项退回洛阳丰瑞氟业有限公司。截至2025年12月31日，双方款项已结清。双方未计算收取利息。

报告期内，标的公司存在转贷，具体路径分类两种情况，分别为：1、标的公司―关联法人―标的公司，2、标的公司―供应商―关联法人―标的公司。报告期内标的公司转贷的金额如下：

1、2024年

单位：万元

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注：标的公司相关受托支付属于《监管规则适用指引--发行类第5号》中“连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等”的情况，不属于《监管规则适用指引--发行类第5号》中定义的“转贷”行为，若收到贷款后12个月内支付采购劳务、原材料的金额超过受托支付金额就不认定为存在转贷。

2、2025年

单位：万元

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报告期内，标的公司存在转贷的情形，标的公司将获取的银行贷款用于支付原材料、工程的采购款、发放工资等，截至本回复出具日，标的公司转贷已全部清理。标的公司向供应商支付的款项中属于转贷的部分全部由关联方转回了标的公司，不存在标的公司向供应商输送利益的情形。

（二）标的公司对内控不规范行为的整改情况

报告期内，标的公司存在转贷的情形，即标的公司将获取的银行贷款支付给供应商和关联方，后将部分或全部款项退回标的公司用于日常经营，截至本回复出具日，标的公司转贷已全部清理。标的公司上述借款资金均用于资产购建和日常经营活动，不存在将借款资金用于拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途的情形。相关转贷行为主要系为满足银行在发放贷款时采用受托支付形式要求，解决标的公司对日常资金周转、付款等实际需要与贷款发放时间及金额不匹配的问题，具有合理性。

截至本回复出具日，标的公司均按照借款合同之约定按期还本付息，上述借款不存在逾期的情形。针对上述转贷事项，标的公司已制定并完善了资金借贷的内部控制制度，整改后内部控制制度有效运行，2026年4月之后，标的公司已停止通过转贷方式进行融资。截至2026年4月底，转贷贷款已偿还借款银行。

标的公司已取得相关贷款银行出具的说明，确认丰瑞氟业不存在违反相关银行其他相关贷款规范性文件的情形。2026年4月，中国人民银行洛阳分行出具《复函》：“经核查，自2024年1月1日起至复函日，洛阳丰瑞氟业有限公司在我分行履职范围内，没有因出现重大违法违规行为而受到行政处罚的情况。”2026年4月，国家金融监督管理总局洛阳监管分局出具《证明》：“依据有关法律法规，经核查，在我分局履职范围内，洛阳丰瑞氟业有限公司未因重大违法违规行为受到过我分局行政处罚。”根据河南省营商环境和社会信用建设中心出具的信用报告（无违法违规记录证明版），报告期内，标的公司不存在地方金融

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监管相关的违法记录信息。对于报告期内存在的转贷等不规范行为，标的公司积极进行整改，目前已建立了完善的资金管理制度，同时标的公司将严格审批贷款使用用途及受托支付对象，杜绝不存在实际业务支持的受托支付，确保收到的资金均用于主营业务的正常生产经营，杜绝转贷等不合规资金往来行为再次发生。综上，标的公司转贷资金均用于资产构建和日常经营活动，资金来源和去向合理合法，截至本回复出具日，标的公司已对转贷等内控不规范的行为积极整改，标的公司转贷已全部清理，相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不存在形成资金体外循环的情况，上述转贷行为不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。

三、2024年以前标的公司的主要经营状况和财务数据，2024年经营情况大幅提升的具体原因，报告期内标的公司在建矿山数量较多、流动性紧张背景下进行大额分红的原因与合理性

（一）2024年以前标的公司的主要经营状况和财务数据，2024年经营情况大幅提升的具体原因

标的公司2021年至2024年主要财务数据如下：

单位：万元

注：2021年至2023年度数据未经审计或审阅。

标的公司2021年及之前主要经营萤石精粉和无水氟化氢，萤石精块矿产量

6-3-127

较少，为丰富产品线，提升生产效率，标的公司对选厂进行改扩建，2022年标的公司完成选厂的改扩建，2022年开始萤石精块矿产出量大幅上升。标的公司2023年开始净利润较2022年、2021年大幅上升，主要系：1、2022年选厂扩建前选厂为人工选矿，萤石精块矿产出效率低，2022年选厂扩建完成并全面投产，产能提升带动销量与收入增长，2023年标的公司萤石精块矿年产量从前一年的6.99万吨提升至7.81万吨；2、相较于2022年，2023年标的公司高毛利率的萤石精粉的销售占比上升；3、2023年萤石精块矿和萤石精粉单价较2022年均有所上升。

2024年标的公司的营业收入和净利润较2023年略有上升，主要系2024年标的公司主要产品市场价格均较2023年上涨，主要产品价格提升带动了相应收入增长，主要产品收入和毛利均高于2023年。

（二）报告期内标的公司在建矿山数量较多、流动性紧张背景下进行大额分红的原因与合理性

标的公司在2021年以来均维持较多在建矿山，矿山企业属于资金密集型行业，主要表现为投资规模大、回收周期长。2018年标的公司新增投资人中原能矿投资开发有限公司，标的公司长期处于矿山建设阶段，同时2023年前标的公司经营业绩较差，因此一直未进行分红。随着选矿厂的建成及萤石产品市场行情回暖，标的公司2023年开始经营业绩实现较大幅度的增长，具备了分红的基础条件，综合考虑股东投资回报需求以及标的公司经营情况，2024年经董事会、股东会同意，标的公司分红1.00亿元。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅可比公司相关信息披露文件，比较分析流动资产、流动负债、上市后融资情况等；

2、获取标的公司银行授信情况及借款情况进行复核，检查借款入账情况是

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否完整、准确；

3、获取标的公司主要负债科目明细表、借款合同或协议、应付项目相关协议等，分析借款和应付项目余额的合理性；

4、获取标的公司银行借款及其他应付款明细；取得各标的公司到期借款和应付项目的后续还款安排，分析其可行性；

5、了解标的公司报告期内借款原因及用途，结合标的公司经营情况，核实相关借款合理性，标的公司对各项债务的还款安排；

6、取得标的公司银行借款台账并查验标的公司与银行签订的借款合同，根据银行流水双向核对银行借款的完整性与准确性，并查看标的公司收到银行贷款后续的资金流向及交易备注；

7、通过将标的公司银行流水的大额流入方与供应商及标的公司关联方进行匹配，核查是否存在供应商或关联方向标的公司大额转账的情形，是否与转贷相关；

8、对于识别为转贷的情况，取得相关借款流入、流出及转回的记账凭证及银行回单、标的公司后续资金的使用情况及还本付息情况，向银行进行函证；

9、获取标的公司2021年至2023年度财务报表，复核主要财务数据，包括营业收入、净利润、资产负债率、经营活动现金流等关键指标；

10、获取标的公司2021年至2023年萤石精粉、萤石精块矿、无水氟化氢的收入明细，分析收入变动趋势；

11、访谈标的公司管理层及财务负责人，了解2024年以前公司所处发展阶段、矿山建设进度、产能释放情况及经营业绩的主要影响因素；

12、取得标的公司的征信报告、所在地银保监局出具的合规证明，确认报告期内未对标的公司所涉贷款或资金使用事项实施过行政处罚；

13、获取标的公司2024年度分红决议、股东会决议及分红款支付凭证，核实分红金额、分配对象及实际支付情况，获取标的公司章程及相关制度文件，核查利润分配的程序合规性及决策权限。

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（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、报告期各期末，标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司主要系标的公司与同行业可比公司发展阶段不同所致，报告期内标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司具有合理性；截至报告期末，标的公司负债规模整体可控，符合正常生产经营需要，通过标的公司自由支配的货币资金、经营性现金流入、募集资金、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，同时上市公司具备较强的资本实力及领先的行业地位，本次收购完成后能够进一步为标的公司提供必要保障，标的公司不存在较大流动性和偿债风险；

2、报告期内，标的公司因生产经营的需要，与供应商、关联方之间存在转贷的行为，标的公司通过转贷获取的资金主要用于日常流动资金的周转；标的公司转贷资金均用于资产构建和日常经营活动，资金来源和去向合理合法，截至本回复出具日，标的公司已对转贷等内控不规范的行为积极整改，标的公司转贷已全部清理，相关转贷行为不构成重大违法行为，不存在受到相关部门处罚的情形，不会对内控制度有效性构成重大不利影响，不存在形成资金体外循环的情况，上述转贷行为不会对标的公司持续经营造成重大不利影响；

3、标的公司2024年经营情况提升主要系2022年标的公司完成选厂的改扩建，2022年开始萤石精块矿产出量大幅上升，产能提升带动销量与收入增长，同时萤石产品的价格上涨以及标的公司高毛利率产品的销售占比提升亦带动了收入的增长；标的公司分红所依据的未分配利润系历年经营积累形成，利润分配决策程序经过公司股东会审议通过，符合公司章程及相关法律法规的规定，分红规模在综合考虑股东回报需求及公司实际盈利能力后确定，标的公司分红具有合理性。

问题12、关于其他

重组报告书披露，（1）报告期内标的公司应收款项快速增加，应收账款余额分别为6,246.52万元、7,471.75万元，应收票据余额分别为3,566.83万元、6,371.34万元；（2）报告期内标的公司管理费用金额分别为3,176.14万元、

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4,463.05万元，其中停产费用分别为790.60万元、1,622.53万元，标的公司管理费用率高于同行业可比公司；（3）报告期内标的公司关联销售的金额分别为866.88万元、2,038.09万元；（4）本次交易拟募集配套资金总额不超过8.26亿元，用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及相关税费。请公司披露：（1）报告期内标的公司应收款项大幅增加的原因，应收账款坏账计提政策和比例与可比公司的对比情况，应收票据计提坏账准备的方法及充分性；（2）标的公司管理费用率高于同行业可比公司的具体原因，管理人员人数、薪酬与可比公司的对比情况，停产费用较高的合理性，相关生产安排及内部控制的有效性；（3）报告期内标的公司关联销售的最终销售/使用情况、应收账款的回收情况，关联销售的价格公允性；（4）结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益。请独立财务顾问、会计师核查以上事项，并发表明确意见。【回复】

一、报告期内标的公司应收款项大幅增加的原因，应收账款坏账计提政策和比例与可比公司的对比情况，应收票据计提坏账准备的方法及充分性

（一）公司应收款项大幅增加的原因

标的公司2025年末应收款项余额较2024年末变动情况如下：

单位：万元

6-3-131

注：应收账款及应收票据占营业收入的比例变动计算为2025年度占比减2024年占比。

1、应收账款

2025年末，标的公司应收账款较2024年末有所上升，主要系标的公司2025年度营业收入规模增长并持续开拓新客户，其中标的公司2025年与青山集团开始合作，青山集团是全球最大的不锈钢和金属镍生产商之一，公司给与其1个月的账期，由于客户付款进度及自身资金安排，部分应收账款未在2025年末收回，2025年末应收账款相应增加。该客户货款于2026年2月全部付清。报告期各期末应收账款占营业收入的比例分别为8.16%和9.67%，变动为1.51个百分点，占比较为平稳。

2、应收票据

报告期各期末标的公司应收票据占营业收入的比例分别为5.27%和9.22%，2025年末，标的公司应收票据较2024年末有所上升，主要系：1）标的公司与客户河南孚德科技有限公司（以下简称“河南孚德”）合作初期采用银行电汇的结算方式，后随着合作深入，合作规模增加，河南孚德要求将结算方式改为银行承兑汇票为主；2）标的公司2025年新增客户青海西矿同鑫化工有限公司主要采用银行承兑汇票的形式支付货款；3）标的公司客户江苏联恒电子新材料科技有限公司2024年开始投产，2025年需求量增加，双方主要采用票据结算。

（二）应收账款坏账计提政策和比例与可比公司的对比情况

6-3-132

标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业可比公司金石资源的对比情况如下：

单位：%

报告期期末，标的公司与同行业可比公司金石资源应收账款账龄情况以及分账龄应收账款计提坏账的比例如下：

单位：万元，%

6-3-133

报告期各期末，标的公司与金石资源应收账款主要集中于1年以内，标的公司1年以内的应收账款坏账准备计提比例与金石资源一致，标的公司1年以上，5年以内的应收账款计提比例与金石资源存在差异，但该部分应收账款余额占比较小，并且标的公司应收账款坏账计提比例整体高于金石资源。

（三）应收票据计提坏账准备的方法及充分性

标的公司与同行业上市公司应收票据坏账计提政策对比如下：

报告期内，标的公司的应收票据均为银行承兑汇票，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司应收票据全部为银行承兑汇票，其坏账计提政策与同行业上市公司基本相符。报告期内，标的公司银行承兑汇票的账龄均为1年以内，标的公司按承兑人信用风险程度进行区分，对于承兑人为信用风险较小的银行的

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银行承兑汇票的不计提坏账，对其他银行承兑汇票，按照5%计提坏账，标的公司未出现过因银行或出票人违约而产生重大损失的情况，亦无客观证据表明存在无法兑付风险，预期信用损失较低。综上，标的公司应收票据坏账准备的计提具有充分性。

二、标的公司管理费用率高于同行业可比公司的具体原因，管理人员人数、薪酬与可比公司的对比情况，停产费用较高的合理性，相关生产安排及内部控制的有效性。

（一）标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

如上表所述，2024年度标的公司的管理费用率为4.77%，略低于同行业上市公司金石资源，主要系标的公司管理人员薪酬水平相对较低，相应管理费用中职工薪酬占营业收入的比重低于可比公司。2025年度，因标的公司生产安排调整，停产费用增加，标的公司管理费用同比上涨40.52%，导致2025年管理费用率升至6.55%。金石资源2025年营业收入同比增长41.25%，其费用增速低于营收增速，导致其管理费用率2025年降至4.58%，略低于标的公司管理费用率水平。

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综上，标的公司管理费用率与可比公司差异具有合理性。

（二）管理人员人数、薪酬及可比公司的对比情况

报告期内，标的公司管理人员人数、薪酬与可比公司的对比情况如下：

单位：人、万元

如上表所述，2024年及2025年，标的公司管理人员薪酬占主营业务收入比重分别为1.85%和1.89%，变动较小。标的公司管理人员总数、薪酬总额及人均薪酬三个维度上均低于同行业上市公司金石资源，主要原因如下：

1、经营规模

标的公司系县域民营企业，业务结构相对集中，在产3个矿区及化工产线均位于栾川县，整体管理架构较为简约，公司管理岗位的数量与经营规模相匹配。相比之下，金石资源作为A股上市公司，业务布局更为广泛，在浙江省内多地拥有8个矿区和7家选矿厂，配套包头“选化一体”项目，另在江西、湖南及蒙古国均有业务延伸，分别涉及含锂细泥提锂、新材料研发及海外萤石矿采选等领域。由于业务结构分散、跨区域统筹需求，金石资源的管理架构更加复杂多元，同时金石资源营业收入规模高于标的公司，因此金石资源相应的高管及专业管理

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岗位薪酬水平较高，整体管理人员平均薪酬显著高于标的公司。

2、地域差异

标的公司总部位于河南省洛阳市栾川县，经济发展水平及当地人才市场薪酬基准相对较低。而金石资源总部位于浙江省杭州市，核心管理层长期在一、二线城市办公。根据洛阳、杭州统计局公开数据，洛阳城镇私营单位2024年度平均工资为47,899元/年，杭州2024年私营单位平均工资92,054元/年，标的公司与金石资源地区经济发展水平与人才市场环境不同，导致两家公司在管理人员薪酬方面存在差异。

综上，标的公司管理人员薪酬水平低于同行业上市公司金石资源，但与公司经营规模、业务结构及地域水平相匹配。

（三）停产费用较高的合理性

报告期内停产费用涉及的主要资产情况如下：

单位：万元

1、矿山

近年来，国家和地方陆续出台了一系列矿山开采配套政策，对年开采量、生产安全性等要求日益严格。标的公司的部分小坑口单独矿区未达到最低开采规模，不具备独立开采的前提条件，需通过整合、技改或限期退出达标后方可进行开采。

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标的公司虽一直致力于整合战略储备矿权，但当前产量较大的矿区处于正常开采阶段，其人力和设备资源占用较多，标的公司需统筹现有人员配置及生产安排，计划未来经营稳步提升后再有序地开采相关小矿权资源。

综合政策监管要求与公司实际经营状况，标的公司决定自2024年10月起停止小矿区的整合计划，并于2024年11月起，将尚未计划开采的矿山小坑口所对应资产的折旧与摊销全部计入管理费用。

2、氟化车间

为了明确矿山、化工的安全主体责任，便于分板块管理考核，标的公司2025年9月将无水氟化氢业务由丰瑞氟业母公司调整至全资子公司氟润新材进行生产，根据行业监管有关规定，新承接无水氟化氢生产业务的子公司需办理安全生产许可证，母公司原持有的安全生产许可证于2025年8月29日到期，2025年10月28日氟润新材取得安全生产许可证开始经营。因安全生产许可证尚未办结到位、企业暂不具备生产条件而停工，属于企业组织管理、合规手续层面问题的非正常停产。停工期间车间产生的各项支出为日常管理活动产生的闲置损耗成本，计入当期损益。

3、硫酸车间及选矿厂

根据生产计划安排，硫酸车间、选矿厂长期处于停产，资产处于闲置状态。硫酸车间自2023年1月起至2025年末期间，仅2024年4-7月开展生产作业，其余时段均未开展生产。由于生产工艺的升级，150吨磨浮车间自2021年5月全面停工停产，干排车间于2024年6月起停止生产。停产期间该部分固定资产无生产耗用，长期闲置资产折旧账务处理计入当期管理费用。综上，停产费用较高与公司生产安排及实际经营相匹配，具有合理性。标的公司已对该事项计提了减值准备。

（四）相关生产安排及内部控制的有效性

标的公司制定了严格的生产内控制度，确保生产过程得到有效的规划和配置，充分利用生产产能，主要流程控制点为：

1、运营管理部按照公司实际的生产能力制定生产定额、编制生产计划，经

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财务部汇总编制公司年度财务预算草案，上报公司财务预算领导小组讨论、审定，提交公司董事长审议批准。

2、生产管理部依据年度生产预算，结合各生产单位实际生产情况，编制月生产计划及停产安排，于每月例会上报审批，组织落实生产作业计划。

3、各生产部门定期报告财务预算的执行情况。每月矿区生产技术部门组织地质、采矿有关人员进行三级矿量核算，并及时上报公司生产技术部门，实时监控三级矿量的变化情况，与开拓工程的进度相匹配。各矿区矿山地质及质检科人员，根据采场主管工程师提供的采矿进度，每开采一层编录一次采场编录计划，正在开采的采场每月至少编录一次。生产管理部驻矿区人员负责监管废石挑拣质量，每周调取监控核查挑拣量，并填写核查记录表。

4、若调整生产预算，由生产管理部向财务部提出书面申请，经审核后编制年度财务预算调整方案，提交公司财务预算领导小组审定后上报公司董事长批准，然后下达执行。

综上，标的公司生产经营活动严格依照预算有序开展，生产安排贴合市场需求，资源调配有效，内部控制体系设计层面无重大缺陷，关键业务节点管控完备，整体运行持续有效。

三、报告期内标的公司关联销售的最终销售/使用情况、应收账款的回收情况，关联销售的价格公允性。

报告期内标的公司关联销售的客户为洛阳铭帆化工科技有限公司、洛阳市立讯工贸有限公司和栾川县运通汽车运输有限公司。

（一）报告期内标的公司关联销售的最终销售/使用情况

1、对关联方销售的具体情况

报告期内，标的公司对洛阳铭帆化工科技有限公司（以下简称“铭帆化工”）、洛阳市立讯工贸有限公司（以下简称“洛阳立讯”）和栾川县运通汽车运输有限公司（以下简称“栾川运通”）销售的情况如下：

单位：万元

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报告期内，标的公司对铭帆化工销售无水氟化氢638.09万元、407.54万元，占标的公司年无水氟化氢收入的比例分别为3.11%和3.17%，收入占比较小。铭帆化工向丰瑞氟业采购的产品均已对外销售。

报告期内，标的公司对洛阳市立讯工贸有限公司（以下简称“洛阳立讯”）销售的萤石精块矿、萤石精粉的收入占标的公司当年萤石精块矿和萤石精粉产品收入的比例为0.53%和2.99%，占比较小。洛阳立讯向丰瑞氟业采购的产品均已对外销售。

标的公司2024年度向栾川运通销售机制砂1.07万元，销售占比较小，栾川运通购买的机制砂均为自用。

2、标的公司关联销售的最终销售情况

报告期内，标的公司关联销售的最终销售情况如下：

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铭帆化工和洛阳立讯安排车辆从标的公司厂区内自提货物，运送至其下游客户指定地点，根据获取的贸易商调查表，铭帆化工和洛阳立讯报告期内向标的公司采购的产品均最终销售至终端客户，不存在退换货的情况。通过访谈铭帆化工和洛阳立讯，以及获取铭帆化工和洛阳立讯与其下游客户签订销售合同，铭帆化工和洛阳立讯对下游经销商销售的毛利率低于5%，不存在利益输送的情况。

标的公司与铭帆化工、洛阳立讯的交易具有以下特征：（1）2024年度及2025年度，标的公司向上述关联方销售的无水氟化氢、萤石系列产品占当年相关产品收入的比例较低；（2）关联方作为贸易商，其向下游销售的毛利率低于5%，处于合理水平，不存在通过关联交易向标的公司输送利益的情形；（3）铭帆化工、洛阳立讯报告期内向丰瑞氟业采购的产品不存在退换货情况；（4）标的公司对铭帆化工与洛阳铭帆销售的产品最终均销售至终端用户。

因此标的公司与上述关联方的交易具备商业合理性，不存在利益输送或虚增收入的情形。

综上，标的公司对铭帆化工、洛阳立讯和栾川县运通汽车运输有限公司销售的产品均已实现最终销售。

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（二）应收账款的回收情况

报告期各期末标的公司对关联方应收账款余额以及期后收回情况如下：

单位：万元

如上表所述，报告期内标的公司关联销售仅在2024年末对洛阳铭帆化工科技有限公司形成应收账款余额208.45万元，关联销售产生的应收账款余额及其占标的公司整体应收账款余额和公司销售收入的比例较低。标的公司2024年末因关联销售产生的应收账款已于2025年2月全部收回。截至2025年12月31日，标的公司不存在因关联销售形成的应收账款，期末余额为0元。

（三）关联销售的价格公允性

报告期内，标的公司对关联方销售价格以及非关联方销售价格情况如下：

单位：万元、万元/吨

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注：运费对销售价格存在一定影响，因此选择非关联方自提客户的价格与关联方进行比较。

洛阳立讯和铭帆化工均为贸易商，采用自提的形式提取货物，运费由贸易商承担，萤石精块矿、萤石精粉和无水氟化氢非关联方客户中生产客户主要采用标的公司送货到客户仓库并承担运费的模式，非关联贸易商客户主要采用自提的模式。

报告期内，标的公司对关联方销售产品的价格与对非关联方自提客户销售产品的价格较为接近，其中2025年标的公司对铭帆化工销售无水氟化氢的单位价格略低于非关联方自提客户主要系非关联方自提客户的采购集中于2025年12月，2025年12月无水氟化氢价格受硫酸涨价的影响导致价格较高。

综上，标的公司关联销售的价格具有公允性。

四、结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，说明资金缺口具体测算过程和金额，以及配套募集资金的必要性与合理性，是否有利于保护上市公司和股东利益

（一）资金缺口具体测算过程和金额

结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划及未来三年经营活动现金流入和分红计划等情况，计算可得资金缺口为280,747.80万元，其中标的公司资金缺口为67,087.46万元。具体如下：

单位：万元

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1、上市公司及标的公司现有资金余额及资金受限情况

截至2025年12月31日，上市公司及标的公司现有资金余额、受限资金及在手可自由支配资金情况具体如下：

单位：万元

注1：非受限货币资金中，存放在境外子公司的款项85,459.50万元为境外子公司TethysOilAB投资经营所需资金，无法在境内自由支配。注2：前次募集资金余额应用于原募投项目，无法自由支配。注3：上市公司及标的公司不存在归属于一年内到期的非流动资产（主要为预存地质环境治理和土地复垦基金）、其他流动资产（主要为预缴企业所得税、增值税留抵税额）等其他科目的易于变现资产。

2、未来三年经营活动产生的现金净流量

2023年至2025年，上市公司经营活动产生的现金净流量分别为154,479.58万元、138,827.17万元及163,710.26万元，平均值为152,339.01万元。报告期内上市公司营业收入略有下滑，假设上市公司未来三年经营活动产生的现金净流量保持在2023-2025年平均水平，合计为457,017.03万元。

2024年及2025年，标的公司经营活动产生的现金净流量分别为22,800.76万元和22,837.66万元，占当期营业收入比例平均值为33.82%。参考本次评估，未来三年标的公司营业收入分别为63,006.38万元、78,323.21万元和78,323.21万元，按照上述占营业收入比例，未来三年经营活动产生的现金净流量合计为

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74,281.81万元。以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成盈利预测。

3、资本性支出

上市公司及标的公司存在以下项目涉及资金投入需求，具体如下：

注：美元汇率同2025年年报货币资金汇率取值，1美元=7.0288元

综上，上市公司资本性支出需求为316,526.79万元，标的公司资本性支出需求为54,105.90万元，合计370,632.69万元。

4、债务偿还计划

截至2025年12月31日，上市公司有息负债包括短期借款176,674.79万元，一年内到期的非流动负债47,388.10万元，长期借款（主要为保证借款、质押借款、抵押借款）141,458.09万元和长期应付款-售后租回款项17,930.32万元，合计383,451.30万元。

截至2025年12月31日，标的公司有息负债包括短期借款32,074.16万元，一年内到期的非流动负债6,328.25万元，长期借款（主要为保证借款、抵质押借款）6,400.00万元和长期应付款-应付售后回租融资款5,537.22万元，合计50,339.63万元。

5、未来三年分红所需资金

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2023年，公司派发现金红利19,892.51万元，实施股票回购5,885.34万元，合计25,777.86万元，占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为41.22%。

2024年，公司派发现金红利19,865.06万元，实施股票回购31,745.00万元，合计51,610.06万元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为73.05%。

2025年，公司派发现金红利21,858.38万元，实施股票回购1,096.76万元，合计22,955.13万元，占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为53.26%。

基于上市公司生产经营与分红情况不发生重大变化预期情况下，未来三年分红预计仍保持在2023-2025年度平均比例55.84%。假设上市公司未来三年净利润规模保持2023-2025年度平均值58,762.78万元，三年共计176,288.34万元，未来三年分红资金需求为98,439.41万元。参考本次评估，未来三年标的公司净利润合计58,450.70万元，未来三年分红资金需求为32,638.87万元。

以上数据仅为测算资金缺口所用，不构成盈利预测及分红承诺。

6、最低现金保有量

结合公司实际情况及管理层经验，为保证公司经营运转稳定，公司通常预留3个月左右日常经营所需现金，因此测算保留3个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。

2023-2025年度，上市公司月度平均经营活动现金流出为35,431.09万元，最低现金保有量为106,293.27万元。

2024-2025年度，标的公司月度平均经营活动现金流出为2,937.88万元，最低现金保有量为8,813.64万元。

因此，上市公司及标的公司最低现金保有量合计115,106.91万元。

（二）配套募集资金的必要性与合理性

截至2025年末，标的公司总资产为169,594.50万元，总负债为94,753.61万元，整体资产负债率为55.87%。截至2025年末，标的公司可自由支配资金仅有4,528.78万元，短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计达38,402.41万元，日常经营面临较大规模的流动资金融资需求。本次募集资金36,000.00万元

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用于补充标的公司流动资金可保障标的公司核心业务运营与项目建设的资金连续性，避免因资金缺口影响生产经营节奏。

结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，目前尚存在280,747.80万元资金缺口，其中标的公司资金缺口为67,087.46万元。因此，公司本次融资拟募集资金能够有效缓解资金压力，为业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，有利于保护上市公司和股东利益。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资规模具备合理性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，会计师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司相关内部控制制度等资料，获取标的公司计提应收款项坏账准备相关的会计政策，复核其在报告期内的执行情况；

（2）按照预期损失率测算其坏账准备与实际按账龄计提坏账准备是否存在较大差异；分析公司与同行业可比公司坏账准备计提政策、计提比例是否存在重大差异；

（3）取得公司期末的应收账款明细表、应收账款账龄表，访谈标的公司财务负责人，了解应收款项主要欠款方情况及其销售情况，并获取期后回款统计表，检查期后回款情况；

（4）获取公司票据备查簿，查验已背书或已贴现且期末尚未到期的银行承兑汇票对应的银行信用等级情况，结合企业会计准则评估公司对相关票据终止确认是否谨慎；

（5）对期末票据进行监盘，检查库存票据的票据种类、编号、签收日期、到期日、票面金额、付款人、承兑人、背书人等信息是否与应收票据登记簿的记录相符；

（6）获取公司2024年度、2025年度的管理费用明细表，按费用性质复核

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各项目列报的准确性，分析各明细项目的构成及结构变化；

（7）查阅同行业可比公司公开披露的年度报告，分析同行业可比公司费用率与标的公司的差异及原因；

（8）获取企业员工名册与报告期工资计提和发放金额，分析各部门人员构成及其变化是否合理、人数是否与企业规模一致；

（9）了解公司的生产安排、停产原因、复产计划，评估停产费用的合理性，了解停产期间各费用的归集、分配及会计处理政策；

（10）获取公司与生产安排相关的内部控制制度，了解和评价相关内部控制的设计有效性，并对关键内部控制的运行有效性进行测试；

（11）获取标的公司报告期内关联销售主要合同或订单，查阅合同条款，并访谈相关销售人员，了解合同或订单具体执行情况；并与第三方客户主要合同或订单进行比对，核查合同条款是否存在重大差异；

（12）对报告期内主要关联销售执行穿行测试，获取销售合同或订单、签收单、发票等资料，结合信用期统计逾期账款情况，获取报告期的应收余额及期后回款情况，核查商业信用及回款情况；

（13）对主要关联方客户进行访谈，了解合作时间、关联关系、定价模式、结算模式、信用政策、销售收入变动情况等，了解主要合同条款是否存在重大差异，产品最终销售情况；

（14）查阅上市公司和标的公司报告期内财务报告、借款合同及授信合同等资料，结合公司货币资金余额及使用安排、现金流情况、营运资金需求、未来重大投资计划、债务偿还安排等情况，复核标的公司对未来资金需求进行的测算，分析本次发行募集资金的合理性和必要性。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、2025年末标的公司应收款项较2024年末新增主要系标的公司持续开拓新客户所致，具有合理性，报告期各期末，标的公司与金石资源应收账款主要集

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中于1年以内，标的公司1年以内的应收账款坏账准备计提比例与金石资源一致，标的公司1年以上，5年以内的应收账款计提比例与金石资源存在差异，但该部分应收账款余额占比较小，并且标的公司应收账款坏账计提比例整体高于金石资源；标的公司应收票据均为银行承兑汇票，账龄均为1年以内，且均未出现到期无法兑付的情形，标的公司应收票据坏账准备的计提具有充分性；

2、标的公司管理费用率高于同行业可比公司的具体原因系停产费用较高所致，标的公司的管理人员人数及薪酬均低于可比公司，主要受经营规模及地域差异影响，停产费用较高与公司生产安排及实际经营相匹配，具有合理性，标的公司制定了健全的生产内控制度，并运行有效，未发现存在重大缺陷；

3、标的公司对铭帆化工、洛阳立讯和栾川县运通汽车运输有限公司销售的产品均已实现最终销售，标的公司报告期各期末对关联方的应收账款期后回款均已回款，标的公司关联销售的价格具有公允性；

4、结合上市公司和标的公司目前资金余额、受限资金、资本性支出、债务偿还计划等情况，目前尚存在280,747.80万元资金缺口，其中标的公司资金缺口为67,087.46万元。因此，公司本次融资拟募集资金能够有效缓解资金压力，为业务稳步发展提供重要的资金保障，具有必要性，有利于保护上市公司和股东利益。本次融资募集资金总额与未来资金需求相匹配，未超过资金缺口金额，本次融资规模具备合理性。

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