ST际华：际华集团关于购买湖北际华针织有限公司49%股权暨关联交易的公告

证券代码：601718证券简称：ST际华公告编号：临2026-039

际华集团股份有限公司关于购买湖北际华针织有限公司49%股权

暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?际华集团股份有限公司（下称“公司”）拟以人民币99,092,950.88元购买新兴际华投资有限公司（下称“际华投资”）持有的湖北际华针织有限公司（下称“湖北际华针织”）49%股权。

?际华投资为公司控股股东新兴际华集团有限公司（下称“新兴际华”）之控股子公司，公司参股子公司，本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成重大资产重组。

?本次交易事项已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

?除本次交易外（不含日常关联交易及与新兴际华集团财务有限公司发生的存贷款业务），过去12个月内公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易累计次数为4次，累计实际发生的关联交易金额为12,836.61万元，上述关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等相关法律法规履行相关审批程序。过去12个月内，不存在与不同关联人发生购买股权类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况公司拟收购际华投资持有的湖北际华针织49%股权。本次交易定价根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《新兴际华投资有限公司拟协议转让股权事宜涉及的湖北际华针织有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字〔2026〕第16075号）（下称“《资产评估报告》”），以2025年12月31日为评估基准日，湖北际华针织股东全部权益价值评估值为20,223.05万元，公司拟以人民币99,092,950.88元购买际华投资持有的湖北际华针织49%股权。本次交易前，公司全资子公司际华三五四三针织服饰有限公司（以下简称“3543公司”）持有湖北际华针织51%股权，公司关联方际华投资持有湖北际华针织49%股权。交易完成后，公司直接持有湖北际华针织49%股权，通过3543公司间接持有湖北际华针织51%股权，湖北际华针织为公司100%全资控股子公司。

2.本次交易的交易要素

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年7月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于《购买湖北际华针织有限公司49%股权暨关联交易》的议案，关联董事杨金龙先生、陈向东先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避获得通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上市规则》及《际华集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内不存在公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

（二）交易对方的基本情况

1.交易对方（关联方）

际华投资系公司控股股东新兴际华之控股子公司，根据《上市规则》的相关规定，际华投资为公司关联方。

公司持有际华投资17.53%股权，截至本公告披露日，际华投资资信情况良好，未被列为失信被执行人。与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为湖北际华针织49%股权，本次关联交易属于《上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

2.交易标的的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

截至本公告披露日，交易标的运营情况正常。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息2026年6月，湖北际华针织召开股东会，全体股东同意际华投资将其持有的湖北际华针织49%股权转让给公司，3543公司放弃前述股权转让事项的优先购买权。

湖北际华针织资信情况良好，未被列为失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

除为本次交易事项进行资产评估外，湖北际华针织最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，湖北际华针织股东全部权益价值为20,223.05万元。经交易双方协商一致，本次公司拟收购的49%股权对应交易价格确定为人民币99,092,950.88元。

2.标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）标的资产的定价原则、方法和依据经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，湖北际华针织于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益（即100%股权）评估值为20,223.05万元。本次交易遵循公开、公平、公正的原则进行，经交易双方一致同意，以上述资产评估报告的评估结果为定价基础。

（3）评估方法选择的合理性本次评估分别采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估结果：净资产（股东全部权益）账面价值17,249.59万元，评估价值20,223.05万元，增值率17.24%。主要增值原因：固定资产评估增值2,030.53万元，增值率26.73%，主要系房屋建筑物评估增值（部分房产建成较早，账面价值为历史成本扣除折旧后的净值，而评估采用重置成本法，按评估基准日的价格水平重新计算重置成本，同时经济耐用年限长于会计折旧年限所致）；无形资产评估增值818.76万元，增值率91.25%，主要系土地使用权评估增值及账外61项专利的纳入评估。

收益法评估结果：净资产（股东全部权益）账面价值17,249.59万元，评估价值13,500.00万元，增值率-21.74%。

两种方法的评估结果差异分析：资产基础法从资产重置成本的角度出发，以评估基准日各项资产、负债的市场价值为基础进行评估，反映的是企业现有资产的重新构建价值。收益法从企业未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益现值作为评估价值，反映的是企业整体资产的未来盈利能力。

最终选定资产基础法结果的原因：被评估单位资产构成清晰，实物资产（固定资产、存货等）比重高，可核实性强，各项资产、负债均可独立识别和评估，具备采用资产基础法的充分条件。收益法预测具有局限性，依赖管理层对未来盈利的预测，涉及较多假设（如收入增长率、毛利率、折现率等），在经营不稳定、未来收益存在较大不确定性的情况下，收益法的稳健性较弱。

本次评估目的是为股权转让提供价值参考，资产基础法能够更全面、客观地

反映企业可辨识资产与负债的市场价值。对于资产密集型、经营根据市场波动的企业，资产基础法更符合交易定价的实际。

（4）评估的主要评估假设和评估参数1）主要评估假设一般假设：

①交易假设：假定所有待评估资产已处在交易过程中，评估人员根据交易条件模拟市场进行估价。

②公开市场假设：假定资产交易双方地位平等，均有足够机会和时间获取市场信息，能作出理智判断。

③企业持续经营假设：假定被评估单位经营业务合法，不会出现不可预见因素导致无法持续经营。

特殊假设：

①以本报告所列明的特定评估目的为基本前提。

②无重大变化假设：国家现行法律法规、宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率等外部经济环境不发生不可预见的重大变化。

③无不利影响假设：无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产、负债造成重大不利影响。

④方向一致假设：经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来管理层、经营策略调整导致的经营能力变化。

⑤政策一致假设：未来会计政策与编写报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

⑥资产持续使用假设：资产按目前用途和使用方式、规模、频度、环境等继续使用。

⑦数据真实假设：对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，被评估单位和委托人提供的资料真实、准确、完整。

⑧现金流稳定假设：被评估单位于年度均匀获得净现金流。

⑨设备发票合规假设：被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规增值税发票并可抵扣进项税。

⑩评估范围仅以申报表为准，未考虑可能存在的或有资产及或有负债。

?拥有的各项经营资质在符合续期条件的前提下，未来到期后可顺利续期。?假设企业在未来盈利预测期内满足高新技术企业条件并享受15%优惠税率；若未来不能通过认定，税率将变化并影响评估结论。

?假设红线外房屋建筑物可按现状持续使用；不可办证土地和未办证土地可维持现状使用（收益法未考虑办证风险、拆除风险、处罚风险及未来补缴土地出让金等现金流出）。

2）评估参数：

①房屋建筑物：主要采用成本法，重置成本含建安造价、前期费用、资金成本，综合成新率结合年限法和打分法确定。

②土地使用权：采用基准地价系数修正法和市场比较法评估。

③设备类资产：采用成本法，重置成本含设备购置价、运杂费、安装调试费，成新率结合使用年限法和观察法确定。

④无形资产（专利）：对未来不能为企业带来超额收益的专利权，采用成本法按其剩余使用年限分摊确认。

（二）定价合理性分析

本次交易作价以《资产评估报告》的评估结果为基础，双方协商确定转让价格。最终定价符合交易双方利益，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

就本次交易，公司拟与际华投资签署《湖北际华针织有限公司49%股权转让协议》，主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（转让方）：新兴际华投资有限公司

乙方（受让方）：际华集团股份有限公司

（二）交易标的与价格

交易标的：湖北际华针织有限公司49%股权

交易价款：99,092,950.88元

（三）支付方式及期限

采取分期付款方式，首期支付标的股权总价款的50%，即人民币49,546,475.44元（大写：肆仟玖佰伍拾肆万陆仟肆佰柒拾伍元肆角肆分），在协议生效之日起5个工作日内付清；其余款项人民币49,546,475.44元（大写：肆仟玖佰伍拾肆万陆仟肆佰柒拾伍元肆角肆分）于半年内付清，并按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。

（四）过渡期安排

自评估基准日至协议生效日期间，标的股权因标的公司正常开展生产经营所形成的损益由原股东享有。

过渡期间甲方承诺，不得与任何第三方就标的股权处置达成任何意向或协议。

（五）债权债务处理

本次股权转让不涉及标的企业的债权债务转移。标的公司在本次转让前存在的债权债务，在本次转让完成后仍由标的公司继续享有和承担。

（六）交付与过户安排

①自协议生效日起，标的股权及与标的股权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担；甲方不再享有标的股权对应的股东权利，亦不再承担相应义务。②甲方应在协议生效后，配合乙方及标的公司办理股东变更的工商登记手续。③标的股权应在甲方通过国资委产权系统的正式批准后，由标的公司向工商行政管理部门申请办理股权持有人变更登记；乙方及标的公司应提供工商变更登记所需的全部材料，甲方应给予协助和配合，出具包括但不限于签署相关文件、提供法人股东主体资格证明等，共同完成工商变更登记手续。

（七）生效条款

本次非公开协议转让事项履行完毕审批程序，且本协议经各自法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

（八）违约责任

①除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。②违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。双方均有过错的，按过错比例各自承担相应责任。③如因受法律法规的限制，或审批机构未能批准/核准等原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约，互相不承担赔

偿责任。

（九）争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、诉求或争论，通过友好协商的方式解决。

六、关联交易对上市公司的影响本次关联交易完成后，湖北际华针织将作为公司全资子公司，进一步强化主业控制、优化管理架构、整合技术资源、提升盈利能力，巩固公司在针织面料领域的优势。

（一）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。

（二）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。

本次交易完成后不会产生构成重大不利影响的同业竞争。不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月29日召开第六届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了关于《购买湖北际华针织有限公司49%股权暨关联交易》的议案。全体独立董事一致同意公司购买湖北际华针织有限公司49%股权事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会战略与ESG委员会审议情况

公司于2026年7月30日召开第六届董事会战略与ESG委员会第六次会议，审议通过了关于《购买湖北际华针织有限公司49%股权暨关联交易》的议案，关联董事陈向东先生、杨金龙先生回避表决。

（三）董事会审议情况

公司于2026年7月30日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关

于《购买湖北际华针织有限公司49%股权暨关联交易》的议案，关联董事陈向东先生、杨金龙先生回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避获得通过。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况自2026年1月1日至本公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，际华集团与际华投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为12,816.61万元。本次交易前12个月内际华集团与际华投资及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为12,836.61万元，上述关联交易已按照《上市规则》等相关法律法规履行相关审批程序。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

2026年7月31日