重庆钢铁：董事会审计与风险委员会工作条例

重庆钢铁股份有限公司 董事会审计与风险委员会工作条例

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为完善公司治理结构,强化董事会决策功能,充分发挥审计与风 险委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计、风险控制等工作的监 督作用,健全公司内部监督机制,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《重庆钢铁股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,公司董事会设立审计与风 险委员会,并制定本工作条例。

1.2 本工作条例旨在为公司审计与风险委员会有效运作提供指导和 参考,并作为评估和提升审计与风险委员会运作质效的基础。

2 审计与风险委员会的设立与运行

2.1 审计与风险委员会成员不少于3名,全部由不在公司担任高级管 理人员的董事组成,其中独立董事应当过半数,且至少有1 名独立董事 为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成 员。

2.2 审计与风险委员会设召集人(主席)一名,由独立董事中的会计 专业人士担任,负责主持委员会工作。委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事三分之一以上提名,由董事会全体董事过半数选 举产生。

2.3 审计与风险委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作 经验和良好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责, 勤勉尽责,切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作,促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告,识别、管理、监 督及评估公司的各类风险状况,提出完善公司风险管理、内部控制和合规 体系的建议。

2.4 董事会秘书兼任审计与风险委员会秘书,负责协调委员会日常工 作。董事会办公室为日常工作机构,负责工作联络、会议组织、材料准备 和档案管理等协调委员会的日常工作。

2.5 审计与风险委员会成员任期与同届董事会一致,每届任期不得超 过三年,任期届满可连选连任,但独立董事成员连续任职不得超过六年。 期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任 董事之时自动辞去审计与风险委员会委员职务。审计与风险委员会成员辞 任导致审计与风险委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士, 在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。

2.6 审计与风险委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方 面的学习和培训,不断提高履职能力。

2.7 审计与风险委员会成员有下列情形之一的,由董事会予以解聘:

2.7.1 任期内因职务变动不宜继续担任审计与风险委员会成员。

2.7.2 任期内严重渎职或违反法律、法规、《公司章程》和本工作条例 的规定。

2.7.3 董事会认为不适合继续担任该等职务的其他情形。

3 审计与风险委员会的职责与职权

3.1 监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构:

3.1.1 审计与风险委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职 责:根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控 制制度;提议启动选聘外部审计机构相关工作;审议选聘文件,确定评价 要素和具体评分标准,监督选聘过程;审议决定聘用的外部审计机构,就 审计费用提出建议,并提交董事会决议;负责法律法规、《公司章程》和 董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制 人或者董事、高级管理人员的不当影响。

3.1.2 审计与风险委员会监督及评估外部审计机构的审计工作,督促 外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范, 严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注 意义务,审慎发表专业意见。审计与风险委员会应当每年向董事会提交对 受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险委员会对外部审计 机构履行监督职责情况报告。

3.1.3 就外部审计机构提供非审计服务制定政策,并确保执行;就该 等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告,并提出建议;确 保外部审计机构提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。

3.1.4 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及 在审计中发现的重大事项,按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独 立客观及核数程序是否有效。

3.1.5 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

3.1.6 审计与风险委员会须至少每年与外部审计机构开会两次,且每 年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。

3.2 监督、评估及指导内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协 调。内部审计部门在对公司业务活动、内部控制、财务信息监督检查过程 中,应当接受审计与风险委员会的监督指导。审计与风险委员会参与对内 部审计负责人的考核。审计与风险委员会监督及评估内部审计工作,履行 下列职责:

3.2.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施。

3.2.2 审阅公司年度内部审计工作计划。

3.2.3 督促公司内部审计计划的实施。

3.2.4 指导内部审计部门的有效运作。内部审计部门须向审计与风险 委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险委员会,内部审计机构发现 相关重大问题或者线索,应当立即向审计与风险委员会直接报告。

3.2.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或 者线索等。

3.2.6 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位之间的关系。

3.2.7 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查,出具 检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的,应当及时向上海证券交易所报告:

3.2.7.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生 品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施 情况。

3.2.7.2 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况 异常,或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投 诉举报,可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查,必要时可 以聘请第三方中介机构协助工作,费用由公司承担。

3.3 审核公司的财务信息及其披露:

3.3.1 审阅公司财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和 完整性提出意见。对公司年度报告的审阅重点是:

3.3.1.1 公司会计政策是否与会计准则及其他法规相符,分析偏离原 因,并向董事会提出修订、完善公司现行会计政策的建议。

3.3.1.2 财务账目的计算基准以及公司管理层的判断是否合理,并就 不合理部分是否有另一个更加合适的计算基准或在得出结论前是否应该 取得更多的补充资料提出质询。

3.3.1.3 外部审计机构提交的审计报告书、查核情况说明书和重要建 议,以及公司管理层的回应。

3.3.1.4 公司与外部审计机构间任何有争议的问题,以及外部审计机 构所关注的其他问题。

3.3.1.5 重大的审计调整,以及对出现争议的审计差异是否需要作调 整或进一步披露。

3.3.1.6 财务报表披露是否充分、准确、完整,特别是关联交易和资 产买卖、负债、诉讼等非常见项目的披露资料是否符合相关规定。

3.3.1.7 董事会报告书、公司管治报告和管理层讨论与分析是否客观、 公允地反映公司业绩,陈述是否恰当。

3.3.2 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大会计 差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非

标准无保留意见审计报告的事项等。

3.3.3 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性。

3.3.4 对于发现存在财务造假、重大会计差错等问题的,审计与风险 委员会应当要求公司更正相关财务数据,在完成更正前,审计与风险委员 会不得通过相关财务报告的审议议案。审计与风险委员会成员无法保证定 期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在审计 与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

3.3.5 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

3.3.6 审核外部审计机构给予管理层的审核(审计)情况说明及该等 外部审计机构就会计记录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大 疑问和管理层作出的回应,并确保董事会及时回应外部审计机构在上述审 核(审计)情况说明中提出的事项。

3.3.7 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的 配合。

3.4 监督及评估公司的内部控制。

3.4.1 指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作,督 促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评 估。审计与风险委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发现 的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

3.4.2 监督公司的内部控制及风险管理制度的执行,确保公司有适当 的内部监控及风险管理程序。

3.4.3 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对公司内 部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。

3.4.4 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计机构 沟通发现的问题与改进方法。

3.4.5 评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

3.5 对公司全面风险管理体系的建立健全进行研究并提出建议,具体 包括:

3.5.1 与公司管理层讨论风险管理及内部监控系统,确保公司内控和 风险管理体系的有效运行,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方 面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关 预算是否充足等。

3.5.2 指导公司风险、内控部门工作,审查公司风险、内控基本管理 制度。

3.5.3 审查公司全面风险管理报告。

3.5.4 审查风险管理策略和重大风险管理解决方案。

3.5.5 审查贸易业务开展情况。

3.5.6 检讨公司设定的以下安排:员工可暗中就财务汇报、风险管理、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与风险委员会 应确保有适当安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行 动。

3.5.7 对所发现的重大风险和重大异常情况,及时向董事会报告。主 动或根据董事会的要求,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果 及管理层对调查结果的响应进行研究。

3.6 履行相关法律、法规及规范性文件规定的监督职责:

3.6.1 检查公司财务;

3.6.2 监督董事、高级管理人员执行职务的行为;

审计与风险委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相 关自律规则或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告, 并及时披露,也可以直接向监管机构报告。审计与风险委员会在履行监督 职责过程中,对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、《公司章程》 或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。

3.6.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正。

3.6.4 提议召开临时董事会会议。

3.6.5 提议召开临时股东会会议,并在董事会不履行法律规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。审计与风险委员会向董 事会提议召开临时股东会会议,应当以书面形式向董事会提出。

审计与风险委员会决定自行召集股东会会议的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。审计与风险委员会应在发出股东会会议通知及股 东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

审计与风险委员会自行召集的股东会会议,由审计与风险委员会召集 人(主席)主持。审计与风险委员会召集人(主席)不能履行职务或者 不履行职务时,由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与 风险委员会成员主持。

审计与风险委员会自行召集的股东会会议,董事会和董事会秘书应予 配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人(主席)可以持召集股东会会议通知的相关公告,向证券登记结算 机构申请获取。召集人(主席)所获取的股东名册不得用于除召开股东会 会议以外的其他用途。

审计与风险委员会自行召集的股东会会议,会议所必需的费用由公司 承担。

3.6.6 向股东会会议提出提案;

3.6.7 接受股东请求,向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公 司章程》规定给公司造成损失的审计与风险委员会成员以外的董事、高级 管理人员提起诉讼。

3.7《中华人民共和国公司法》等法律、法规规定的监事会的职权。

权。

3.8 法律、法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职

4 议事规则

4.1 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。2名及以上成员提 议或者召集人(主席)认为必要时,可以召开临时会议。

4.2 审计与风险委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通并表 达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他方式召开。

审计与风险委员会原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员 并提供相关资料和信息。紧急情况下会议通知时间可不受前述时间要求限 制,但应保证全体成员都能得到通知,召集人(主席)应当在会议上做出 说明。

4.3 审计与风险委员会召集人(主席)负责召集和主持审计与风险委 员会会议。召集人(主席)不能或者拒绝履行职责时,由过半数的审计与 风险委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

4.4 审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委 员应当亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。委员因 故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意

见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。连续两次不亲自出席 也不委托其他委员出席的情形下,委员会应当建议董事会予以撤换。

每一名审计与风险委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须 明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计 与风险委员会中的其他独立董事成员代为出席。

审计与风险委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。

4.5 审计与风险委员会会议表决采用投票或举手表决方式,每一名委 员有一票表决权。会议作出的决议,应当经全体委员的过半数通过。委员 若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避,且不计入本次会议有表决 权的委员人数基数。因回避无法形成有审议意见的,相关事项由董事会直 接审议。

4.6 前置审议事项

审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半 数同意,提交董事会审议:

告;

4.6.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

4.6.2 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

4.6.3 聘任或者解聘上市公司财务负责人;

4.6.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者 重大会计差错更正;

4.6.5 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公 司章程》规定的其他事项。

4.6.6 审计与风险委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司

董事会。审计与风险委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。

4.7 公司董事会秘书负责做好审计与风险委员会会议的前期准备工 作,向审计与风险委员会提供其履行职责所需的资料。

4.8 审计与风险委员会认为必要的,可以聘请审计、咨询等中介机构 提供专业意见,有关费用由公司承担。需要时可邀请具有专业经验的外界 人士出席会议。

4.9 审计与风险委员会会议召集、召开程序、表决必须遵循有关法律、 法规、《公司章程》及本工作条例的规定。

4.10 审计与风险委员会认为必要时,可以邀请公司董事、管理层、 内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席 委员会会议,回答委员的有关问题。审计与风险委员会秘书必须出席会议。

4.11 年度财务报表定稿前,审计与风险委员会应与外部审计机构举 行至少一次没有执行董事出席的会议,就有关财务报表的审计工作进行沟 通。审计与风险委员会应每年与外部审计机构就审阅的财务资料至少详谈 两次。

4.12 审计与风险委员会会议应当制作会议记录,会议记录应当真实、 准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审 计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由上市公司妥善 保存,保存期限不少于十年。

4.13 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 泄露有关信息。

5 汇报程序

5.1 审计与风险委员会通过的审议意见应向董事会报告。

5.2 审核财务信息及其披露

审计与风险委员会应当审核公司的财务会计报告,并对财务会计报告 的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大 会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

5.2.1 监督外部审计机构聘用及评估外部审计工作

审计与风险委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议, 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制 人或者董事、高级管理人员的不当影响。

督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自 律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履 行特别注意义务,审慎发表专业意见。审计与风险委员会至少每年向董事 会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险委员会对 外部审计机构履行监督职责情况报告。

5.2.2 对公司内部审计工作的评价,内部审计制度是否已得到有效实 施,公司财务报告是否全面真实。

5.2.3 董事会审计与风险委员会依法检查公司财务,监督董事、高级 管理人员履行职责的合法合规性,行使《公司章程》规定的其他职权,维 护公司及股东的合法权益。

审计与风险委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易 所相关规定或者《公司章程》的,应当向董事会通报或者向股东会报告, 并及时披露,也可以直接向监管机构报告。

审计与风险委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、证券交

易所自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员,可 以提出罢免的建议。

5.2.4 审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和 整改时间表,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改 完成情况。

5.2.5 公司内部控制及风险管理制度是否得到有效实施。

5.2.6 公司对外披露的财务资料是否客观真实,公司重大的关联交易 是否符合相关法律法规。

5.2.7 其他相关事宜。

审计与风险委员会可根据情况向董事会提交临时报告。

5.3 审计与风险委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见, 董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。

5.4 审计与风险委员会呈交予董事会的报告及会议记录在提交董事 会前应由委员会正式批准。

5.5 公司应当在上海证券交易所网站披露董事会审计与风险委员会 年度履职情况,主要包括履行职责的情况和审计与风险委员会会议的召开 情况等。

5.6 审计与风险委员会履职过程中发现的重大问题触及监管规则规 定的信息披露标准的,公司应当及时披露该等事项及其整改情况。

6 审计与风险委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面 的学习和培训,不断提高履职能力。

7 公司应当为审计与风险委员会提供必要的工作条件和足够的资源 支持,董事会办公室承担审计与风险委员会的工作联络、会议组织、材料 准备和档案管理等日常工作。审计与风险委员会履行职责时,公司管理层

及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险委员 会提供有关情况和资料,不得妨碍审计与风险委员会行使职权,保证审计 与风险委员会履职不受干扰。

审计与风险委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。

9 附则

9.1 本工作条例未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本工作条例如与法律、法规、其他规范 性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有 关法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的 规定为准。

9.2 本工作条例由公司董事会负责解释和进行修订。

9.3 本工作条例自董事会审议通过之日起施行,原公司《董事会审计 委员会工作条例》同时失效。