重庆钢铁：董事会提名委员会工作条例

重庆钢铁股份有限公司 董事会提名委员会工作条例

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为进一步规范重庆钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事 和高级管理人员的选聘工作,优化董事会人员组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)等规定,特设立董事会提名委员会,并制定本工作条例。

1.2 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构,对董事会负责, 其职权范围由董事会会议确定,主要职责是对公司董事、高级管理人员的 人选、选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。

2 人员组成

2.1 提名委员会由3 至5 名董事组成,其中独立董事应占多数。

2.2 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。

2.3 提名委员会设召集人(主席)一名,由独立董事担任,负责主持 委员会工作。

2.4 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满可连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根 据上述2.1 至2.3 条规定补足委员人数。

2.5 董事会秘书兼任提名委员会秘书,负责协调委员会日常工作。董 事会办公室为日常工作机构,负责资料搜集、整理,日常工作联络和会议 组织等工作。

3 职责权限

3.1 提名委员会召集人(主席)行使以下职权:

3.1.1 召集和主持委员会工作会议。

3.1.2 负责向董事会报告工作事项。

3.1.3 签署委员会文件。

3.1.4 处理董事会授予的其他职权。

3.2 提名委员会的委员应当:

3.2.1 根据董事会的授权工作并在监督执行及决策方面为董事会提供 意见和建议。

3.2.2 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务。

3.2.3 保证有充足的时间及精力参加委员会会议。

3.2.4 独立作出判断。

3.2.5 董事会授权的其他事项。

3.3 提名委员会的主要职责:

3.3.1 根据公司文化、策略、目标、现任董事会的运作及全体成员的 集体技能,评估董事会成员的最佳组合。

3.3.2 定期评估董事会表现,每年评估各董事对董事会投入的时间及 贡献并披露其评估结果,当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有上 市发行人董事职位及其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事 的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况。

至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方 面以及促进性别、社会背景、认知及个人优势的多元化),并就任何本公 司的公司策略而拟对董事会作出的变动,根据公司股权结构、资产规模、 战略规划和经营活动等实际情况,向董事会提出建议。

3.3.3 遴选合格的董事、高级管理人员人选。研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核,并就下列事项向董事会提出建议:提名或者任免董事;聘任或者解 聘高级管理人员;法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定 的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

3.3.4 提名委员会须考虑继任规划,基于公司和董事会在不同时候或 有不同需要,提名委员会应定期检讨继任计划,就董事委任或者重新委任 以及董事(尤其是董事长和总裁)继任计划向董事会提出建议。

3.3.5 对董事候选人、高级管理人员人选进行审查并提出建议;对独 立董事候选人的任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

3.3.6 评价独立董事的独立性。

3.3.7 协助董事会编制董事会技能表。

3.3.8 董事会授权的其他职责。

3.4 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定; 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建 议,不能提出替代性的董事、高管人选。

4 议事规则

4.1 提名委员会根据董事会要求或提名委员会委员提议召开会议,并 于会议召开前三天通知全体委员。紧急情况下会议通知时间可不受前述时 间要求限制,但应保证全体成员都能得到通知,召集人(主席)应当在会 议上做出说明。

4.2 提名委员会会议由提名委员会召集人(主席)主持,召集人(主 席)不能出席时可委托其他一名委员(为独立董事)主持。

4.3 提名委员会会议通知应包括:

4.3.1 会议的地点、日期、时间和召开的方式。

4.3.2 会议议程及讨论事项及相关信息。

4.3.3 发出通知的日期。

4.4 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员应 亲自出席会议,或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。委员因故不 能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他委员代 为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多 接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他 独立董事委员代为出席。连续两次不亲自出席也不委托其他委员出席的情 形下,委员会应当建议董事会予以撤换。

4.5 提名委员会会议表决采用投票或举手表决方式,每一名委员有一 票表决权。会议作出的决议,应当经全体委员的过半数通过。委员若与会 议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因回避无法形成有效意见的,相 关事项由董事会直接审议。

4.6 提名委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见 的前提下,可以采用视频、电话或者其他方式召开。

4.7 提名委员会可根据所讨论事项的需要,邀请公司其他董事或高级 管理人员列席会议,也可要求委员会认为有必要参加会议的其他人员列席 会议,列席会议人员不介入议事。

4.8 如有必要,董事会提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见,费用由公司支付。

4.9 提名委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、完整, 充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议 记录上签名,会议记录保存年限不少于十年。

4.10 提名委员会会议通过的审议意见应向董事会报告。

4.11 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自 披露有关信息。

4.12 提名委员会会议的召开程序、审议过程必须遵循有关法律、法 规、《公司章程》及本工作条例的规定。

5 附则

5.1 本工作条例未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本工作条例与法律、法规、其他规范性 文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有关 法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规 定为准。

5.2 本工作条例由公司董事会负责解释和进行修订。

5.3 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。