重庆钢铁：董事会薪酬与考核委员会工作条例

重庆钢铁股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作条例

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理 制度,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规 定,特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作条例。

1.2 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,对董事 会负责、由董事会监督,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标 准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方 案。

1.3 本工作条例所称董事是指在本公司领取薪酬的董事、独立董事, 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、财务负责人、总法律 顾问、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

2 人员组成

2.1 薪酬与考核委员会成员由3 至6 名董事组成,其中独立董事应占 多数。

2.2 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。

2.3 薪酬与考核委员会设召集人(主席)一名,由独立董事担任,负 责主持委员会工作;

2.4 薪酬与考核委员会任期与董事会一致,委员任期届满可连选连任。 期间如有委员不再担任董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上 述第2.1 条至第2.3 条规定补足委员人数。

2.5 董事会秘书兼任薪酬与考核委员会秘书,负责协调委员会日常工 作。董事会办公室为日常工作机构,负责资料搜集、整理,日常工作联络 和会议组织等工作。

3 职责权限

3.1 薪酬与考核委员会召集人(主席)行使以下职权:

3.1.1 召集和主持委员会工作会议。

3.1.2 负责向董事会报告工作事项。

3.1.3 签署委员会文件。

3.1.4 董事会授予的其他职权。

3.2 薪酬与考核委员会委员应当:

3.2.1 根据董事会的授权工作并在监督执行及决策方面为董事会提供 意见和建议。

3.2.2 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务。

3.2.3 保证有充足的时间及精力参加委员会会议。

3.2.4 独立作出判断。

3.2.5 董事会授权的其他事项。

3.3 薪酬与考核委员会主要职责是:

3.3.1 根据公司制定的经营方针、目标及其完成情况,同时考虑履职 须付出的时间、职责、其他任职情况及其他同行业公司相关岗位的薪酬水 平,制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成, 其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十, 具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素,由薪酬与考核委 员会在核定薪酬时确定并提交董事会。

3.3.2 制定董事与高级管理人员的考核标准并负责组织对董事及高级 管理人员的考核。

3.3.3 审查董事及高级管理人员履行职责的情况,并就下列事项向董 事会提出建议:董事、高级管理人员的薪酬;制定或者变更《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》第十七章规定的股权激励计划,包括但不限 于股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就 等事宜;董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

3.3.4 审核及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或者终止职务 而须支付的赔偿或者因董事行为失当而解雇或者罢免有关董事所涉及的 赔偿安排,以确保该等赔偿或者赔偿安排与合约条款一致或者公平合理。

3.3.5 负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度的执行情况进行监督, 并提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

3.3.6 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他

事项。

3.3.7 薪酬与考核委员会在履行职责权限时,应当确保任何董事或者其 直接利害关系人不得参与其薪酬的制定。

3.4 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划,须报经董事会同意后, 提交股东会审议通过后方可实施;高级管理人员的薪酬方案须报董事会批 准。

3.5 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

4 议事规则

4.1 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提 议召开会议,并于会议召开前三日通知全体成员,紧急情况下会议通知时 间可不受前述时间要求限制,但应保证全体成员都能得到通知,召集人(主 席)应当在会议上做出说明。

4.2 会议由薪酬与考核委员会召集人(主席)主持,召集人(主席) 不能出席时可委托其他一名委员主持。

4.3 薪酬与考核委员会会议通知应包括:

4.3.1 会议的地点、日期、时间和召开的方式。

4.3.2 会议议程及讨论事项及相关信息。

4.3.3 发出通知的日期。

4.4 薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行。 委员应亲自出席会议,或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。委员 因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书,委托其他 委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委

员最多接受一名委员委托。连续两次不亲自出席也不委托其他委员出席的 情形下,委员会应当建议董事会予以撤换。

4.5 薪酬与考核委员会会议表决采用投票或举手表决方式,每一名委 员有一票表决权。会议作出的决议,应当经全体委员的过半数通过。委员 若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避。因回避无法形成有效意见 的,相关事项由董事会直接审议。

4.6 薪酬与考核委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通并表 达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他方式召开。

4.7 薪酬与考核委员会认为必要时,可以邀请董事、高级管理人员及 相关部门列席会议,也可要求委员会认为有必要参加会议的其他人员列席 会议,列席会议人员不介入议事。

4.8 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见,有 关费用由公司承担。委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调 查,以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利 益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

4.9 薪酬与考核委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、准确、 完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当 在会议记录上签名,会议记录保存年限不少于十年。

4.10 薪酬与考核委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应 妥善管理并不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席会议 的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露有关信息。

5 附则

5.1 本工作条例未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文件以 及《公司章程》的有关规定执行。本工作条例与法律、法规、其他规范性 文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的,以有关 法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的规 定为准。

5.2 本工作条例由公司董事会负责解释和进行修订。

5.3 本工作条例自董事会审议通过之日起施行。