重庆钢铁：董事会战略与ESG委员会工作条例

重庆钢铁股份有限公司 董事会战略与ESG 委员会工作条例

(第十届董事会第二十七次会议审议通过)

1 总则

1.1 为加强公司战略决策的科学性,提高重大投资决策的效益和 决策的质量,提升公司环境、社会、企业管治(ESG)的管理水平, 增强公司核心竞争力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章 程》”)等规定,特设立董事会战略与ESG 委员会,并制定本工作 条例。

1.2 董事会战略与ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构,对 董事会负责、由董事会监督,主要负责对公司发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议,负责公司环境、社会、企业管治(ESG)工 作,以及公司股票上市地法律、法规、证券监管规则和《公司章程》 规定的其他事项。

2 人员组成

2.1 战略与ESG 委员会成员由3 至6 名董事组成。

2.2 战略与ESG 委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生,任命时应考虑董 事的意愿和专业背景。

2.3 战略与ESG 委员会设召集人(主席)一名,负责召集委员会 会议和主持委员会工作。

2.4 战略与ESG 委员会任期与董事会一致,委员任期届满可连选 连任。期间如有委员不再担任董事职务,自动失去委员资格,并由董 事会根据上述第2.1 条至第2.3 条规定补足委员人数。

2.5 董事会秘书兼任战略与ESG 委员会秘书,负责协调委员会日 常工作。董事会办公室为日常工作机构,负责资料搜集、整理,日常 工作联络和会议组织等工作。

3 职责权限

3.1 战略与ESG 委员会召集人(主席)行使以下职权:

3.1.1 召集和主持委员会工作会议。

3.1.2 负责向董事会报告工作事项。

3.1.3 签署委员会文件。

3.1.4 董事会授予的其他职权。

3.2 战略与ESG 委员会委员应当:

3.2.1 根据董事会的授权开展工作并在监督执行及决策方面为董 事会提供意见和建议。

3.2.2 以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务。

3.2.3 保证有充足的时间及精力参加委员会会议。

3.2.4 独立作出判断。

3.2.5 董事会授权的其他事项。

3.3 战略与ESG 委员会的主要职责:

3.3.1 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议, 具体包括:

3.3.1.1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。

3.3.1.2 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案、 融资方案进行研究并提出建议。

3.3.1.3 对《公司章程》规定须经董事会拟定的重大收购或经董 事会审批的对外投资事项进行研究并提出建议。

3.3.1.4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

3.3.1.5 对以上事项的实施进行检查。

3.3.2 根据境内外股票上市地监管规定,战略与ESG 委员会同时 负责公司环境、社会、企业管治(ESG)工作,并向董事会提出有关 建议,具体包括:

3.3.2.1 制定公司ESG 管理方针,对公司的ESG 战略、基本制度 进行审阅,确保其符合法律、法规和标准。

3.3.2.2 对公司的ESG 相关风险及机遇进行评估和梳理,并向董 事会提出建议。

3.3.2.3 审查公司ESG 管理及内部监控系统,就其适当性和有效 性向董事会提出建议。

3.3.2.4 对公司ESG 相关工作的目标和实施情况进行审查和监督, 评估工作情况,并向董事会提出建议;

3.3.2.5 审议年度可持续发展绩效(例如KPI 和目标的达成情况) 并将其作为管理层绩效考核的参考依据之一。

3.3.2.6 审议公司对外披露的ESG 报告,确保ESG 报告根据《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C2《环境、社会及管治 报告守则》等监管规则及相关指引编制及披露,并向董事会提出建议。

3.3.2.7 公司董事会授予的其他职责。

4 议事规则

4.1 战略与ESG 委员会根据工作需要召开不定期的会议,会议由 战略与ESG 委员会召集人(主席)主持,召集人(主席)不能出席 时可委托其他一名委员主持。

4.2 战略与ESG 委员会会议应当在召开前三天通知全体成员,紧 急情况下可以少于三日但应确保全体成员都能得到通知,召集人(主 席)应当在会议上做出说明。

4.3 战略与ESG 委员会会议通知应包括:

4.3.1 会议的地点、日期、时间和召开的方式。

4.3.2 会议议程、讨论事项及相关信息。

4.3.3 发出通知的日期。

4.4 战略与ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。

委员应亲自出席会议,或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。 委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权委托书, 委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期 限。每一名委员最多接受一名委员委托。连续两次不亲自出席也不委 托其他委员出席的情形下,委员会应当建议董事会予以撤换。

4.5 战略与ESG 委员会会议表决采用投票或举手表决方式,每一 名委员有一票表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通 过。战略与ESG 委员会会议讨论审议与委员会成员有关联关系的议 题时,该关联委员应当回避。因委员回避无法形成有效决议(或者纪 要)的,应当将相关事项直接提交董事会审议。

4.6 战略与ESG 委员会会议在保证全体参会成员能够充分沟通 并表达意见的前提下,可以采用视频、电话或者其他方式召开。

4.7 战略与ESG 委员会可根据所讨论事项的需要,邀请公司其他 董事、高级管理人员列席会议,也可要求委员会认为有必要参加会议 的其他人员列席会议,列席会议人员不介入议事。

4.8 战略与ESG 委员会可以聘请中介机构或者顾问提供专业意 见,有关费用由公司承担。

战略与ESG 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行 调查,以保证所聘机构或者专家不与公司构成同业竞争或有可能对公 司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。

4.9 战略与ESG 委员会委员应在充分考虑和讨论的基础上,对会 议议案提出意见。

4.10 战略与ESG 委员会会议应当有记录,会议记录应当真实、 准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议 的委员应当在会议记录上签名,会议记录保存年限不少于十年。

4.11 战略与ESG 委员会的讨论结果应向董事会报告。

4.12 战略与ESG 委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应 妥善管理。不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席 会议的全体人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅自披露有关 信息。

5 附则

5.1 本工作条例未尽事宜,依照国家法律、法规、其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定执行。本工作条例与法律、法规、其 他规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一 致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及经合法程序修改后的 《公司章程》的规定为准。

5.2 本工作条例修改和解释权归属公司董事会。

5.3 本工作条例自董事会审议通过之日起施行,原公司《董事会 战略与风险委员会工作条例》同时失效。